Suite à cette révocation, le gérant et sa société holding ont assigné plusieurs sociétés, dont SAGEM, BENALEX et HOLD UP, devant le Tribunal. Ils ont demandé la nullité des résolutions votées lors de l’assemblée générale, ainsi qu’une indemnisation pour préjudice. L’affaire a été renvoyée à plusieurs audiences, où les parties ont échangé leurs conclusions.
Les parties défenderesses ont soutenu que la révocation était justifiée et qu’il n’y avait pas eu d’abus de majorité. Elles ont également demandé des dommages-intérêts pour procédure abusive, affirmant que le gérant avait manqué à ses obligations légales, notamment en ne convoquant pas d’assemblées générales depuis plusieurs années.
Le Tribunal a examiné la légitimité de l’assemblée générale contestée, notant la présence de tiers non associés, mais a conclu que leur participation n’avait pas influencé les décisions. Il a également jugé que la révocation du gérant était fondée sur des motifs justes, notamment son manquement à convoquer des assemblées. En conséquence, le Tribunal a débouté le gérant de ses demandes de nullité et de dommages-intérêts, tout en ordonnant à la société THETIS de restituer des dividendes indûment perçus. Les dépens ont été supportés solidairement par les parties demanderesses.
Quel est le fondement juridique de la demande de nullité de l’assemblée générale du 30 juin 2023 ?
La demande de nullité de l’assemblée générale du 30 juin 2023 repose sur la participation de tiers non associés, en violation des dispositions des statuts de la société SAGEM et des articles du Code civil.
L’article 1844-10 du Code civil stipule que « La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». En l’espèce, la simple participation de tiers non associés à une assemblée générale ne constitue pas, à elle seule, une cause de nullité, sauf si cette participation a influé sur le résultat des décisions prises.
De plus, l’article 20 des statuts de la société SAGEM précise que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », mais ne mentionne pas d’interdiction explicite concernant la présence de tiers. Ainsi, le Tribunal a jugé que la participation de Me TABOUREL et Me [F] n’a pas été démontrée comme ayant influé sur les décisions prises lors de l’assemblée.
Quel est le cadre légal concernant la révocation d’un gérant dans une société à responsabilité limitée ?
La révocation d’un gérant dans une société à responsabilité limitée est régie par l’article L.223-25 du Code de commerce, qui dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. »
Cet article souligne que la révocation peut être effectuée par les associés, mais qu’elle doit être justifiée par des motifs légitimes. En l’espèce, le Tribunal a constaté que la révocation de M. [G] [U] était fondée sur des justes motifs, notamment l’absence de tenue d’assemblées générales depuis sa nomination, ce qui constitue une faute au sens de l’article L.223-26 du Code de commerce.
Quel est le principe de l’abus de majorité dans le cadre des décisions des associés ?
L’abus de majorité se caractérise par une décision des associés majoritaires qui est contraire à l’intérêt social et qui favorise les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires. Ce principe est implicite dans les articles 1844 et 1844-10 du Code civil, qui régissent les décisions collectives au sein des sociétés.
Dans cette affaire, le Tribunal a jugé que les parties demanderesses n’avaient pas démontré en quoi le refus d’approuver les comptes et de donner quitus au gérant constituait un abus de majorité. Les décisions des associés majoritaires étaient considérées comme légitimes et conformes à l’intérêt social, ce qui a conduit à la conclusion que l’abus de majorité n’était pas caractérisé.
Quels sont les droits d’un gérant en cas de révocation sans juste motif ?
En cas de révocation sans juste motif, l’article L.223-25 du Code de commerce prévoit que le gérant peut demander des dommages et intérêts. Toutefois, pour qu’une telle demande soit recevable, il doit prouver que la révocation a été effectuée dans des conditions abusives ou vexatoires.
Dans le cas présent, le Tribunal a constaté que la révocation de M. [G] [U] était justifiée par des motifs légitimes, notamment l’absence de tenue d’assemblées générales, et a donc débouté M. [G] [U] de sa demande de dommages et intérêts, considérant que les conditions de la révocation n’étaient ni brutales ni vexatoires.
Quel est le régime juridique des dividendes dans une société à responsabilité limitée ?
Le régime juridique des dividendes est régi par l’article 1182 du Code civil, qui stipule que « la confirmation d’un acte peut être faite par l’exécution de cet acte ». En matière de distribution de dividendes, la décision de distribution doit être prise par l’assemblée générale des associés, et le droit aux dividendes appartient à celui qui est titulaire des parts sociales au moment de la décision de distribution.
Dans cette affaire, le Tribunal a jugé que la société THETIS n’avait pas droit aux dividendes, car elle n’était pas associée au moment de la décision de distribution. Le paiement des dividendes à la société THETIS a donc été considéré comme indu, entraînant l’obligation de restitution de la somme perçue.
Quels sont les effets de l’immatriculation d’une société sur ses droits et obligations ?
L’immatriculation d’une société au registre du commerce et des sociétés confère à celle-ci la personnalité morale et lui permet d’exercer ses droits et obligations. Selon l’article 5 du contrat d’apport de titres, la société THETIS ne devenait propriétaire des titres apportés qu’à compter de son immatriculation.
Ainsi, le Tribunal a retenu que la société THETIS n’avait acquis la jouissance des titres qu’à partir de son immatriculation, soit le 11 juillet 2023. Par conséquent, elle ne pouvait pas revendiquer des dividendes qui avaient été décidés avant cette date, ce qui a conduit à la décision de restitution des sommes perçues.
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Tribunal de commerce de Créteil, 21 octobre 2025, RG n° 2023F01082 – Thématiques associés : Entreprises / Dirigeants – Nullité de l’assemblée générale – Paternité des données brutes : Ministère de la justice – Licence Open Data – Date de dernière mise à jour des données réutilisées 6 janvier 2026