La compétence des juridictions administratives est limitée aux contrats administratifs, conformément à l’article L. 2 du code de la commande publique. L’accord-cadre entre deux personnes privées, ne relevant pas de la commande publique, entraîne l’incompétence du tribunal administratif, confirmée par la décision de la cour.
Dernière mise à jour : 5 février 2026
L’essentiel
- Incompétence du tribunal administratif pour contrats entre personnes privées.
- Article L. 2 du code de la commande publique encadre la compétence.
- Analyse de compétence a conduit à l’annulation du jugement.
- Vérifier le statut de mandataire des cocontractants publics.
- Frais de litige non alloués à la partie perdante.
Contexte de l’affaire
Suite à ce jugement, la société Eskale d’Armor a interjeté appel, demandant l’annulation de la décision du tribunal administratif et le rejet de la demande de la société 3D Ouest. Elle a soutenu que la juridiction administrative n’était pas compétente pour traiter ce litige, qui concernait un contrat entre deux personnes privées, et a affirmé avoir respecté ses obligations en matière de publicité et de mise en concurrence.
Le tribunal a examiné la nature du contrat de concession conclu le 19 novembre 2021 entre le département des Côtes-d’Armor et la société Eskale d’Armor, qui a été créée pour gérer plusieurs ports. Il a conclu que la société Eskale d’Armor, bien qu’étant une personne morale de droit privé, n’agissait pas comme mandataire d’une personne publique dans le cadre de l’accord-cadre litigieux. Par conséquent, ce dernier n’avait pas la nature d’un contrat administratif, ce qui rendait la juridiction administrative incompétente pour connaître de la demande de la société 3D Ouest.
En conséquence, la cour a annulé l’article 1er du jugement du tribunal administratif et a rejeté la demande de la société 3D Ouest, considérant qu’elle avait été portée devant une juridiction incompétente. Les conclusions de la société Eskale d’Armor concernant les frais de justice ont également été rejetées.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Nature des parties au contrat : l’accord-cadre a été conclu entre deux personnes privées.
- Incompétence de la juridiction administrative : le contrat ne peut être qualifié de contrat administratif.
- Absence de mandat : la société Eskale d’Armor n’agit pas comme mandataire d’une collectivité publique.
- Exercice des activités à ses risques et périls : la société Eskale d’Armor prend les décisions de gestion sans substitution par la collectivité.
- Application des dispositions du code de la commande publique : seuls les contrats conclus par des acheteurs publics relèvent de la commande publique.
Réflexe juridique
Il convient de vérifier si le cocontractant d’une collectivité publique agit en tant que mandataire. L’article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales précise que les sociétés publiques locales, bien qu’étant des personnes morales de droit privé, exercent leurs activités pour le compte de leurs actionnaires. Toutefois, si la société agit à ses risques et périls sans être substituée par la collectivité dans ses actions, elle ne peut être considérée comme mandataire.
La décision de la cour d’annuler le jugement du tribunal administratif repose sur cette analyse de compétence. En conséquence, la demande d’annulation de l’accord-cadre a été rejetée, car elle a été portée devant une juridiction incompétente. Les frais liés au litige n’ont pas été mis à la charge de la partie demanderesse, conformément à l’article L. 761-1 du code de justice administrative, qui stipule que les frais ne sont pas systématiquement alloués à la partie perdante.
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Contrat de concession conclu le 19 novembre 2021 entre le département des Côtes-d’Armor et la société Eskale d’Armor.
- Article L. 2 du code de la commande publique définissant les contrats de la commande publique.
- Article L. 6 du code de la commande publique précisant la nature des contrats administratifs.
- Article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales concernant les sociétés publiques locales.
- Contrat de gestion des ports départementaux par la société Eskale d’Armor, précisant son statut de personne morale de droit privé.
Conséquences pratiques
Suite à la décision de la cour d’annuler le jugement du tribunal administratif, les conséquences pratiques pour chaque partie concernée sont significatives. La société Eskale d’Armor, en tant que cocontractante, voit son accord-cadre maintenu, tandis que la société 3D Ouest, en tant que demandeur, se voit refuser l’annulation de cet accord et doit faire face à des implications juridiques et financières.
- Maintien de l’accord-cadre pour la société Eskale d’Armor, lui permettant de continuer ses activités sans interruption.
- Rejet de la demande d’annulation de l’accord-cadre par la société 3D Ouest, limitant ses recours juridiques.
- Absence de frais de justice à la charge de la société 3D Ouest, ce qui pourrait influencer ses décisions futures.
- Possibilité pour la société Eskale d’Armor de renforcer sa position contractuelle et de poursuivre ses relations commerciales avec la société Smart Waters.
- Impact sur la réputation de la société 3D Ouest, qui pourrait être perçue comme ayant échoué dans sa contestation.
- Éventuelle réévaluation des stratégies de la société 3D Ouest pour aborder des litiges futurs, en tenant compte de la compétence des juridictions.
Checklist (à faire / à éviter)
À faire
- Vérifier la nature des parties au contrat.
- Confirmer l’incompétence du tribunal administratif pour les contrats privés.
- Analyser le statut de mandataire des cocontractants publics.
- Consulter l’article L. 2 du code de la commande publique.
- Examiner les décisions de gestion de la société Eskale d’Armor.
À éviter
- Ne pas ignorer les dispositions du code de la commande publique.
- Éviter de soumettre des litiges à une juridiction incompétente.
- Ne pas confondre les sociétés publiques locales avec des mandataires.
- Éviter de négliger les frais de litige non alloués.
- Ne pas omettre de vérifier les risques et périls assumés par la société.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable aux contrats de la commande publique ?
La règle de droit applicable aux contrats de la commande publique est définie par l’article L. 2 du code de la commande publique, qui stipule que « sont des contrats de la commande publique les contrats conclus à titre onéreux par un acheteur ou une autorité concédante, pour répondre à ses besoins en matière de travaux, de fournitures ou de services, avec un ou plusieurs opérateurs économiques ». Ces contrats sont régis par le présent code et, le cas échéant, par des dispositions particulières.
Quelle est la nature des contrats conclus par des personnes morales de droit public ?
Selon l’article L. 6 du code de la commande publique, « s’ils sont conclus par des personnes morales de droit public, les contrats relevant du présent code sont des contrats administratifs ». Cela signifie que les contrats passés par des personnes morales de droit public sont soumis à un régime juridique spécifique.
Quels critères permettent de qualifier un contrat comme administratif ou privé ?
Un contrat ne peut être qualifié d’administratif que si une personne morale de droit privé, titulaire d’une convention avec une collectivité publique, agit comme mandataire de cette collectivité. Cela dépend des stipulations définissant la mission du cocontractant ou des conditions particulières prévues pour l’exécution de la convention, telles que le maintien de la compétence de la collectivité publique pour décider des actes à prendre.
Quelle est la compétence juridictionnelle en matière de litiges relatifs à des contrats entre personnes privées ?
La compétence juridictionnelle en matière de litiges relatifs à des contrats entre personnes privées est réservée aux juridictions judiciaires. Dans le cas présent, l’accord-cadre litigieux, conclu entre deux personnes privées, n’a pas la nature d’un contrat administratif, ce qui signifie que le tribunal administratif n’est pas compétent pour connaître de la demande d’annulation.
Quels sont les éléments déterminants pour établir la compétence d’une juridiction ?
Les éléments déterminants pour établir la compétence d’une juridiction incluent la nature du contrat en question et le statut des parties. Dans cette affaire, la société Eskale d’Armor, en tant que société publique locale, n’agit pas comme mandataire d’une collectivité publique, ce qui entraîne l’incompétence du tribunal administratif pour connaître de la demande d’annulation de l’accord-cadre.
Quelle est la portée de l’article L. 761-1 du code de justice administrative dans le cadre des frais de litige ?
L’article L. 761-1 du code de justice administrative prévoit que « la cour peut, dans les litiges, mettre à la charge de l’une des parties le versement d’une somme au titre des frais exposés par l’autre partie ». Cependant, dans les circonstances de l’espèce, il n’y a pas lieu de mettre à la charge de la société 3D Ouest le versement de la somme demandée par la société Eskale d’Armor au titre de cet article.
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vendredi
09 janvier 2026
PrésidentM. LAINÉ
RapporteurM. Benoît MAS
RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Vu la procédure suivante :
Procédure contentieuse antérieure :
La société 3D Ouest a demandé au tribunal administratif de Rennes d’annuler l’accord-cadre conclu le 20 décembre 2021 entre la société Eskale d’Armor et la société Smart Waters portant sur l’acquisition, la mise en œuvre et la maintenance d’un logiciel de gestion portuaire pour les ports départementaux des Côtes-d’Armor et de condamner la société Eskale d’Armor à lui verser la somme symbolique d’un euro à titre de dédommagement moral.
Par un jugement n° 2201215 du 16 mai 2024, le tribunal administratif de Rennes a annulé l’accord-cadre conclu le 20 décembre 2021 entre la société Eskale d’Armor et la société Smart Waters (article 1er) et rejeté le surplus des conclusions de sa demande (article 2).
Procédure devant la cour :
Par une requête, enregistrée le 12 juillet 2024, la société Eskale d’Armor, représentée par Me Ramaut, doit être regardée comme demandant à la cour :
- d’annuler l’article 1er de ce jugement du tribunal administratif de Rennes du 12 juillet 2024 ;
- de rejeter la demande tendant à l’annulation de l’accord-cadre du 20 décembre 2021 présentée par la société 3D Ouest devant le tribunal administratif de Rennes ;
- de mettre à la charge de la société 3D Ouest le versement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.
Elle soutient que :
- la juridiction administrative est incompétente pour connaître du litige, qui est relatif à un contrat passé entre deux personnes privées dont aucune n’agit comme mandataire d’une personne publique ;
- elle disposait de la capacité juridique pour conclure l’accord-cadre litigieux ;
- elle n’a pas manqué à ses obligations en matière de publicité et de mise en concurrence.
Par un mémoire, enregistré le 30 décembre 2024, la société 3D Ouest déclare s’en remettre à la sagesse de la cour.
Vu les autres pièces du dossier.
Vu :
- le code de la commande publique ;
- le code général des collectivités territoriales ;
- le code de justice administrative.
Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.
Ont été entendus au cours de l’audience publique :
- le rapport de M. Mas,
- les conclusions de M. Chabernaud, rapporteur public,
- et les observations de Me Guillou, représentant la société Eskale d’Armor.
Considérant ce qui suit :
1. Par un contrat de concession conclu le 19 novembre 2021, le département des Côtes-d’Armor a confié à la société Eskale d’Armor la gestion de cinq ports départementaux à compter du 1er janvier 2022. Après avoir engagé une procédure de consultation, la société Eskale d’Armor a conclu, le 20 décembre 2021, avec la société Smart Waters, un accord-cadre à marchés subséquents portant sur l’acquisition, la mise en œuvre et la maintenance d’un logiciel de gestion portuaire pour les ports départementaux des Côtes-d’Armor. La société 3D Ouest a demandé au tribunal administratif de Rennes l’annulation de cet accord-cadre et l’indemnisation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait de cette convention. Par un jugement du 12 juillet 2024, le tribunal administratif de Rennes a annulé l’accord-cadre du 20 décembre 2021 et rejeté le surplus des conclusions de la demande de la société 3D Ouest. La société Eskale d’Armor relève appel de ce jugement, en tant qu’il a annulé l’accord-cadre conclu le 20 décembre 2021 par les sociétés Eskale d’Armor et Smart Waters.
Sur la régularité du jugement attaqué :
2. Aux termes de l’article L. 2 du code de la commande publique : » Sont des contrats de la commande publique les contrats conclus à titre onéreux par un acheteur ou une autorité concédante, pour répondre à ses besoins en matière de travaux, de fournitures ou de services, avec un ou plusieurs opérateurs économiques. / Les contrats de la commande publique sont les marchés publics et les concessions définis au livre Ier de la première partie, quelle que soit leur dénomination. Ils sont régis par le présent code et, le cas échéant, par des dispositions particulières. « . Aux termes de l’article L. 6 du même code : » S’ils sont conclus par des personnes morales de droit public, les contrats relevant du présent code sont des contrats administratifs (…) « . Une personne morale de droit privé titulaire d’une convention conclue avec une collectivité publique pour l’exploitation de services, d’activités ou d’équipements ne saurait être regardée comme un mandataire de cette collectivité. Il ne peut en aller autrement que s’il résulte des stipulations qui définissent la mission du cocontractant de la collectivité publique ou d’un ensemble de conditions particulières prévues pour l’exécution de celle-ci, telles que le maintien de la compétence de la collectivité publique pour décider des actes à prendre pour la réalisation de l’opération ou la substitution de la collectivité publique à son cocontractant pour engager des actions contre les personnes avec lesquelles celui-ci a conclu des contrats, que la convention doit en réalité être regardée, en partie ou en totalité, comme un contrat de mandat, par lequel la collectivité publique demande seulement à son cocontractant d’agir en son nom et pour son compte, notamment pour conclure les contrats nécessaires.
3. D’une part, aux termes de l’article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales : » Les collectivités territoriales et leurs groupements peuvent créer, dans le cadre des compétences qui leur sont attribuées par la loi, des sociétés publiques locales dont ils détiennent la totalité du capital. / Ces sociétés sont compétentes pour (…), exploiter des services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d’intérêt général. (…) / Ces sociétés exercent leurs activités exclusivement pour le compte de leurs actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres. (…) / Ces sociétés revêtent la forme de société anonyme régie par le livre II du code de commerce (…) « . La société publique locale Eskale d’Armor, créée en 2021 par le département des Côtes-d’Armor et la commune de Perros-Guirec conformément à ces dispositions, est une personne morale de droit privé.
4. D’autre part, il ne résulte pas de l’instruction et notamment pas du contrat de concession du 19 novembre 2021 par lequel le département des Côtes d’Armor a confié à la société Eskale d’Armor la gestion de cinq ports départementaux, que cette société publique locale agirait comme mandataire des personnes publiques qui sont ses actionnaires. En particulier, cette société, qui exploite la concession portuaire à ses risques et périls, prend les décisions de gestion du service public délégué et n’est pas substituée par une collectivité publique dans les actions engagées par les personnes avec lesquelles elle a conclu des contrats.
5. L’accord-cadre litigieux du 20 décembre 2021, conclu entre deux personnes privées, n’a ainsi pas la nature d’un contrat administratif. Il n’appartient dès lors qu’aux juridictions judiciaires de connaître de la demande présentée par la société 3D Ouest devant le tribunal administratif de Rennes tendant à son annulation. Dès lors, il y a lieu, comme le demande la société Eskale d’Armor, d’annuler l’article 1er du jugement du 12 juillet 2024 par lequel le tribunal administratif de Rennes s’est reconnu compétent pour connaître de cette demande et, statuant par voie d’évocation, de la rejeter comme portée devant une juridiction incompétente pour en connaître.
Sur les frais liés au litige :
6. Dans les circonstances de l’espèce, il n’y a pas lieu de mettre à la charge de la société 3D Ouest le versement de la somme demandée par la société Eskale d’Armor au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.
DÉCIDE :
Article 1er : L’article 1er du jugement du 12 juillet 2024 du tribunal administratif de Rennes est annulé.
Article 2 : La demande présentée par la société 3D Ouest présentée devant le tribunal administratif de Rennes tendant à l’annulation de l’accord-cadre conclu le 20 décembre 2021 entre les sociétés Eskale d’Armor et Smart Waters est rejetée comme portée devant un ordre de juridiction incompétent pour en connaître.
Article 3 : Les conclusions présentées par la société Eskale d’Armor au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative sont rejetées.
Article 4 : Le présent arrêt sera notifié à la société Eskale d’Armor, à la société 3D Ouest et à la société Smart Waters.
Copie en sera adressée, pour information au département des Côtes d’Armor.
Délibéré après l’audience du 9 décembre 2025, à laquelle siégeaient :
- M. Lainé, président de chambre,
- M. Catroux, premier conseiller,
- M. Mas, premier conseiller.
Rendu public par mise à disposition au greffe le 9 janvier 2026.
Le rapporteur,
B. MAS
Le président,
L. LAINÉ
La greffière,
A. MARTIN
La République mande et ordonne au préfet des Côtes d’Armor en ce qui le concerne, et à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice CAA de NANTES, 4ème chambre, 09/01/2026, 24NT02190, Inédit au recueil Lebon — Thématiques associées : Concession de service public — Incompétence juridictionnelle — Paternité des données brutes : Ministère de la justice — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 5 février 2026.