Responsabilité des commissaires aux comptes : prescription et qualité à agir

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 4 FÉVRIER 2026

(n° /2026 , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/10458 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLQUC

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 2 juin 2025 – Tribunal Judiciaire de Paris – RG n° 23/11150

APPELANTE

S.A.R.L. SAGITTAIRE FINANCE, société à responsabilité limitée de droit belge, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, [Adresse 5]

[Localité 4] (BELGIQUE)

Représentée par Me Jonathan DJENAOUSSINE de l’AARPI FRIEDLAND, avocat au barreau de PARIS, toque : G0745,

Assistée par Me Baptiste KHOUNCHEF, avocat au barreau de PARIS, toque : G0745,

INTIMÉ

Monsieur [T] [L]

Né le [Date naissance 2] 1952 à [Localité 6] (87)

De nationalité française

Demeurant [Adresse 1]

[Localité 3]

Représenté par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34,

Assisté par Me Constantin HOU, avocat au barreau de PARIS, toque : E257,

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 26 novembre 2025, en audience publique, devant la cour composée de :

Raoul CARBONARO, président de chambre,

Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère,

Caroline TABOUROT, conseillère,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

– Contradictoire

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Raoul CARBONARO, président, et par Liselotte FENOUIL , greffier présent lors de la mise à disposition.
***

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

La SAS DV Group, dénommée DV Mobile, développe son activité dans le secteur de la réalité virtuelle. M. [T] [L] est le commissaire aux comptes de la SAS DV Group, avec pour mission la certification des comptes.

Dans le cadre de projets d’investissement, un protocole d’accord a été conclu le 25 juin 2018 entre la société DV Group et la société Virtual Eyes, dont la société de droit luxembourgeois Sagittaire Finance, devenue le 6 avril 2022 SARL de droit belge Sagittaire Finance, était associé unique. Aux termes de ce protocole, la société Virtual Eyes a versé la somme globale de 4 000 400 euros à titre d’investissement.

Le 19 juillet 2019, la société Sagittaire Finance et la société DV Group ont conclu un protocole d’accord aux termes duquel la société Sagittaire Finance investissait la somme de 2 395 000 euros, ce qui a permis à cette dernière d’acquérir 55 % du capital de la société DV Group lors de l’assemblée générale du 9 octobre 2019 par la souscription à une augmentation de capital de la société DV Group.

Par lettres du 28 mai 2020 respectivement adressées à la société DV Group et ses trois filiales, M. [L] a lancé une procédure d’alerte sur le fondement des dispositions de l’article L. 234-2 du code de commerce.

Par lettre du 6 juillet 2020, la société Sagittaire Finance a mis en demeure M. [L] d’avoir à l’indemniser de son préjudice résultant de son investissement dans la société DV Group. En réponse du 16 juillet 2020, M. [L] a réfuté toute faute dans l’exercice de sa mission.

Le 21 septembre 2020, M. [L], en sa qualité de commissaire aux comptes, a refusé de certifier les comptes de la société DV Group, ne les considérant pas comme réguliers, sincères et ne donnant pas une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et patrimoniale de la société à la fin de l’exercice.

Par décision du 17 décembre 2020, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société DV Group et un plan de cession a été arrêté le 18 mars 2021 aboutissant à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire à l’encontre de la société DV Group.

Par ordonnance du 7 janvier 2022, sur assignation de la société Sagittaire Finance, le juge des référés a notamment rejeté sa demande d’expertise.

Le 6 décembre 2022, la société Sagittaire Finance a procédé à la dissolution simplifiée de la société Virtual Eyes, devenant titulaire de l’ensemble des droits et obligations de cette dernière.

Par acte de commissaire de justice des 29 et 30 août 2023, la SARL de droit belge Sagittaire Finance a fait assigner M. [T] [L] devant le tribunal judiciaire de Paris en responsabilité en qualité de commissaire aux comptes, aux fins de condamnation à des dommages et intérêts.

Par ordonnance du 2 juin 2025, le juge de la mise en état du tribunal a :

– Déclaré irrecevable l’action de la SARL de droit belge Sagittaire Finance à l’encontre de M. [T] [L] ;

– Condamné la SARL de droit belge Sagittaire Finance à payer à M. [T] [L] la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– Débouté la SARL de droit belge Sagittaire Finance de sa demande en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– Débouté les parties du surplus de leurs demandes plus amples ou contraires ;

– Condamné la SARL de droit belge Sagittaire Finance à payer les dépens de l’instance.

Par déclaration au greffe du 11 juin 2025, la SARL de droit belge Sagittaire Finance a interjeté appel de ce jugement.

***

Par conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 19 novembre 2025, la SARL Sagittaire Finance demande à la cour, au visa des articles L. 225-254, L. 227-9-1, L. 622-20, L. 821-2, L. 821-3, L. 822-18 et R. 227-1 du code de commerce, des articles 2224, 2234, 2241 du code civil, et des articles 31,143, 144 et 232 du code de procédure civile, de :

Infirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris rendu en date du 2 juin 2025 sous le numéro RG 23/11150 ;

Statuant à nouveau,

– Juger que l’action en responsabilité engagée par la société Sagittaire Finance à l’encontre de M. [T] [L] n’est pas prescrite ;

– Juger que l’action ne relève pas du monopole du mandataire judiciaire de la société DV Group et que la société Sagittaire Finance dispose de la qualité à agir à l’encontre de M. [T] [L] ;

– Juger que la société Sagittaire Finance dispose d’un intérêt à agir né, légitime et actuel à l’encontre de M. [T] [L] ;

En conséquence, y faisant droit,

– Débouter M. [T] [L] de l’ensemble de ses fins de non-recevoir ;

– Juger l’action de la société Sagittaire Finance recevable ;

– Désigner un expert judiciaire, qui pourra se faire accompagner de tout professionnel qui lui plaira, avec mission de :

– se faire communiquer tous documents et pièces utiles à l’accomplissement de sa mission ;

– analyser les états financiers des années 2017, 2018, 2019 et, le cas échéant, 2020 de la société DV Group ;

– recenser les éventuelles irrégularités présentes dans les comptes et autres états financiers 2017, 2018 et 2019 et le cas échéant 2020, de la société DV Group ;

– analyser les rapports établis par M. [T] [L], commissaire aux comptes de la société DV Group ;

– déterminer si, à l’aune desdits rapports établis, des manquements peuvent être relevés ou des erreurs d’appréciation constatées, à l’aune des normes professionnelles applicables aux commissaires aux comptes ;

– déterminer, à l’aune des normes professionnelles applicables aux commissaires aux comptes, les diligences qui auraient dû être normalement effectuées et les actions requises qui auraient dû être prescrites par le commissaire aux comptes au regard de la situation du moment ;

– entendre M. [T] [L] en ses explications sur les diverses irrégularités constatées et les diligences effectuées par ce dernier ;

– fournir tous éléments techniques et de fait de nature à permettre à la juridiction saisie au fond de déterminer les responsabilités encourues ;

– Dire que pour procéder à sa mission l’expert devra :

o en concertation avec les parties, définir un calendrier prévisionnel de ses opérations à l’issue de la première réunion d’expertise ; l’actualiser ensuite dans les meilleurs délais :

’ en fixant aux parties un délai pour procéder aux interventions forcées ;

’ en les informant de la date à laquelle il prévoit de leur adresser son document de synthèse;

o adresser dans le même temps le montant prévisible de sa rémunération, qu’il actualisera, s’il y a lieu, procédant parallèlement aux demandes de provisions complémentaires ;

o adresser aux parties un document de synthèse, et y arrêter le calendrier de la phase conclusive de ses opérations :

’ fixant, sauf circonstances particulières, la date ultime de dépôt des dernières observations des parties sur le document de synthèse ;

’ rappelant aux parties, au visa de l’article 276 alinéa 2 du code de procédure civile, qu’il n’est pas tenu de prendre en compte les observations transmises au-delà de ce délai ;

– Fixer la consignation à valoir sur les frais d’expertise ;

– Dire que l’expert devra notifier aux parties, une fois sa mission accomplie, par lettre recommandée avec accusé de réception, le montant de ses honoraires, afin de recueillir leurs observations qui devront être remises avec la demande de taxe ;

– Dire que conformément aux dispositions du décret du 28 décembre 1998 modifiant l’article 284 du code de procédure civile, la rémunération de l’expert sera fixée en fonction des diligences accomplies, du respect des délais impartis et de la qualité du travail fourni ;

– Dire que l’expert sera mis en ’uvre et accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 263 et suivants du code de procédure civile, qu’il pourra recueillir les déclarations de toute personne interrogée et qu’il déposera son rapport au secrétariat greffe du tribunal judiciaire de Paris ;

– Condamner M. [T] [L] à payer une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; et

– Condamner M. [T] [L] aux entiers dépens.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 19 novembre 2025, M. [T] [L] demande à la cour, au visa des articles L. 225-254, L. 622-20 et L. 631-14 et L. 821-1 et suivants du code de commerce, de :

I. À titre principal, sur la prescription triennale en matière de responsabilité civile professionnelle du commissaire aux comptes,

Confirmer l’ordonnance rendue le 2 juin 2025 par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris en ce qu’elle a déclaré l’action en responsabilité civile professionnelle du commissaire aux comptes prescrite, après avoir constaté que trois années se sont écoulées entre la date du fait dommageable (19 septembre 2019) et l’assignation (29 août 2023),

II. À titre subsidiaire,

II.1. Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir de la société Sagittaire Finance contre M. [T] [L],

Déclarer irrecevable la demande de la société Sagittaire Finance après avoir jugé que celle-ci ne justifie pas d’un préjudice personnel et distinct de celui de la collectivité des créanciers, de sorte que seul le liquidateur judiciaire a qualité pour agir pour exercer les actions aux fins de reconstituer le gage commun des créanciers ;

Débouter la société Sagittaire Finance de l’ensemble de ses prétentions ;

II.2. Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut d’intérêt légitime à agir,

Déclarer irrecevable la demande de la société Sagittaire Finance après avoir constaté que l’action de ladite société ne présente aucun intérêt légitime pour agir contre le commissaire aux comptes de la société DV Group, M. [T] [L] ;

Débouter la société Sagittaire Finance de l’ensemble de ses prétentions ;

II.3. Sur la demande de mesure d’expertise demandée par la société Sagittaire Finance,

Rejeter la demande d’expertise sollicitée « en tout état de cause » par la société Sagittaire Finance ;

III. En tout état,

Débouter la société Sagittaire Finance de l’ensemble de ses prétentions,

Condamner la société Sagittaire Finance à verser à M. [T] [L] la somme de 8 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens du présent incident.

***

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 26 novembre 2025.
MOTIFS DE LA DECISION

Sur la prescription

Moyens des parties :

La société Sagittaire Finance expose que le délai de prescription institué par l’article L. 225-254 du code de commerce est un délai de prescription dérogatoire, qui ne s’applique qu’aux seules actions engagées à l’encontre d’un commissaire aux comptes à l’égard de sa mission légale de contrôle, de sorte que seule la prescription quinquennale de droit commun de l’article 2224 du code civil trouve application en présence d’un rapport d’audit sur les comptes de la société spécifiquement lié à une opération ponctuelle et conventionnelle d’investissement, dès lors que M. [L] a remis les documents comptables expressément requis dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée, réalisée hors de la mission légale du commissaire aux comptes. Elle ajoute que le préjudice allégué trouve sa cause dans l’investissement réalisé sur la base des rapports établis par ce dernier et que l’élaboration de ces documents trouve son origine directe dans la réalisation de l’investissement qu’elle a opéré, se fondant, dans sa prise de décision, sur les rapports remis par M. [L].

M. [T] [L] réplique que dans le cadre de l’instance introduite par la société Sagittaire Finance par acte du 29 août 2023, c’est bien la certification des comptes de l’exercice 2018 de la société DV Group qui était contestée (ainsi que les certifications des exercices précédents), et que celle-ci recherche sa responsabilité civile professionnelle, en sa qualité de commissaire aux comptes de la société DV Group dont la désignation était obligatoire, au titre des certifications des comptes annuels de l’exercice 2018. Elle conclut que le délai de prescription mentionné à l’article L. 225-254 du code de commerce doit s’appliquer, à savoir le délai de prescription triennal à compter de la certification des comptes litigieux, c’est-à-dire la date du fait dommageable, ce point de départ ne pouvant être reporté à raison d’une dissimulation du fait dommageable.

Réponse de la cour :

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

En application de l’article L. 822-18 code de commerce, Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues à l’article L. 225-254. Cet article prévoit par ailleurs que L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix ans.

En l’espèce, il est constant que par procès-verbal d’assemblée générale en date du 19 juillet 2018, les associés de la société DV Group ont décidé de nommer M. [L] en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices.

Il s’en déduit que le fait générateur allégué par la société Sagittaire Finance est le rapport de M. [L] établi le 19 septembre 2019.

Il résulte des termes de ce rapport que M. [L] a accompli sa mission dans le cadre de la certification des comptes annuels pour laquelle il avait été désigné, en ce qu’il a, conformément à l’article L. 821-53 du code de commerce, certifié que les comptes annuels de la société DV Group étaient réguliers, sincères et donnaient une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de cette société.

Par conséquent, les dispositions précitées en matière de prescription de l’action à l’encontre d’un commissaire aux comptes trouvent application, le caractère obligatoire ou facultatif de la désignation d’un commissaire aux comptes dans la société DV Group étant indifférent, de même que la circonstance qu’une augmentation de capital ait impliqué l’établissement de rapports d’audit complémentaires est inopérante.

En relevant justement que le rapport de certification de M. [L] admis comme fait générateur avait été établi le 19 septembre 2019, le tribunal a exactement considéré que l’action en responsabilité introduite par acte extra-judiciaire le 29 août 2023 par la société Sagittaire Finance à l’encontre de M. [L] était prescrite pour avoir été introduite après le 19 septembre 2022.

Dès lors, sans qu’il y ait lieu d’examiner les autres moyens, il convient de déclarer irrecevables les demandes de la société Sagittaire Finance comme frappées de prescription.

Sur les frais du procès

Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens et l’application qui y a été faite des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Sagittaire Finance, partie succombante, sera condamnée à payer la somme supplémentaire de 4 000 euros à titre d’indemnité de procédure en application de l’article 700 du code précité à M. [L], outre les dépens d’appel.
PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme l’ordonnance en ses dispositions frappées d’appel ;

Y ajoutant :

Condamne la SARL de droit belge Sagittaire Finance aux dépens d’appel et à payer à M. [T] [L] la somme de 4 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens prévus à l’article 700 du code de procédure civile.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Raoul CARBONARO

Président