Modification des statuts d’une société : comment contester un abus de majorité ? – Cour d’appel de Versailles, 3 février 2026, N° de RG 25/01075

Quel est le fondement juridique de la nullité des clauses statutaires stipulant que Mme [C] percevra chaque année un tiers (33,33%) des résultats ?

La nullité des clauses statutaires peut être fondée sur l’article 1844-10 du code civil, qui prévoit que « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite ». Les appelants soutiennent que ces clauses contreviennent aux dispositions d’ordre public des articles 1844 et 1852 du même code, qui garantissent le droit de chaque associé de participer aux décisions collectives. Cependant, la cour a jugé que ces clauses ne méconnaissent pas le droit de vote des associés, car elles déterminent seulement la part revenant à chaque associé sans priver l’assemblée générale de sa prérogative d’affecter les résultats.

Quelle est la condition de recevabilité des demandes en nullité des décisions d’assemblée générale ?

La recevabilité des demandes en nullité des décisions d’assemblée générale est régie par l’article 1844-10 du code civil, qui stipule que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. La cour a constaté que Mme [C] n’a pas été convoquée à l’assemblée générale du 3 août 2017, ce qui constitue une irrégularité. En conséquence, la demande de nullité est recevable, car elle repose sur une dissimulation ayant empêché Mme [C] d’agir.

Quels sont les critères pour établir l’abus de majorité dans une assemblée générale ?

L’abus de majorité est caractérisé lorsque la résolution litigieuse est prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser le groupe des actionnaires majoritaires. La cour a retenu que Mme [C] ne démontre pas que la décision de l’assemblée générale du 30 avril 2021, qui a modifié la répartition des bénéfices, était contraire à l’intérêt social ou qu’elle favorisait indûment M. [W]. Ainsi, l’assemblée générale n’encourt pas la nullité pour abus de majorité.

Quelle est la portée de l’article 1836 du code civil concernant la modification des statuts ?

L’article 1836 du code civil stipule que « les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés ». Dans le cas présent, les statuts de la société de Berval prévoient que les décisions collectives sont prises à la majorité des trois quarts des voix. La cour a jugé que M. [W], détenant plus des trois-quarts des voix, n’a pas violé les statuts ni la loi lors de la modification des statuts, ce qui valide la décision de l’assemblée générale.

Quels sont les éléments déterminants pour la recevabilité des demandes de restitution des dividendes ?

La recevabilité des demandes de restitution des dividendes est conditionnée par l’article 1844-14 du code civil, qui énonce que les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. La cour a constaté que Mme [C] n’a pas été convoquée aux assemblées générales de 2017 à 2019, ce qui constitue une dissimulation. Par conséquent, la prescription ne court pas dans ses rapports avec M. [W], rendant ses demandes recevables.

Quelle est la qualification juridique des clauses statutaires sur la répartition des bénéfices ?

Les clauses statutaires qui prévoient une répartition des bénéfices entre associés ne sont pas considérées comme léonines tant qu’elles ne privent pas un associé de la totalité des profits ou ne lui imposent pas la totalité des pertes. La cour a jugé que la clause stipulant que Mme [C] percevra un tiers des résultats ne viole pas l’article 1844-1 du code civil, car elle prévoit une contribution proportionnelle aux bénéfices et aux pertes, ce qui est conforme à la législation en vigueur.

Quels sont les critères pour établir le dol dans le cadre d’une action en restitution ?

Le dol est défini par l’article 1137 du code civil comme le fait d’obtenir le consentement d’un contractant par des manœuvres ou des mensonges. La cour a jugé que Mme [C] n’a pas établi le dol, car elle a signé les procès-verbaux d’assemblée générale approuvant la répartition des bénéfices, ce qui manifeste sa renonciation à se prévaloir de la clause statutaire. Les décisions collectives régulièrement adoptées en assemblée s’imposent aux associés, et Mme [C] ne peut pas prétendre que son consentement a été surpris.

Quelle est la portée des décisions prises lors des assemblées générales annulées ?

Les décisions prises lors des assemblées générales annulées n’ont pas d’effet juridique, car elles sont considérées comme irrégulières. La cour a confirmé la nullité des décisions prises lors des assemblées générales de 2017 à 2019, ce qui implique que les résultats de ces exercices doivent être réexaminés et approuvés lors d’une nouvelle assemblée générale convoquée par le mandataire ad hoc. Les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale du 16 septembre 2025, qui ont été annulées, ne peuvent donc pas être exécutées.