La conversion d’un redressement judiciaire en liquidation judiciaire est justifiée lorsque l’impossibilité manifeste de redressement est établie, notamment par un passif déclaré disproportionné par rapport au plan proposé. L’absence de prise en compte des créances fiscales peut également influencer la décision de liquidation.
Dernière mise à jour : 5 février 2026
L’essentiel
- Conversion en liquidation judiciaire confirmée par la cour.
- Article L631-1 et L631-15 du code de commerce appliqués.
- Passif déclaré dix fois supérieur au plan de redressement.
- Créances fiscales non prises en compte, décision déterminante.
- Demande de sursis à statuer rejetée pour protéger les créanciers.
Contexte de l’affaire
Le débiteur a proposé un plan de redressement jugé irréaliste, ce qui a conduit le mandataire judiciaire à demander la conversion de la procédure en liquidation judiciaire le 16 avril 2025. Cette demande a été maintenue le 22 avril 2025. Le tribunal d’Aix-en-Provence a finalement converti le redressement en liquidation judiciaire le 27 mai 2025, désignant un liquidateur. Les juges ont constaté l’impossibilité manifeste de redressement, soutenue par l’opposition du mandataire judiciaire, du ministère public et du juge commissaire.
La société SUPCONSEIL a interjeté appel de cette décision le 30 mai 2025, demandant l’infirmation du jugement et la réouverture d’une procédure de redressement judiciaire. En réponse, le liquidateur a demandé le rejet des demandes de la société, soutenant que celle-ci était dans l’impossibilité manifeste de se redresser en raison d’un passif élevé, dont une partie était incontestée.
La cour a examiné la situation financière de la société, notant que le projet de plan de redressement ne prévoyait pas le règlement de toutes les créances, y compris celles contestées. En conséquence, la cour a confirmé le jugement du tribunal d’Aix-en-Provence, condamnant la société aux dépens d’appel, qui seront utilisés pour couvrir les frais de sa liquidation judiciaire.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Impossibilité manifeste de redressement appréciée in concreto, tenant compte de la situation matérielle et financière de l’entreprise.
- Passif déclaré de l’entreprise dix fois supérieur à celui proposé dans le plan de redressement.
- Omission de créances fiscales, considérées comme super-privilégiées, dans le plan de redressement.
- Absence de preuves des recours intentés concernant le passif fiscal contesté.
- Viabilité du projet de plan de redressement jugée insuffisante par rapport au passif total.
- Demande de sursis à statuer rejetée en raison de son impact négatif sur les créanciers.
Réflexe juridique
De plus, l’article L626-10 impose que le plan de redressement prévoie le règlement de toutes les créances déclarées, même contestées. L’absence de prise en compte des créances fiscales, considérées comme super-privilégiées, a également été un facteur déterminant dans la décision de confirmer la liquidation judiciaire. La demande de sursis à statuer, fondée sur des recours fiscaux en cours, a été rejetée, car elle aurait pu nuire aux créanciers. En conséquence, le jugement de première instance a été confirmé, et la société a été condamnée aux dépens d’appel, qui seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Passif déclaré de 2 090 069,75 euros, dont 81 564,83 euros non contestés.
- Contrôle fiscal de 2021 ayant abouti à un redressement de 317 995,69 euros.
- Projet de plan de redressement ne prévoyant pas le règlement de toutes les créances déclarées, y compris celles contestées.
- Omission de créances fiscales super-privilégiées dans le plan proposé.
- Bénéfice de 5 463 euros pendant la période d’observation.
Conséquences pratiques
La conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire a des conséquences significatives pour toutes les parties impliquées. La société en difficulté se voit contrainte de cesser son activité, tandis que les créanciers doivent faire face à une incertitude quant à la récupération de leurs créances.
- La société en difficulté perd la possibilité de redressement et doit cesser son activité.
- Les créanciers, notamment ceux ayant des créances fiscales, sont prioritaires dans le règlement de leurs dettes.
- Les dépens d’appel sont à la charge de la société, augmentant son passif.
- Les créanciers peuvent s’attendre à un remboursement partiel, mais l’absence de prise en compte des créances fiscales complique la situation.
- La décision de liquidation judiciaire peut entraîner des actions en responsabilité contre les dirigeants de la société.
- Les recours fiscaux en cours sont suspendus, ce qui pourrait affecter la stratégie de certains créanciers.
Checklist (à faire / à éviter)
À faire
- Évaluer la situation financière de l’entreprise in concreto.
- Vérifier le passif déclaré et le comparer au plan de redressement.
- Inclure toutes les créances, y compris celles contestées, dans le plan.
- Prendre en compte les créances fiscales super-privilégiées.
- Préparer des preuves solides pour les recours fiscaux en cours.
À éviter
- Omettre des créances fiscales dans le plan de redressement.
- Proposer un plan de redressement non viable par rapport au passif total.
- Demander un sursis à statuer sans justifications solides.
- Ignorer l’impact des décisions sur les créanciers.
- Ne pas documenter les bénéfices réalisés pendant la période d’observation.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la condition requise pour la conversion d’un redressement judiciaire en liquidation judiciaire ?
La conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire est possible uniquement si la poursuite de l’activité et le redressement sont impossibles. Cette impossibilité manifeste doit être appréciée in concreto, c’est-à-dire au cas par cas, en tenant compte de la situation matérielle et financière globale du débiteur ainsi que de son activité.
Quels articles du code de commerce régissent la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire ?
Les articles L631-1 et L631-15 du code de commerce régissent la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Ces articles stipulent que la conversion n’est possible que si la poursuite de l’activité et le redressement sont impossibles.
Quel est le critère d’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement ?
L’impossibilité manifeste de redressement s’apprécie au regard de la situation matérielle et financière globale du débiteur, ainsi que de son activité, au jour où la cour statue.
Quels sont les effets de l’omission de créances contestées dans un plan de redressement ?
L’omission de créances contestées dans un plan de redressement constitue un obstacle à l’adoption de ce plan, car le plan doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même si elles sont contestées, conformément aux articles L626-10 et L626-21 du code de commerce.
Quelle est la portée des conclusions du débiteur concernant la contestation de son passif fiscal ?
La contestation du passif fiscal par le débiteur est considérée comme inopérante si elle ne s’accompagne pas de preuves suffisantes pour justifier les recours intentés. En l’absence de preuve, la cour ne peut pas prendre en compte cette contestation pour écarter le passif déclaré.
Quel est le pouvoir de la cour en matière de décision sur la demande de sursis à statuer ?
La cour a le pouvoir de refuser la demande de sursis à statuer si ce sursis est ordonné au détriment des créanciers, et elle doit se fonder sur les éléments de preuve présentés par les parties.
Quels sont les critères pour la fixation des dépens dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire ?
Les dépens d’appel sont fixés à la charge de la partie qui succombe, conformément aux règles de procédure civile, et seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.
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Chambre 3-2
ARRÊT AU FOND
DU 12 FEVRIER 2026
Rôle N° RG 25/06502 – N° Portalis DBVB-V-B7J-BO3QP
SAS SUPCONSEIL
C/
[F] [C]
[N] PUBLIC
Copie exécutoire délivrée
le : 12 février 2026
à :
Me Maud DAVAL-GUEDJ
Me Guillaume BORDET
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce d’AIX-EN-PROVENCE en date du 27 Mai 2025 enregistré au répertoire général sous le n° 2025006962.
APPELANTE
SAS SUPCONSEIL
poursuites et diligences de son représentant légal en exercice domicilié ès qualité au siège social demeurant [Adresse 1]
représentée par Me Maud DAVAL-GUEDJ de la SCP COHEN GUEDJ – MONTERO – DAVAL GUEDJ, avocat au barreau D’AIX-EN-PROVENCE
et assistée de Me Philippe COHEN, avocat au barreau de MARSEILLE
INTIMES
Maître [F] [C]
Mandataire judiciaire es qualité de liquidateur judiciaire de la SAS SUPCONSEIL, immatriculée au RCS de PARIS sous le n°811 470 673, dont le siège social se trouve [Adresse 2], à ses fonctions nommées par jugement rendu par le Tribunal de Commerce de MARSEILLE, le 27 mai 2025, domicilié en cette qualité [Adresse 3]
représenté par Me Guillaume BORDET de l’ASSOCIATION BORDET – KEUSSEYAN – BONACINA, avocat au barreau de MARSEILLE substitué par Me Vanessa MOURRE, avocat au barreau de MARSEILLE
Monsieur LE PROCUREUR GENERAL, demeurant [Adresse 4]
défaillant
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
L’affaire a été débattue le 10 Décembre 2025 en audience publique devant la cour composée de :
Madame Gwenael KEROMES, Présidente de chambre
Madame Muriel VASSAIL, Conseillère rapporteure
Mme Isabelle MIQUEL, Conseillère
qui en ont délibéré.
Greffière lors des débats : Madame Chantal DESSI.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 12 Février 2026.
[N] PUBLIC :
Auquel l’affaire a été régulièrement communiquée.
ARRÊT
Réputé contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 12 Février 2026,
Signé par Madame Gwenael KEROMES, Présidente de chambre et Madame Julie DESHAYE, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par la magistrate signataire.
***
FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES
Sur assignation d’un créancier, la société SUPCONSEIL a été placée en redressement judiciaire par jugement rendu le 1er juillet 2024 par le tribunal de commerce de Marseille. Me [F] [C] a été désigné mandataire judiciaire et une période d’observation de 6 mois a été ouverte jusqu’au 2 janvier 2025.
Par ordonnance du 9 octobre 2024, le premier président de cette cour a renvoyé la cause et les parties devant le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence, le dirigeant social de la société SUPCONSEIL, M. [Q] [J] ayant été juge consulaire à Marseille.
Le débiteur ayant présenté un plan de redressement qui ne lui paraissait pas réaliste, par requête reçue au greffe le 16 avril 2025, M. [C] a sollicité la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire.
Par requête reçue au greffe le 22 avril 2025, il a maintenu sa demande.
Par jugement du 27 mai 2025, le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a converti le redressement judiciaire de la société SUPCONSEIL en liquidation judiciaire et désigné Me [C] en qualité de liquidateur.
Après avoir noté que le mandataire judiciaire, le ministère public et le juge commissaire étaient opposés au plan proposé, les premiers juges ont retenu que le redressement de la société SUPCONSEIL est impossible aux motifs que :
-il ressort des organes de la procédure que les conditions requises à l’article L640-1 du code de commerce sont réunies,
-le redressement est manifestement impossible.
La société SUPCONSEIL a fait appel de ce jugement le 30 mai 2025.
Dans ses dernières conclusions, déposées au RPVA le 19 août 2025, elle demande à la cour :
A titre principal ;
-d’infirmer en toutes ses dispositions le jugement frappé d’appel,
-de dire et juger que les conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire ne sont pas réunies,
-d’ordonner l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire avec désignation d’un administrateur judiciaire chargé d’élaborer un plan de continuation,
A titre subsidiaire, de surseoir à statuer dans l’attente de la décision des recours fiscaux et des juridictions compétentes sur le litige fiscal en cours.
Dans ses dernières conclusions, communiquées au RPVA le 9 septembre 2025, Me [C] demande à la cour de :
-débouter la société SUPCONSEIL de toutes ses demandes, fins et conclusions,
-confirmer en toutes ses dispositions la décision frappée d’appel.
Dans son avis, notifié au RPVA le 3 octobre 2025 dont les parties ont pu avoir connaissance au plus tard le jour de l’audience, le ministère public demande à la cour de confirmer le jugement frappé d’appel.
Le 17 juin 2025, les parties ont été avisées de la fixation du dossier à l’audience du 10 décembre 2025.
La procédure a été clôturée le 30 novembre 2025 avec rappel de la date de fixation.
Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux écritures des parties pour l’exposé de leurs moyens de fait et de droit.
MOTIFS DE LA DECISION
1)Dans le dispositif de ses écritures qui seul lie la cour en application de l’article 954 du code de procédure civile, la société SUPCONSEIL ne conteste pas son état actuel de cessation des paiements et relever d’une procédure de redressement judiciaire.
2)Il se déduit des dispositions combinées des articles L631-1 et L631-15 du code de commerce que la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire n’est possible que si la poursuite de l’activité et le redressement sont impossibles.
L’impossibilité manifeste du débiteur à se redresser s’apprécie in concreto au cas par cas au regard de sa situation matérielle et financière globale et de son activité.
Par ailleurs, pour mener à bien cette appréciation, la cour doit examiner la situation matérielle réelle de l’appelante au jour où elle statue.
3)La société SUPCONSEIL sollicite l’infirmation du jugement du 27 mai 2025 en faisant valoir qu’elle peut se redresser car :
-le passif fiscal qui est très important est contesté et des recours sont pendants,
-un projet réaliste de plan de continuation est envisageable,
-dans la mesure où son dirigeant social a été juge consulaire à Marseille, le tribunal de Marseille qui a ouvert la procédure était incompétent et la juridiction de renvoi aurait dû désigner un autre mandataire judiciaire, à défaut sa décision et la désignation du mandataire judiciaire sont nulles.
Pour autant, dans le dispositif de ses conclusions qui seul lie la cour, elle ne réclame pas l’annulation de la décision frappée d’appel et de la désignation de Me [C] ès qualités.
La cour n’est donc pas saisie de ces chefs.
4)Me [C] ès qualités considère que la société SUPCONSEIL se trouve dans l’impossibilité manifeste de se redresser en ce que :
-son passif est de 2 090 069, 75 euros dont une somme de 81 564, 83 euros non contestée,
-la contestation qui porte sur le passif fiscal est inopérante et ne saurait suffire à exclure ce passif d’autant qu’un contrôle fiscal de 2021 a abouti à un redressement de 317 995, 69 euros,
-le projet de plan établi par le débiteur n’est pas viable.
5)Comme le soutient l’intimé, le projet de plan versé aux débats (pièce 5) que l’appelant n’a pas cru bon de détailler dans ses conclusions, porte sur l’apurement d’un passif de 226 559, 15 euros sur 9 ans, soit :
-5 663, 98 euros (2, 5%) la première année,
-11 327, 96 euros (5%) la seconde année,
-11 327, 96 euros (5%) la troisième année,
-16 991, 94 euros (7, 5%) la quatrième année,
-22 655, 92 euros (10 %) la cinquième année,
-33 983, 88 euros (15 %) la sixième année,
-33 983, 88 euros (15%) la septième année,
-45 311, 84 euros (20%) la huitième année,
-45 311, 84 euros (20%) la neuvième année.
Or, il se déduit des dispositions combinées des articles L 626-10 et L626-21 du code de commerce que le plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées même si elles sont contestées, l’inscription au plan d’une créance contestée ne préjugeant pas de son admission définitive au passif, laquelle conditionne simplement les répartitions correspondant à cette créance.
En l’occurrence, cette omission fait d’autant plus obstacle à l’adoption du plan proposé que :
-la société SUPCONSEIL affirme avoir mis en oeuvre des procédures de contestation des créances fiscales mais ne verse aux débats aucun élément pour en justifier,
-les créances omises du plan sont des créances fiscales c’est-à-dire super-privilégiées.
Dans ces conditions, en l’état d’un passif déclaré dix fois plus important que celui qu’elle se propose d’apurer, la cour estime qu’il est établi que la société SUPCONSEIL, dont le bénéfice a été de 5 463 euros pendant la période d’observation, se trouve dans l’impossibilité manifeste de se redresser et cela, malgré les 10 000 euros que Mme [W] [S] se propose d’apporter en rachetant 2 000 de ses actions.
En l’absence de preuve des recours intentés, la cour ne peut faire droit à la demande de sursis à statuer présentée par l’appelante d’autant que ce sursis serait ordonné au détriment de ses créanciers.
En conséquence, le jugement rendu le 27 mai 2025 par le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence sera confirmé en toutes ses dispositions, en ce compris celle relative aux dépens.
6)La société SUPCONSEIL qui succombe sera condamnée aux dépens d’appel qui seront employés en frais privilégiés de sa liquidation judiciaire.
Elle se trouve, ainsi, infondée en ses prétentions au titre des frais irrépétibles.
PAR CES MOTIFS
La cour statuant publiquement, après débats publics et par jugement contradictoire et mis à disposition au greffe ;
Déboute la société SUPCONSEIL de sa demande de sursis à statuer ;
Confirme en toutes ses dispositions, en ce compris celle relative aux dépens, le jugement rendu le 27 mai 2025 par le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence ;
Y ajoutant :
Condamne la société SUPCONSEIL aux dépens d’appel ;
Ordonne qu’ils soient employés en frais privilégiés de sa procédure collective.
La greffière, La présidente,
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel d’aix-en-provence, 12 février 2026, N° de RG 25/06502 — Thématiques associées : Liquidation judiciaire — Impossibilité de se redresser — Paternité des données brutes : Ministère de la justice — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 25 février 2026.