Nullité des contrats de location-gérance : abus de bien social et cause illicite – Cour d’appel de Caen, 5 mars 2026, N° de RG 25/00696.

Quelle est la règle de droit applicable concernant la nullité d’un contrat en raison de l’absence de contrepartie ?

La nullité d’un contrat à titre onéreux est prévue par l’article 1169 du code civil, qui stipule qu’un contrat est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire. En l’espèce, la cour a retenu que les contrats de location-gérance et de promesse de cession étaient nuls, car ils avaient pour but de faire supporter, sans contrepartie, par le patrimoine de la société SNA, une obligation personnelle de son gérant, ce qui constitue un abus de bien social.

Quels sont les critères de l’abus de bien social selon le code de commerce ?

L’article L. 241-3 du code de commerce prévoit que le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société, constitue un abus de bien social. En l’espèce, la cour a constaté que les contrats litigieux avaient pour but de permettre à M. [R] de régler une soulte due à son épouse, ce qui était contraire aux intérêts de la société SNA.

Quelle est la portée de l’article 1162 du code civil sur la licéité des contrats ?

L’article 1162 du code civil précise que le contrat ne peut déroger à l’ordre public ni par ses stipulations, ni par son but, que ce dernier ait été connu ou non par toutes les parties. La cour a appliqué cet article pour conclure que, même si les parties avaient connaissance de l’objet illicite des conventions, cela ne les exonérait pas de la nullité des contrats.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour déclarer les contrats nuls ?

La juridiction a retenu que le fonds de commerce de la société Les Comptoirs d’Utah avait disparu au moment de la conclusion des contrats, et que M. [R] avait connaissance de cette disparition. La cour a également souligné que les contrats avaient pour véritable objet de permettre le règlement d’une soulte due par M. [R] à Mme [H], ce qui constituait un abus de bien social. Ces éléments ont conduit à la conclusion que les contrats étaient nuls en raison de leur cause illicite.

Quelle est la règle de droit applicable concernant la demande de dommages et intérêts en cas de manquement à l’obligation de bonne foi ?

La demande de dommages et intérêts pour manquement à l’obligation de bonne foi doit être fondée sur la démonstration d’un préjudice indemnisable. En l’espèce, la cour a rejeté la demande de dommages et intérêts de la société Les Comptoirs d’Utah, considérant qu’elle ne justifiait d’aucun préjudice, puisque les redevances et le prix de cession n’étaient pas destinés à elle, mais à Mme [H] dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial.