Cession d’entreprise : comment faire valoir la garantie d’actif et de passif en cas de manquements constatés ? – Cour d’appel de Rennes, 31 mars 2026, N° de RG 25/02878

Quelle est la règle de droit applicable concernant la garantie d’actif et de passif ?

La garantie d’actif et de passif est régie par les articles 1103 et 1192 du Code civil. L’article 1103 dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». L’article 1192 précise qu’« on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ». En vertu du protocole de cession, la garantie est consentie pour une durée de trois ans à compter de la date de jouissance de la cession, soit à compter du 1er octobre 2021. L’acquéreur doit informer les cédants par écrit des faits donnant lieu à réclamation dans les trente jours ouvrés suivant la date à laquelle il en a eu connaissance.

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une réclamation au titre de la garantie d’actif et de passif ?

Pour qu’une réclamation soit recevable au titre de la garantie d’actif et de passif, elle doit être accompagnée de tous les éléments d’information en possession de l’acquéreur susceptibles d’en justifier le bien-fondé et le quantum. De plus, l’acquéreur doit respecter le délai de notification de trente jours ouvrés suivant la connaissance des faits générateurs de la réclamation. Le non-respect de ces délais entraîne la déchéance de la garantie pour la réclamation considérée.

Quels sont les critères pour établir un manquement à l’obligation d’information précontractuelle ?

L’article 1112-1 du Code civil stipule que « celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante du consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ». Pour établir un manquement à l’obligation d’information précontractuelle, il incombe à la partie qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, et que cette information avait un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour rejeter la demande d’indemnisation ?

La juridiction a retenu que la réclamation de l’acquéreur ne pouvait pas être rattachée au champ d’application de la garantie d’actif et de passif, car elle n’était pas conforme aux conditions de présentation posées par le protocole. De plus, l’imprécision de la réclamation ne permettait pas de distinguer les pertes de clientèle antérieures à la cession des autres demandes de réparation. La juridiction a également noté l’absence de documents justificatifs concernant les irrégularités alléguées et la procédure pénale, ce qui a conduit à rejeter la demande d’indemnisation.

Quelle est la portée de l’article 700 du Code de procédure civile dans cette affaire ?

L’article 700 du Code de procédure civile permet à la juridiction de condamner la partie qui succombe aux dépens, ainsi qu’à verser une somme au titre des frais irrépétibles. Dans cette affaire, la juridiction a condamné l’acquéreur à payer solidairement aux intimés une somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 au titre de la procédure de référé, et 5 000 euros au titre de la procédure au fond. La décision a également confirmé la condamnation aux dépens, en application de l’article 699 du même code.