L’essentiel
1. Registre des bénéficiaires effectifs : contexte européen et refonte de l’accès
1.1. Le registre des bénéficiaires effectifs occupe une place centrale dans les dispositifs de transparence financière, de bonne conduite de la vie économique et de lutte contre la criminalité financière. En France, ces informations sont intégrées au registre national des entreprises et aux registres locaux du commerce et des sociétés, afin d’identifier les personnes physiques qui contrôlent effectivement les sociétés et autres personnes morales.
1.2. Le 22 novembre 2022, la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) a invalidé le dispositif prévoyant que « les informations relatives aux bénéficiaires effectifs des sociétés devaient être accessibles dans tous les cas à tout membre du grand public ». La CJUE a considéré que cette ouverture généralisée constituait « une ingérence grave dans les droits à la vie privée et à la protection des données à caractère personnel » garantis par la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne. Cette décision a imposé une révision profonde des modalités d’accès aux données de bénéficiaires effectifs dans l’ensemble des États membres.
1.3. Dans l’attente de tirer « toutes les conséquences de l’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne », la France avait choisi de maintenir l’accès du grand public aux données des bénéficiaires effectifs figurant dans le registre national des entreprises et dans les registres locaux du commerce et des sociétés. Ce maintien provisoire visait à ne pas interrompre brutalement les usages existants en matière de transparence financière, tout en préparant une refonte conforme aux exigences européennes en matière de vie privée et de protection des données.
2. La 6ème directive européenne anti-blanchiment et le principe d’intérêt légitime
2.1. La 6ème directive européenne anti-blanchiment, publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 19 juin 2024, a apporté « les précisions nécessaires quant aux modalités de refonte de l’accès aux données des bénéficiaires effectifs ». Cette directive s’inscrit dans la continuité des textes européens visant à renforcer la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, tout en intégrant les exigences de la CJUE en matière de protection des données personnelles.
2.2. Dans la lignée de cette directive, la France a mis au point un système de filtrage de l’accès fondé sur la notion d’intérêt légitime. Désormais, seules les personnes pouvant « justifier d’un intérêt légitime à consulter ces données » pourront accéder aux informations sur les bénéficiaires effectifs. Ce changement marque le passage d’un accès totalement ouvert du « grand public » à un accès conditionné et encadré, afin de limiter les risques d’atteinte disproportionnée à la vie privée.
2.3. L’objectif affiché de ce filtrage est de « concilier les objectifs de transparence financière, de bonne conduite de la vie économique, et de lutte contre la criminalité financière avec le droit au respect de la vie privée et à la protection des données à caractère personnel ». L’enjeu est donc double : préserver l’efficacité des mécanismes de contrôle et de vigilance, tout en réduisant l’exposition publique des données sensibles relatives aux bénéficiaires effectifs.
3. Les catégories d’acteurs bénéficiant d’un accès complet ou étendu
3.1. Les autorités compétentes conservent un accès complet aux données des bénéficiaires effectifs. Il s’agit notamment des autorités chargées de la supervision financière, de la lutte contre le blanchiment de capitaux, de la prévention de la fraude et de la criminalité financière. Cet accès intégral est justifié par leurs missions de contrôle et d’enquête, qui nécessitent une vision exhaustive des structures de propriété et de contrôle des personnes morales.
3.2. Les professionnels soumis à des obligations de vigilance en vertu de l’article L. 561-2 du code monétaire et financier bénéficient également d’un accès complet aux données des bénéficiaires effectifs. Cet article vise notamment les établissements de crédit, les établissements de paiement, certains professionnels du droit, les experts-comptables, les commissaires aux comptes et d’autres acteurs financiers ou non financiers soumis à des obligations de vigilance à l’égard de leur clientèle. Pour ces professionnels, l’accès aux données de bénéficiaires effectifs est indispensable à la mise en œuvre des procédures de connaissance client (KYC) et de devoirs de diligence.
3.3. Les journalistes, chercheurs et acteurs de la société civile engagés pour la transparence financière pourront, eux aussi, continuer d’accéder à la base de données des bénéficiaires effectifs. Ils devront pour cela créer, « gratuitement, un compte utilisateur auprès de l’INPI » afin de conserver l’accès à « la même base de données que celle jusqu’ici disponible en accès libre ». Cette catégorie d’utilisateurs est reconnue comme disposant d’un intérêt légitime en raison de son rôle dans la production d’analyses, de travaux de recherche, d’investigations et d’informations sur la vie économique et financière.
3.4. Le communiqué précise que « de multiples consultations ont été menées auprès de ces acteurs » (journalistes, chercheurs, société civile) afin de s’assurer que la refonte des modalités d’accès au registre permette la continuité de leurs travaux de recherche, d’investigation et d’information. Cette démarche consultative vise à garantir que le nouveau cadre d’accès ne compromette pas la capacité de ces acteurs à documenter les structures de propriété, à analyser les risques de corruption ou de blanchiment, et à contribuer au débat public sur la transparence financière.
4. L’accès des entreprises et la poursuite des devoirs de diligence
4.1. Les entreprises conservent la possibilité d’accéder aux données des bénéficiaires effectifs, sous réserve de la création de comptes utilisateurs. Le texte indique que les entreprises pourront, « via la création de comptes utilisateurs, continuer d’accéder aux données des bénéficiaires effectifs nécessaires à la bonne exécution de leurs devoirs de diligence et de connaissance client ».
4.2. Cet accès conditionné répond à un besoin opérationnel : les entreprises doivent pouvoir identifier les bénéficiaires effectifs de leurs partenaires, clients ou fournisseurs pour évaluer les risques de criminalité financière, de blanchiment ou de corruption. La refonte ne remet donc pas en cause la disponibilité de l’information pour les acteurs économiques qui en ont besoin dans le cadre de leurs obligations réglementaires ou de leur gestion des risques, mais elle encadre l’accès par un mécanisme de filtrage et d’authentification.
4.3. En pratique, ce dispositif implique une formalisation accrue de l’intérêt légitime des entreprises : la création d’un compte utilisateur et la justification de l’usage des données de bénéficiaires effectifs s’inscrivent dans une logique de traçabilité et de responsabilisation des accès. Cela permet de limiter les consultations purement exploratoires ou non justifiées, tout en préservant les usages nécessaires à la bonne conduite de la vie économique.
5. Mise en œuvre opérationnelle par l’INPI et procédure d’accès
5.1. Le système de filtrage sera mis en place par l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) « à compter du 31 juillet 2024 ». À partir de cette date, « toute personne souhaitant accéder au registre des bénéficiaires effectifs devra en formuler la demande via un formulaire disponible sur le site internet de l’INPI, en l’accompagnant des justificatifs pertinents ».
5.2. La procédure repose donc sur plusieurs éléments clés : l’existence d’un formulaire dédié, l’hébergement par l’INPI en tant qu’opérateur du registre, et l’exigence de justificatifs pertinents pour démontrer l’intérêt légitime. Cette architecture permet de filtrer les demandes, de vérifier la qualité des demandeurs (autorités, professionnels soumis à vigilance, journalistes, chercheurs, entreprises, acteurs de la société civile) et de documenter les motifs d’accès.
5.3. Le rôle de l’INPI est central : en tant qu’organisme gestionnaire, il assure la mise en œuvre technique du filtrage, la gestion des comptes utilisateurs, la réception et l’examen des demandes, ainsi que la sécurisation des données. La bascule au 31 juillet 2024 marque la fin de l’accès libre et la généralisation du régime d’accès conditionné par l’intérêt légitime.
6. Conciliation entre transparence financière et protection des données personnelles
6.1. Le communiqué insiste sur le fait que la France « reste résolument attachée à la transparence financière des personnes morales ainsi qu’à la protection des données personnelles ». La refonte des modalités d’accès au registre des bénéficiaires effectifs est présentée comme un ajustement nécessaire pour respecter la jurisprudence de la CJUE et la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, sans renoncer aux objectifs de lutte contre la criminalité financière.
6.2. En pratique, la conciliation repose sur plusieurs leviers : maintien d’un accès complet pour les autorités compétentes et les professionnels soumis à des obligations de vigilance, accès encadré pour les journalistes, chercheurs, acteurs de la société civile et entreprises, et filtrage des demandes du reste du public sur la base de l’intérêt légitime. Ce schéma vise à réserver l’accès aux données de bénéficiaires effectifs aux acteurs dont l’usage est directement lié à la transparence financière, à la bonne conduite de la vie économique ou à la lutte contre la criminalité financière.
6.3. La France affirme qu’elle « continuera de promouvoir des standards ambitieux en la matière que ce soit aux plans national, européen ou international ». Cette position traduit la volonté de rester à l’avant-garde des dispositifs de transparence et de lutte contre le blanchiment, tout en intégrant pleinement les exigences de protection des données à caractère personnel. Le nouveau régime d’accès au registre des bénéficiaires effectifs illustre cette recherche d’équilibre entre ouverture de l’information et respect des droits fondamentaux.
7. Enjeux et portée de la refonte du registre des bénéficiaires effectifs
7.1. La refonte des modalités d’accès au registre des bénéficiaires effectifs répond à un double impératif : se conformer à la décision de la CJUE du 22 novembre 2022 et à la 6ème directive européenne anti-blanchiment, tout en préservant l’efficacité des mécanismes de transparence financière. En conditionnant l’accès à la démonstration d’un intérêt légitime, la France cherche à réduire l’« ingérence grave » dans la vie privée identifiée par la Cour, sans priver les acteurs clés (autorités, professionnels, journalistes, chercheurs, entreprises, société civile) des informations nécessaires à leurs missions.
7.2. Pour les acteurs économiques et institutionnels, la mise en place du système de filtrage au 31 juillet 2024 implique une adaptation des pratiques : création de comptes utilisateurs, formalisation des motifs d’accès, production de justificatifs pertinents. Cette évolution renforce la traçabilité des consultations du registre et contribue à une meilleure gouvernance des données de bénéficiaires effectifs.
7.3. Sur le plan plus large, la réforme illustre la manière dont les États membres de l’Union européenne ajustent leurs dispositifs de lutte contre la criminalité financière à la lumière des exigences de protection des données à caractère personnel. En combinant transparence financière, bonne conduite de la vie économique et respect des droits fondamentaux, le nouveau cadre français d’accès au registre des bénéficiaires effectifs s’inscrit dans une dynamique de régulation équilibrée, appelée à se déployer aux niveaux national, européen et international.
RGPD & protection des données
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