L’article L.631-15 du code de commerce impose au tribunal d’évaluer la capacité de financement du débiteur avant de décider d’une conversion en liquidation judiciaire. Cette décision ne peut être prise que si le redressement est manifestement impossible, comme l’illustre le jugement infirmé renvoyant l’affaire devant le tribunal des activités économiques.
L’essentiel
- Conversion en liquidation judiciaire requiert impossibilité manifeste de redressement.
- Article L.631-15 impose poursuite de la période d’observation.
- Rapport du liquidateur a souligné possibilité de redressement.
- Capitaux propres positifs indiquent potentiel de redressement par plan.
- Analyse financière approfondie essentielle avant décision de liquidation.
Contexte de l’affaire
En juin 2025, le tribunal a finalement prononcé la liquidation judiciaire de la SAS Toysatia, désignant un liquidateur judiciaire pour gérer la situation. L’entreprise a interjeté appel de cette décision, soutenant qu’elle n’était pas en état de cessation des paiements et que des éléments comptables prouvaient sa viabilité. Le liquidateur, dans son rapport, a également indiqué que le meilleur intérêt des créanciers pourrait justifier de ne pas s’opposer à l’appel, soulignant la difficulté de valoriser le fonds de commerce dans un contexte de liquidation.
Le procureur général a pris position dans cette affaire, et les parties ont été informées de la date de l’audience d’appel prévue pour janvier 2026. Les arguments de la SAS Toysatia reposent sur des attestations et des rapports qui montrent des capitaux propres positifs et un passif gérable, suggérant qu’un redressement pourrait être envisageable.
Finalement, la cour a infirmé le jugement de liquidation, renvoyant l’affaire devant le tribunal des activités économiques de Marseille pour poursuivre la période d’observation, tout en ordonnant l’accomplissement des formalités légales et l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Capacités de financement suffisantes du débiteur
- Présence de capitaux propres positifs
- Passif inférieur aux actifs
- Possibilité de redressement par voie de plan
- Rapport du liquidateur indiquant que le redressement n’est pas manifestement impossible
- Absence de nouvelles dettes au sens de l’article L.622-17 du code de commerce
- Meilleur intérêt des créanciers favorisant la poursuite de la période d’observation
Réflexe
La conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire ne peut être prononcée que si le redressement est manifestement impossible, conformément aux articles L.631-1 et L.631-15. Le rapport du liquidateur a indiqué que le meilleur intérêt des créanciers pourrait conduire à ne pas s’opposer aux recours, ce qui renforce l’idée que la liquidation n’est pas la seule issue envisageable.
Le jugement initial a été infirmé, et la cause a été renvoyée devant le tribunal des activités économiques pour poursuivre la période d’observation. Les dépens de la procédure d’appel ont été ordonnés en frais privilégiés de la procédure collective, conformément aux dispositions applicables. La décision souligne l’importance d’une analyse approfondie des éléments financiers avant de conclure à l’impossibilité de redressement.
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Rapport du liquidateur en date du 8 octobre 2025 indiquant des capitaux propres positifs de 84 421 euros.
- Passif déclaré s’élevant à 59 191,43 euros à la date du rapport.
- Attestation de l’expert-comptable en date du 19 juin 2025 confirmant l’absence de nouvelles dettes au sens de l’article L.622-17 du code de commerce.
- Rapport du liquidateur au tribunal en date du 17 juin 2025 concluant que le meilleur intérêt des créanciers pourrait justifier de ne pas s’opposer aux recours diligentés.
- Comparaison entre le passif à apurer et les résultats produits au 30 avril 2025, suggérant un redressement possible de la société.
Conséquences pratiques
Cette décision du tribunal a des conséquences significatives pour toutes les parties impliquées dans la procédure. Le débiteur a la possibilité de poursuivre son activité tout en bénéficiant d’une période d’observation, tandis que les créanciers doivent évaluer leurs options face à cette situation. La décision de renvoyer l’affaire devant le tribunal des activités économiques ouvre également la voie à un éventuel redressement.
- Le débiteur peut continuer ses opérations tout en cherchant des solutions de financement.
- Les créanciers doivent surveiller de près l’évolution de la situation financière du débiteur.
- La possibilité d’un plan de redressement pourrait réduire les pertes potentielles pour les créanciers.
- Les dépens de la procédure d’appel sont considérés comme des frais privilégiés, ce qui peut influencer les décisions financières des créanciers.
- Le tribunal des activités économiques devra examiner attentivement les éléments financiers pour déterminer la viabilité du redressement.
Checklist
Enseignements de cette décision
- Vérifier les capacités de financement du débiteur.
- Confirmer la présence de capitaux propres positifs.
- Évaluer le passif par rapport aux actifs.
- Obtenir un rapport du liquidateur favorable au redressement.
- Surveiller l’absence de nouvelles dettes selon l’article L.622-17.
À éviter
- Ne pas ignorer les éléments financiers avant de demander une liquidation.
- Éviter de négliger l’importance du rapport du liquidateur.
- Ne pas sous-estimer les conséquences des dépens de la procédure d’appel.
- Éviter de précipiter la conversion en liquidation judiciaire.
- Ne pas oublier de considérer le meilleur intérêt des créanciers.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable concernant la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire ?
La conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire est régie par les articles L.640-1 à L.644-6 du code de commerce. Selon l’article L.631-15, le tribunal peut prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible. Cette décision doit être prise après avoir entendu le débiteur, le mandataire judiciaire, et d’autres parties concernées, et en tenant compte d’un rapport établi par l’administrateur ou le débiteur.
Quelles sont les conditions de recevabilité des demandes en matière de redressement judiciaire ?
Les demandes de conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire doivent être présentées au tribunal dans le cadre d’une requête, comme le stipule l’article L.631-15. Le tribunal doit se prononcer sur la poursuite de la période d’observation au plus tard deux mois après le jugement d’ouverture, en se basant sur un rapport qui évalue les capacités de financement du débiteur.
Quels sont les critères déterminants pour établir l’état de cessation des paiements ?
L’état de cessation des paiements est caractérisé par l’incapacité du débiteur à faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Dans le cas présent, l’ouverture de la procédure collective a été prononcée, ce qui a établi cet état, et ne peut plus être contesté par l’appelant, faute d’appel du jugement d’ouverture.
Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour infirmer le jugement de liquidation judiciaire ?
La juridiction a retenu plusieurs éléments déterminants : les capitaux propres de la société étaient positifs, le passif déclaré était inférieur aux actifs, et des attestations d’expert-comptable indiquaient l’absence de nouvelles dettes. De plus, le rapport du liquidateur a conclu que le meilleur intérêt des créanciers pourrait conduire à ne pas s’opposer aux recours, ce qui a conduit à la conclusion que le redressement de la société n’apparaissait pas manifestement impossible.
Quelle est la portée des articles L.624-1 et L.631-18 du code de commerce dans le cadre de la liquidation judiciaire ?
Les articles L.624-1 et L.631-18 du code de commerce stipulent que le liquidateur doit établir et déposer la liste des créances déclarées dans un délai imparti. Dans le jugement, il a été fixé à douze mois pour le liquidateur, sous réserve de la décision du juge-commissaire, ce qui souligne l’importance de la procédure de déclaration des créances dans le cadre de la liquidation judiciaire.
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Chambre 3-2
ARRÊT AU FOND
DU 09 AVRIL 2026
Rôle N° RG 25/07172 – N° Portalis DBVB-V-B7J-BO46H
S.A.S. TOYSIATA
C/
S.A.S. LES MANDATAIRES
Copie exécutoire délivrée
le : 9 avril 2026
à :
Me Fall PARAISO,
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal des activités économiques de MARSEILLE en date du 05 Juin 2025 enregistré au répertoire général sous le n° 2025L00807.
APPELANTE
S.A.S. TOYSIATA, dont le siège social est [Adresse 1]
représentée par Me Fall PARAISO, avocat au barreau de MARSEILLE, plaidant
INTIMEE
S.A.S. LES MANDATAIRES Mission conduite par Me [K] [U] Mandataire judiciaire, sis [Adresse 2]
Assignation portant signification de la déclaration d’appel et des conclusions remise le 01/07/2025 à personne morale
défaillante
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
L’affaire a été débattue le 04 Février 2026 en audience publique. Conformément à l’article 804 du code de procédure civile, Mme Isabelle MIQUEL, Conseillère , a fait un rapport oral de l’affaire à l’audience avant les plaidoiries.
La Cour était composée de :
Madame Gwenael KEROMES, Présidente de chambre
Madame Muriel VASSAIL, Conseillère
Mme Isabelle MIQUEL, Conseillère
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Danielle PANDOLFI.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 09 Avril 2026.
MINISTERE PUBLIC :
Auquel l’affaire a été régulièrement communiquée.
ARRÊT
Réputé contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 09 Avril 2026,
Signé par Madame Muriel VASSAIL, Conseillère, pour Madame KEROMES, Présidente empêchée, et Achille Tampreau, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
EXPOSE DU LITIGE
La SAS Toysatia exerce une activité de boucherie, charcuterie, traiteur, alimentation, fruits et légumes.
Saisi par assignation de l’URSSAF en date du 19 décembre 2024, par jugement en date du 19 décembre 2024, le tribunal de commerce de Marseille a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS Toysatia, désigné la SAS Les mandataires, mission conduite par Me [K] [U], en qualité de mandataire judiciaire et renvoyé l’affaire au 6 février 2025 afin que le tribunal vérifie le bon déroulement de la période d’observation.
Par requête en date du 15 janvier 2025, le mandataire a demandé au tribunal de convertir la procédure en liquidation judiciaire.
Par jugement du 27 février 2025, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation et renvoyé l’affaire à l’audience du 20 mars 2025. L’affaire a été renvoyée au 20 mai 2025.
Par jugement en date du 5 juin 2025, le tribunal des activités économiques de Marseille a, notamment, prononcé la conversion du redressement judiciaire de la SAS Toysatia en liquidation judiciaire et désigné la SAS Les mandataires prise en la personne de Maître [U] en qualité de liquidateur judiciaire.
La SAS Toysatia a interjeté appel de cette décision par déclaration en date du 14 juin 2025.
Selon ordonnance de référé en date du 9 septembre 2025, le premier président de la cour a ordonné l’arrêt de l’exécution provisoire du jugement querellé.
Selon conclusions déposées et notifiées le 16 septembre 2025, la société Toysiata demande à la cour de :
Réformer le jugement du tribunal des activités économiques de Marseille du 5 juin 2025 en ce qu’il a :
-Prononcé la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire, prévue par les dispositions des articles L.640-1 à L.644-6 du code de commerce, à l’égard de la SAS Toysiata sise [Adresse 3] ;
-Dit et jugé que la SAS Les mandataires, mission conduite par Me [K] [U] devra établir, dans le mois de sa désignation, un rapport sur la situation du débiteur, et de même suite, par application de l’article R.644-1 du code de commerce, le déposer au greffe dans ce même délai ;
-Nommé la SAS Les mandataires, mission conduite par Me [K] [U] mandataire judiciaire en qualité de liquidateur ;
-Fixé à douze mois à compter de ce jour le délai imparti au liquidateur pour déposer la liste des créances déclarées conformément aux dispositions de l’article L.624-1 et L.631-18 du code de commerce, sous réserve de la décision qui sera prise par le juge-commissaire sur le fondement de l’article L.641-4 du code de commerce et de l’article R.641-27 alinéa 2 du code de commerce ;
-Dit que la publicité du jugement sera effectuée sans délai nonobstant toutes voies de recours ;
-Ordonné l’exécution provisoire des dispositions du présent jugement conformément à la loi ;
-Dit les dépens, de la présente instance, toutes taxes comprises, en frais privilégiés de la procédure collective ;
En conséquence,
Dire et juger n’y a voir lieu à liquidation de la SAS Toysiata ;
Subsidiairement,
Convertir la procédure de liquidation judiciaire en redressement judiciaire ;
Dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
A l’appui de ses demandes, la société Toysiata soutient que les pièces comptables qu’elle produit démontrent qu’elle n’est pas en état de cessation des paiements et fait valoir qu’en son rapport adressé au premier président saisi de la demande de suspension de l’exécution provisoire, le liquidateur indique que le meilleur intérêt des créanciers conduira le mandataire à ne pas s’opposer aux recours diligentés alors que le fonds de commerce sera difficilement valorisable dans un contexte liquidatif.
Assignée à personne morale le 1er juillet 2025, la SAS Les mandataires représentée par Me [U] n’a pas constitué avocat.
Selon avis déposé et notifié le 16 décembre 2025, le procureur général près la cour d’appel d’Aix-en-Provence s’en rapporte à justice dans cette affaire.
Les parties ont été avisées le 23 juin 2025 de la fixation de l’affaire à bref délai à l’audience du 15 janvier 2026 et de la date prévisible de la clôture.
La clôture a été prononcée le 15 janvier 2026.
MOTIFS DE LA DECISION
L’article L.631-15 du code de commerce dispose que « I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-À tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L.641-10 , à la mission de l’administrateur. »
L’ouverture de la procédure collective caractérise l’état de cessation des paiements, lequel ne peut plus être contesté par l’appelante, faute pour elle d’avoir fait appel du jugement en date d’ouverture.
Il se déduit des dispositions combinées des articles L.631-1 et L.631-15 du code de commerce que la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire n’est possible que si le redressement de l’entreprise est manifestement impossible.
Il résulte du rapport du liquidateur en date du 8 octobre 2025 dont l’appelante dit avoir eu connaissance que :
-au 31 décembre 2024, les capitaux propres étaient positifs de 84 421 euros,
-le passif déclaré s’élève à la date du rapport à la somme de 59 191,43 euros,
– la comparaison entre le passif à apurer et des résultats produits au 30 avril 2025 laissent clairement entrevoir un redressement de la société par voie de plan.
L’appelante produit, notamment :
-une attestation de l’expert-comptable en date du 19 juin 2025 qui indique qu’elle n’a pas créé de nouvelles dettes au sens de l’article L.622-17 du code de commerce,
-un rapport du liquidateur au tribunal en date du 17 juin 2025 conclu en ces termes : « le meilleur intérêt des créanciers conduira le mandataire à ne pas s’opposer aux recours diligentés alors que le fonds de commerce sera difficilement valorisable dans un contexte liquidatif. »
Compte tenu de ce qui précède, le redressement de la société n’apparaît pas manifestement impossible.
Dans ces conditions, le jugement querellé doit être infirmé en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a ordonné l’emploi des dépens de première instance en frais privilégiés de la procédure collective.
La cause et les parties seront renvoyées devant le tribunal des activités économiques de Marseille aux fins de poursuite de la période d’observation.
Il sera ordonné l’accomplissement des formalités légales.
Les dépens de la procédure d’appel seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement, par décision réputée contradictoire, par mise à disposition au greffe,
Infirme le jugement querellé en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a employé les dépens de première instance en frais privilégiés de la procédure collective ;
Renvoie la cause et les parties devant le tribunal des activités économiques de Marseille aux fins de poursuite de la période d’observation ;
Ordonne la publication des formalités légales à la diligence du greffe ;
Ordonne l’emploi des dépens d’appel en frais privilégiés de la procédure collective.
Le Greffier, La Conseillère pour la Présidente empêchée,
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel d’aix-en-provence, 9 avril 2026, N° de RG 25/07172 — Thématiques associées : Redressement judiciaire — Conversion de redressement judiciaire en liquidation — Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 13 avril 2026.
Redressement & liquidation judiciaire
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