Bail commercial : déplafonnement du loyer et valorisation des améliorations locatives – Cour d’appel de Rennes, 29 avril 2026, N° de RG 23/00748

La cour d’appel a confirmé la recevabilité du bailleur à se prévaloir des travaux d’amélioration réalisés par le preneur, entraînant un déplafonnement du loyer. Ces travaux ont modifié notablement les caractéristiques des locaux, justifiant ainsi une réévaluation selon l’article L. 145-33 du code de commerce. Le loyer renouvelé a été fixé à 64 050 euros hors taxes, tenant compte des améliorations. La cour a également statué sur les créances au passif de la liquidation judiciaire, condamnant le mandataire liquidateur aux dépens.

L’affaire concerne un bail commercial entre un couple de bailleurs et une société exploitant un restaurant. Le bail, signé en 2003, stipule un loyer mensuel de 2 134 euros. En 2013, un jugement fixe le loyer renouvelé à 35 893,28 euros à partir de 2012, sans déplafonnement. Après le décès de l’un des bailleurs en 2014, l’autre bailleur notifie un congé en 2021, proposant un loyer de 118 160 euros, ce qui est contesté par la société locataire.

La société locataire accepte le principe du renouvellement mais refuse le déplafonnement. En 2023, le tribunal rejette la demande de médiation et ordonne une expertise sur les travaux réalisés par la locataire, qui pourraient justifier un déplafonnement. La société locataire interjette appel de cette décision.

En 2025, la société locataire est placée en liquidation judiciaire, et le mandataire judiciaire notifie la résiliation du bail. Un appel est interjeté par le bailleur, qui demande la confirmation du jugement de 2023 et la fixation du loyer à 118 160 euros. Le mandataire judiciaire conteste cette demande, demandant un loyer plafonné à 39 153,56 euros.

Le tribunal examine les travaux effectués par la locataire, qui ont modifié les caractéristiques des locaux. Il conclut que ces travaux justifient un déplafonnement lors du renouvellement du bail en 2021. Le tribunal fixe le loyer à 64 050 euros, tenant compte des créances du bailleur dans le cadre de la liquidation judiciaire. Les dépens sont à la charge du mandataire judiciaire, qui doit également verser des frais irrépétibles au bailleur.

La cour d’appel a confirmé le jugement du premier juge en ce qui concerne la recevabilité du bailleur à se prévaloir des travaux d’amélioration réalisés par le preneur, considérant que ces travaux avaient entraîné une modification notable des caractéristiques des locaux, justifiant ainsi un déplafonnement du loyer. En application de l’article L. 145-33 du code de commerce, le montant des loyers des baux renouvelés doit correspondre à la valeur locative, et le déplafonnement est possible si une modification notable des éléments mentionnés est prouvée. La cour a également souligné que les travaux réalisés par le preneur avaient été incorporés immédiatement au bien, conformément à la clause d’accession, ce qui a permis de considérer ces améliorations dans l’évaluation de la valeur locative. En conséquence, le loyer du bail renouvelé a été fixé à 64 050 euros hors taxes et hors charges, tenant compte des améliorations apportées et des critères d’évaluation prévus par l’article L. 145-34. La cour a également statué sur les créances au passif de la liquidation judiciaire, en appliquant le lissage prévu par l’article L. 145-34 alinéa 4, et a condamné le mandataire liquidateur aux dépens et aux frais irrépétibles.

• Rapport d’expertise judiciaire établissant les modifications notables des caractéristiques des locaux et les améliorations apportées par le preneur.
• Documents et conclusions des parties concernant les travaux réalisés par le preneur, incluant des éléments de preuve sur leur impact sur les caractéristiques des locaux.
• Jurisprudence antérieure (jugement du 26 septembre 2013 et arrêt de la cour d’appel du 24 juin 2015) analysant les travaux et leur qualification en tant qu’améliorations ou modifications notables.
• Clause d’accession du bail stipulant l’incorporation immédiate des travaux réalisés par le preneur.
• Éléments relatifs aux facteurs locaux de commercialité, incluant des témoignages ou rapports sur l’évolution du quartier.

Cette affaire a des conséquences significatives pour chaque partie impliquée, notamment en ce qui concerne les obligations financières et les droits liés au bail commercial. Le bailleur, ayant obtenu un déplafonnement du loyer, peut s’attendre à une augmentation de ses revenus locatifs, tandis que la société locataire, maintenant en liquidation judiciaire, doit faire face à des créances et des frais supplémentaires.

• Le bailleur peut percevoir un loyer révisé à 64 050 euros, augmentant ses revenus locatifs.
• Le mandataire judiciaire doit assumer les dépens de la procédure, ce qui impacte les actifs de la société locataire.
• La société locataire doit gérer les créances résultant de la liquidation judiciaire, affectant sa capacité à régler ses dettes.
• Le bailleur a la possibilité de revendiquer des frais irrépétibles, augmentant ses chances de recouvrement.
• Les travaux réalisés par la société locataire sont reconnus comme ayant modifié les caractéristiques des locaux, justifiant le déplafonnement.
• Le mandataire judiciaire doit évaluer les impacts des décisions judiciaires sur la stratégie de liquidation et la gestion des actifs.

Enseignements de cette décision

• La clause d’accession doit être clairement rédigée pour éviter les ambiguïtés.
• Les travaux réalisés par le preneur peuvent justifier un déplafonnement si incorporés immédiatement.
• Une expertise peut être ordonnée pour évaluer les modifications notables des locaux.
• Le déplafonnement est possible si des éléments de l’article L. 145-33 sont prouvés.
• Le montant du loyer doit correspondre à la valeur locative déterminée par des critères légaux.

À éviter

• Ne pas négliger l’importance de la preuve des travaux effectués.
• Éviter de contester des décisions sans éléments probants suffisants.
• Ne pas ignorer les délais de prescription pour les demandes de renouvellement.
• Éviter de sous-estimer l’impact des facteurs locaux de commercialité.
• Ne pas omettre de se référer aux articles du code de commerce pertinents lors des litiges.

Quelle est la règle de droit applicable pour le déplafonnement du loyer dans le cadre d’un bail commercial ?

La règle de droit applicable au déplafonnement du loyer dans le cadre d’un bail commercial est énoncée dans l’article L. 145-33 du code de commerce. Cet article stipule que le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative, déterminée d’après les caractéristiques du local, la destination des lieux, les obligations respectives des parties, les facteurs locaux de commercialité, et les prix couramment pratiqués dans le voisinage.

L’article L. 145-34 précise que, sauf en cas de modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33, le taux de variation du loyer ne peut excéder la variation de l’indice des loyers commerciaux depuis la fixation initiale du loyer du bail expiré. En cas de modification notable, la variation de loyer ne peut conduire à des augmentations supérieures à 10 % du loyer acquitté au cours de l’année précédente.

Quelles sont les conditions pour qu’un bailleur puisse se prévaloir d’une modification notable des caractéristiques du local ?

Pour qu’un bailleur puisse se prévaloir d’une modification notable des caractéristiques du local, il doit prouver que des travaux ont été réalisés qui modifient de manière significative les caractéristiques du local, conformément à l’article R. 145-3 du code de commerce. Les caractéristiques propres au local s’apprécient en fonction de sa situation, de sa surface, de son volume, de l’état d’entretien, de la vétusté, et de la conformité aux normes exigées par la législation du travail.

De plus, selon l’article R. 145-8, les améliorations apportées aux lieux loués ne sont prises en considération que si le bailleur a assumé la charge de ces travaux, directement ou indirectement. Ainsi, les travaux réalisés par le preneur sans participation du bailleur ne pourront fonder un déplafonnement que lors du second renouvellement suivant leur réalisation, à condition qu’ils aient fait accession au plus tard à la fin du bail au cours duquel ils ont été réalisés.

Quelle est la procédure à suivre pour contester une demande de déplafonnement de loyer ?

La procédure à suivre pour contester une demande de déplafonnement de loyer implique de saisir le juge des loyers commerciaux, conformément aux dispositions du code de commerce. Le bailleur doit prouver la modification notable des caractéristiques du local et les facteurs locaux de commercialité. En cas de contestation, le juge peut ordonner une expertise pour évaluer la valeur locative et déterminer si les conditions de déplafonnement sont remplies.

Le juge doit également s’assurer que les parties ont fourni suffisamment d’éléments pour répondre à la question du déplafonnement. Si les éléments fournis sont jugés insuffisants, le juge peut ordonner une expertise avant-dire droit, comme cela a été fait dans le jugement du 9 janvier 2023.

Quels sont les éléments déterminants retenus par la juridiction pour justifier le déplafonnement du loyer ?

Les éléments déterminants retenus par la juridiction pour justifier le déplafonnement du loyer incluent la réalisation de travaux ayant modifié notablement les caractéristiques des locaux et amélioré leur état. La cour a constaté que des travaux tels que la création de verrières, l’installation d’un monte-charge, et l’augmentation du nombre de chambres froides ont été réalisés, entraînant des modifications notables des caractéristiques des locaux.

La cour a également pris en compte le rapport d’expertise qui a confirmé que ces travaux avaient amélioré les locaux et justifiaient un déplafonnement lors du second renouvellement du bail. En conséquence, la cour a statué que le déplafonnement était acquis, rendant superflu l’examen des facteurs locaux de commercialité.

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