Nullité de contrat : absence de consentement du représentant légal et absence de mandat apparent entraînant la restitution des sommes versées

La validité d’un contrat conclu par une société par actions simplifiée dépend de la capacité de son représentant légal à engager la société, conformément aux articles 1128 et 1156 du code civil et à l’article L. 227-6 du code de commerce. En cas de contestation de signature, le juge doit procéder à une vérification d’écriture selon les articles 287 et 288 du code de procédure civile. L’exécution volontaire du contrat en connaissance du vice vaut ratification tacite (article 1182 du code civil). La théorie du mandat apparent suppose que le tiers ait légitimement cru en la réalité des pouvoirs du signataire, ce qui impose une vigilance renforcée en matière commerciale. En l’espèce, la nullité du contrat est prononcée en raison de la non-apposition de la signature du représentant légal. Les paiements effectués avant la contestation ne valent pas ratification. La restitution des sommes versées est ordonnée en application des articles 1178 et 1352 du code civil. La demande fondée sur une clause pénale attachée au contrat annulé est rejetée. Les frais irrépétibles sont alloués à la partie qui succombe conformément à l’article 700 du code de procédure civile.

La validité d’un contrat conclu par une société par actions simplifiée dépend de la capacité de son représentant légal à engager la société. En cas de contestation de signature, le juge procède à une vérification d’écriture. L’exécution volontaire en connaissance du vice vaut ratification tacite. La théorie du mandat apparent suppose que le tiers ait cru en la réalité des pouvoirs du signataire. La nullité est prononcée en raison de l’absence de signature du représentant légal. Les paiements avant contestation ne valent pas ratification.

Deux sociétés ont conclu un contrat de licence d’exploitation d’un site internet pour une durée de 48 mois. Après la création et la réception du site, la société licenciée a cessé de régler les échéances et contesté avoir signé le contrat. La société licenciée a été mise en demeure de payer les sommes dues, puis assignée en justice par la société concédante pour résiliation du contrat et paiement d’indemnités. Le tribunal a constaté la résiliation du contrat aux torts exclusifs de la société licenciée, condamné cette dernière à payer les loyers impayés et une indemnité de résiliation, mais a rejeté la demande de clause pénale. La société licenciée a interjeté appel, demandant notamment la nullité du contrat pour défaut de capacité du signataire, la non-opposabilité des conditions générales, et la condamnation de la société concédante pour résistance abusive. La société concédante a demandé la confirmation du jugement. La cour a examiné les moyens, notamment la contestation de la signature du président de la société licenciée, la vérification des écritures, la ratification tacite, et la théorie du mandat apparent. Elle a constaté que la signature portée sur le contrat n’était pas celle du président, que les paiements effectués avant la contestation ne valaient pas ratification, et que la société concédante n’avait pas établi la légitimité de sa croyance au pouvoir du signataire. La cour a prononcé la nullité du contrat, condamné la société concédante à restituer les sommes perçues, rejeté la demande de clause pénale, condamné la société concédante aux dépens et à verser une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

• Contrat de licence d’exploitation de site internet du 29 avril 2021
• Procès-verbal de réception et de conformité du 4 juin 2021
• Courriels et mises en demeure du 22 octobre et 16 novembre 2021, 24 mars 2022
• Jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 13 février 2024
• Conclusions des parties et ordonnance de clôture du 28 janvier 2026
• Pièces contractuelles, mandats et attestations produites par les parties

La cour prononce la nullité du contrat de licence d’exploitation de site internet conclu entre la société First [I] et la société Horizon+ en raison de la signature non imputable au représentant légal. La société Horizon+ est condamnée à restituer les sommes perçues et à payer une indemnité au titre des frais irrépétibles.

• Nullité du contrat pour défaut de capacité du signataire
• Rejet de la demande de sursis à statuer
• Condamnation à restitution des sommes versées
• Rejet de la demande liée à la clause pénale
• Condamnation aux dépens et frais irrépétibles

Enseignements de cette décision

• Vérifier la validité des signatures sur les contrats
• Examiner la contestation de capacité du signataire
• Analyser la preuve de ratification tacite ou expresse
• Évaluer la légitimité du mandat apparent invoqué
• Assurer la restitution des sommes versées en cas de nullité

À éviter

• Ne pas ignorer les contestations de signature
• Éviter de valider un contrat sans consentement légal
• Ne pas omettre d’examiner les pièces de comparaison
• Ne pas prolonger la croyance au mandat apparent après contestation
• Ne pas rejeter sans examen les demandes liées à la clause pénale

Quel est l’effet d’une plainte pénale non suivie de mise en mouvement de l’action publique sur la suspension d’une instance civile ?

Selon l’article 4, alinéa 3, du code de procédure pénale, dans sa rédaction issue de la loi du 5 mars 2007, la mise en mouvement de l’action publique n’impose pas la suspension du jugement des autres actions exercées devant la juridiction civile, même si la décision à intervenir au pénal est susceptible d’exercer une influence sur la solution du procès civil.

La plainte déposée n’a pas mis en mouvement l’action publique et n’est pas de nature à imposer la suspension du jugement civil.

Quelle est la règle applicable à la représentation d’une société par actions simplifiée pour la validité des contrats ?

Il résulte de la combinaison des articles 1128 et 1156 du code civil et de l’article L. 227-6 du code de commerce que la société par actions simplifiée est représentée à l’égard des tiers par son président, seul habilité, sauf délégation de pouvoir, à exprimer le consentement nécessaire à la validité des contrats conclus pour le compte de la société.

Quelle est la procédure de vérification d’écriture contestée devant le juge ?

L’article 287 alinéa 1er du code de procédure civile dispose :
« Si l’une des parties dénie l’écriture qui lui est attribuée ou déclare ne pas reconnaître celle qui est attribuée à son auteur, le juge vérifie l’écrit contesté à moins qu’il ne puisse statuer sans en tenir compte. Si l’écrit contesté n’est relatif qu’à certains chefs de la demande, il peut être statué sur les autres.»

L’article 288 du même code impose au juge de procéder à la vérification d’écriture au vu des éléments dont il dispose, après avoir, s’il y a lieu, enjoint aux parties de produire tous documents à lui comparer ; dans la détermination des pièces de comparaison, le juge peut retenir tous documents utiles provenant de l’une des parties, qu’ils aient été émis ou non à l’occasion de l’acte litigieux.

Quelle est la qualification juridique de la nullité du contrat pour défaut de capacité du représentant ?

Le contrat n’a pas été conclu par le représentant légal de la société First [I], laquelle n’y a donc pas valablement consenti.

Cet acte est, par application de l’article 1156 du code civil, susceptible d’être annulé à la demande de la société représentée, sauf ratification de sa part ou croyance légitime du tiers en la réalité des pouvoirs du signataire.

Quelles sont les conditions de la ratification tacite d’un contrat nul ?

Selon l’article 1182 alinéa 3 du code civil, l’exécution volontaire du contrat, en connaissance de la cause de nullité, vaut confirmation.

En l’espèce, les paiements effectués entre juin et août 2021 l’ont été sans connaissance du vice affectant la conclusion du contrat, de sorte qu’ils ne peuvent valoir confirmation.

Quels sont les critères de la théorie du mandat apparent applicable au tiers contractant ?

Selon l’article 1156 alinéa 1er du code civil, l’acte accompli par un représentant sans pouvoir est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.

En l’espèce, la société Horizon+ n’a pas rapporté la preuve qu’elle a pu légitimement croire que son interlocuteur disposait du pouvoir d’engager la société First [I].

Quels sont les effets de la nullité du contrat sur les prestations exécutées ?

Par l’effet de la nullité, et en application des articles 1178, alinéa 3, et 1352 du code civil, les prestations exécutées donnent lieu à restitution.

La société Horizon+ sera condamnée à restituer à la société First [I] la somme de 738 euros TTC correspondant aux paiements exécutés entre juin et août 2021.

Quelle est la portée de la clause pénale en cas de nullité du contrat ?

La nullité du contrat de licence d’exploitation de site internet prononcée entraîne le rejet de la demande fondée sur la clause pénale prévue contractuellement, celle-ci n’ayant plus de support juridique.

Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans la décision ?

La société Horizon+ est condamnée à verser à la société First [I] une indemnité de 2 500 euros au titre des frais irrépétibles exposés.

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🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro  — Cour d’appel de Bordeaux, 29 avril 2026, 24/01928 – Thématiques associées : Contrats / CGV — Nullité de contrat —  Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 17 mai 2026.