Cour d’appel de Dijon, 9 juillet 2026, RG n° 23/00491

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Informations clés

Résumé

S.A.S. BYPA

C/

S.A.R.L. [F]

S.E.L.A.R.L. ASTEREN

S.E.L.A.R.L. MJ & ASSOCIES

S.C.P. SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D’ADMINISTRATEURS J UDICIAIRES ABITBOL & ROUSSELET

Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

2 e chambre civile

ARRÊT DU 09 JUILLET 2026

N° RG 23/00491 – N° Portalis DBVF-V-B7H-GFG7

Décision déférée à la Cour : au fond du 23 mars 2023,

rendue par le tribunal de commerce de Dijon – RG : 2020001255

APPELANTES :

S.A.R.L. AVL DEVELOPPEMENT, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 349 057 513, prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 2]

S.A.S. BYPA, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 852.497.478, prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 3]

Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 22/01533 (Fond)

assistées de Me Carole DAHAN, DAHAN AVOCATS, avocat au barreau de LYON plaidant, et représentées par Me Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, postulant, vestiaire : 108

INTIMÉE :

S.A.R.L. [F], immatriculée au RCS de [Localité 1] prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

Autre(s) qualité(s) : Appelant dans 22/01533 (Fond)

Représentée par Me Patrice CANNET de la SARL CANNET – MIGNOT, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 81

INTERVENANTS VOLONTAIRES :

S.E.L.A.R.L. ASTEREN, prise en la personne Me [K] [L], ès qualité de mandataire judiciaire de la société [F], désignée à cette fonction selon jugement du TC de [Localité 1] le 16/01/2024

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par Me Patrice CANNET de la SARL CANNET – MIGNOT, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 81

S.E.L.A.R.L. MJ & ASSOCIES, es qualité de mandataire judiciaire de la société AVL DEVELOPEMENT par jugement en date du 18 mars 2025 par le tribunal de commerce de DIJON, prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 5]

[Localité 3]

S.C.P. ABITBOL & ROUSSELET, es qualité d’administrateur judiciaire de la société AVL DEVELOPMENT par jugement rendu en date du 18 mars 2025 par le tribunal de commerce de DIJON

[Adresse 6]

[Localité 5]

assistées de Me Carole DAHAN, DAHAN AVOCATS, avocat au barreau de LYON plaidant, et représentées par Me Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, postulant, vestiaire : 108

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 21 mai 2026 en audience publique devant la cour composée de :

Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,

Cédric SAUNIER, Conseiller,

Stéphanie CHANDET, Conseiller,

Après rapport fait à l’audience par l’un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 09 Juillet 2026,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Aurore VUILLEMOT, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Faits, procédure et prétentions des parties

La SARL [F], exploitant une épicerie fine sous l’enseigne [Adresse 7] à [Localité 6], et la SARL AVL Développement, société holding du groupe négociant en vins de Bourgogne [W], se sont associées par moitié pour constituer la SAS BYPA en vue de l’exploitation d’une épicerie fine à l’enseigne [O] [H] à [Localité 1], en assumant respectivement les fonctions de directrice générale et de présidente.

Après l’ouverture du commerce au mois de novembre 2019, au sein duquel travaillaient M. [G] [D], gérant de la société [F] ainsi que l’épouse de M. [I] [W], gérant de la société AVL Développement, les relations entre les associés se sont dégradées.

Au cours de deux assemblées générales extraordinaires de la société BYPA des 2 décembre 2019 et 14 avril 2020, ont été votées la révocation de la directrice générale, à savoir la société [F], puis son exclusion en qualité d’actionnaire.

L’établissement [O] [H] a fermé le 31 décembre 2021, à la suite de l’annulation du bail commercial et de l’expulsion de la société BYPA confirmées par la cour d’appel de Dijon le 6 janvier 2022 à la demande de la société [F], mais infirmées après cassation par la cour d’appel de Lyon le 20 novembre 2025, avec condamnation indemnitaire au profit des sociétés BYPA et AVL Développement ainsi que de M. [W].

Différentes procédures civiles et pénales ont par ailleurs été initiées par les parties.

Parmi celles-ci, la société [F] a, en premier lieu, fait assigner par actes signifiés le 27 janvier 2020 les sociétés BYPA et AVL Développement devant le tribunal de commerce de Dijon en sollicitant l’annulation des délibérations susvisées et la condamnation de la société AVL Développement à l’indemniser à hauteur de la somme de 312 000 euros au titre de son préjudice de perte de chance lié à sa révocation et à son expulsion de qualité de directrice générale et associée de la société BYPA.

Les défenderesses demandaient au juge de première instance de surseoir à statuer dans l’attente de la décision définitive de la juridiction pénale sur la plainte déposée à l’encontre de M. [D] pour vol et abus de bien sociaux, et subsidiairement de rejeter les demandes adverses et de condamner la société [F] à rembourser à la société BYPA la somme totale de 18 020,98 euros, correspondant à une rémunération dépourvue de cause et à un prélèvement d’espèces dans la caisse du magasin, outre une indemnité au titre de la procédure abusive chiffrée à la somme de 5 000 euros.

Par jugement rendu le 23 mars 2023, le tribunal de commerce a :

– rejeté la demande de sursis à statuer formée par les sociétés BYPA et AVL Développement ;

– annulé l’ensemble des décisions prises lors des assemblées générales extraordinaires du 2 décembre 2019, notamment celle relative à la révocation de la directrice générale, et du 14 avril 2020 relative à l’exclusion de la société [F] en qualité d’actionnaire de la société BYPA et renvoyé les parties dans l’état sociétal dans lequel elles se trouvaient antérieurement à l’assignation devant le tribunal ;

– débouté la société [F] de sa demande de condamnation de la société AVL Développement à lui payer une somme de 312 000 euros au titre de sa prétendue perte de chance;

– dit qu’il n’existe aucun acte au sein de la société BYPA validant la rémunération de la directrice générale ;

– condamné la société [F] à rembourser toutes les sommes indûment perçues en sa qualité de directrice générale soit celles de 10 800 euros et de 7 220,98 euros ;

– dit que l’équité ne commande pas de faire droit à la demande des parties et qu’il convient de les débouter de leurs demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

– dit qu’il y a lieu de faire masse des dépens ’qui seront supportés pour moitié par chacune des parties à savoir les sociétés [F], BYPA et AVL Développement’ ;

– écarté l’exécution provisoire du jugement ;

– dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tous cas mal fondées, les en a débouté les parties.

Par déclaration du 18 avril 2023 enregistrée sous le numéro de rôle 22/00491, les sociétés BYPA et AVL Développement, intimant la société [F], ont interjeté appel de ce jugement en sollicitant son infirmation en ce qu’il a :

– rejeté leur demande de sursis à statuer ;

– annulé l’ensemble des décisions prises lors des assemblées générales extraordinaires des 2 décembre 2019, notamment celle relative à la révocation de la directrice générale, et 14 avril 2020 relative l’exclusion de la société [F] en qualité d’actionnaire de la société BYPA et renvoyé les parties dans l’état sociétal dans lequel elles se trouvaient antérieurement à l’assignation devant le tribunal ;

– rejeté les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

– dit qu’il y a lieu de faire masse des dépens ’qui seront supportés pour moitié par chacune des parties à savoir les sociétés [F], BYPA et AVL Développement’ ;

– dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tous cas mal fondées, les en a débouté les parties.

Par conclusions transmises le 27 septembre 2023, la société [F] a interjeté appel incident du jugement en ce qu’il :

– a annulé l’ensemble des décisions prises lors des assemblées générales du 2 décembre 2019 et du 14 avril 2020 ;

– l’a déboutée de sa demande tendant à la condamnation de la société AVL Développement à lui payer une somme de 312 000 euros au titre de sa perte de chance ;

– a dit qu’il n’existe aucun acte au sein de la société BYPA validant la rémunération de la directrice générale ;

– l’a condamnée à rembourser les sommes de 10 800 euros et 7 220,98 euros ;

– a rejeté les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

– a fait masse des dépens, qui seront supportés pour moitié par chacune des parties.

En second lieu, la société [F] a, par acte signifié le 21 juillet 2020, assigné la société BYPA devant le tribunal de commerce de Dijon en sollicitant, sur le fondement des articles articles 1100-1, 1103, 1104 et 1194 du code civil et 514 et 514-1 du code procédure civile, outre frais irrépétibles et dépens, sa condamnation à lui payer :

– d’une part la somme de 10 779,02 euros au titre du solde des engagements que la société [F] avait sur le local exploité sous l’enseigne ’L’Antre des Saveurs’ ;

– d’autre part la somme de 11 710,39 euros en règlement des prestations effectuées par ses soins.

La société BYPA sollicitait en première instance le rejet des prétentions adverses et la condamnation reconventionnelle de la société [F] :

– à lui restituer sous astreinte la somme de 7 220,98 euros ainsi que le matériel lui ayant été volé, notamment la trancheuse à jambon ;

– à lui rembourser sous astreinte la somme de 10 800 euros irrégulièrement versée au titre de prétendues prestations ;

– à l’indemniser à hauteur de 5 000 euros au titre du caractère abusif de la procédure.

Par jugement rendu les 1er et 08 décembre 2022, le tribunal de commerce :

– a débouté la société [F] de l’ensemble de ses demandes ;

– l’a condamnée au paiement de la somme de 5 000 euros à la société BYPA à titre de dommages-interéts pour procédure abusive ;

– a débouté la société BYPA de sa demande de restitution du matériel volé ;

– l’a déboutée de sa demande de restitution de la somme en espèces de 7 220,98 euros ;

– a condamné la société [F] à payer à la société BYPA la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– a ordonné l’exécution provisoire ;

– a condamné la société [F] aux entiers dépens de l’instance, en ce compris les frais de greffe.

Par déclaration du 13 décembre 2022 enregistrée sous le numéro de rôle 22/01533, la société [F], intimant la société BYPA, a interjeté appel de ce jugement en sollicitant son infirmation en ce qu’il l’a déboutée de l’ensemble de ses demandes et l’a condamnée, avec exécution provisoire, à payer une indemnité à la société BYPA outre frais irrépétibles et dépens.

Par une nouvelle déclaration du 19 décembre 2022 enregistrée sous le numéro de rôle 22/01569, la société [F], intimant la société BYPA, a interjeté, dans les mêmes termes, appel du jugement rendu dans des termes identiques par le tribunal de commerce de Dijon mais daté du 1er décembre précédent.

Les deux procédures ont été jointes par ordonnance rendue le 10 janvier 2023.

La société BYPA a, par conclusions transmises le 12 mai 2023, interjeté appel incident du jugement en ce qu’elle a été déboutée de ses demandes de restitution du matériel volé et de la somme en espèces de 7 220, 98 euros.

Après réouverture des débats et renvoi à la mise en état ordonnés par arrêt rendu le 20 novembre 2025 dans le cadre de l’examen au fond du dossier 22-01533, les deux instances ont été jointes par ordonnance rendue le 2 avril 2026.

Après appel en intervention forcée de la SELARL MJ & Associés et de la SCP Abitbol-Rousselet, respectivement désignées mandataire et administrateur judiciaires dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société AVL Développement ouverte par le tribunal de commerce de Dijon le 18 mars 2025, les sociétés BYPA et AVL Développement, ainsi que les organes susvisés, ont conclu en dernier lieu le 4 mai 2026 en sollicitant qu’il soit fait droit aux interventions forcées susvisées et :

Concernant le jugement rendu le 23 mars 2023,

– qu’il soit confirmé en ce qu’il a :

. débouté la société [F] de sa demande de condamnation de la société AVL Développement à lui payer une somme de 312 000 euros au titre de sa prétendue perte de chance ;

. dit qu’il n’existe aucun acte au sein de la société BYPA validant la rémunération de la directrice générale ;

. condamné la société [F] à rembourser toutes les sommes indument perçues en sa qualité de directrice générale soit 10 800 euros et 7 220,98 euros ;

– qu’il soit jugé que le tribunal de commerce de Dijon a statué ultra petita ;

– que le jugement soit infirmé en ce qu’il a :

. annulé l’ensemble des décisions prises lors des assemblées générales extraordinaires des 2 décembre 2019 et 14 avril 2020 ;

. rejeté les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

. dit qu’il y a lieu de faire masse des dépens qui seront supportés pour moitié par chacune des parties, en ce compris les frais de greffe ;

. dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, en a débouté les parties ;

– statuant à nouveau, que l’ensemble des demandes, fins et prétentions formées par la société [F] soient rejetées ;

– que la demande nouvelle de l’intimée tendant à la nullité des assemblées générales des 2 décembre 2019 et 14 avril 2020 soit rejetée ;

– que la société [F] et la société Asteren, prise en la personne de Me [L] es qualite de mandataire judiciaire, soient condamnées à payer aux sociétés BYPA et AVL Développement la somme de 20 000 euros chacune à titre de dommages-intérêts en réparation de l’action abusive à leur encontre ;

Concernant le jugement rendu le 8 décembre 2022,

– qu’il soit confirmé en ce qu’il a :

. débouté la société [F] de l’ensemble de ses demandes ;

. condamné cette dernière au paiement de la somme de 5 000 euros à la société BYPA à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et à celle de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

. ordonné l’exécution provisoire ;

. condamné la société [F] aux entiers dépens de l’instance, en ce compris les frais de greffe ;

– qu’il soit infirmé en ce qu’il a débouté la société BYPA de sa demande de restitution par la société [F] du matériel volé ainsi que de la somme en espèces de 7 220,98 euros ;

– statuant à nouveau, que la société [F] soit condamnée à restituer à la société BYPA le matériel volé et notamment la trancheuse à jambon ;

En tout état de cause,

– de débouter les sociétés [F] et Asteren de l’ensemble de leurs prétentions ;

– de les condamner à payer les sommes de 20 000 euros à la société BYPA et de 15 000 euros à la société AVL Développement au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– de condamner la société [F] à supporter les entiers dépens de première instance, d’appel et de toutes ses suites.

Après intervention volontaire de la SELARL Asteren, es qualité de mandataire judiciaire désigné dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société [F] ouverte le 16 janvier 2024, ces deux entités ont conclu en dernier lieu le 30 avril 2026 en sollicitant :

Concernant le jugement rendu le 23 mars 2023,

– son infirmation en ce qu’il a :

. débouté la société [F] de sa demande tendant à voir condamner la société AVL Développement à l’indemniser de sa perte de chance à hauteur de 312 000 euros;

. condamné cette dernière à rembourser les sommes de 10 800 et 7 220,98 euros ;

. rejeté les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

. fait masse des dépens, qui seront supportés pour moitié par chacune des parties ;

– statuant à nouveau sur ces seuls chefs de jugement :

. qu’il soit ’jugé’ que la société AVL Développement a violé les statuts de la société BYPA ;

. que les assemblées générales de la société BYPA du 2 décembre 2019 et du 14 avril 2020 soient annulées ;

. que la société AVL Développement soit condamnée au paiement d’une somme de 312 000 euros au titre du préjudice subi par la société [F] ;

. que l’intégralité des demandes adverses soient annulées ;

Concernant le jugement rendu le 8 décembre 2022,

– son infirmation en ce qu’il a :

. débouté la société [F] de l’ensemble de ses demandes ;

. condamné cette dernière au paiement des sommes de 5 000 euros à la société BYPA à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

. ordonné l’exécution provisoire ;

. condamné la société [F] aux entiers dépens de l’instance, en ce compris les frais de greffe ;

– statuant à nouveau :

. que la société BYPA soit condamnée à verser à la société [F] la somme de 10 779,02 euros au titre du solde des engagements que cette dernière avait sur le local du commerce « L’Antre des Saveurs » ainsi que la somme de 11 710,39 euros en règlement des prestations effectuées ;

. que la demande de la société BYPA tendant à la condamnation la société [F] au paiement de la somme indemnitaire de 5 000 euros pour procédure abusive soit rejetée;

– la confirmation du jugement rendu pour le surplus ;

En tout état de cause,

– la condamnation solidaire des sociétés BYPA et AVL Développement au paiement d’une somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– leur condamnation solidaire aux entiers dépens de première instance, d’appel et de toute suite.

La société BYPA a justifié d’une déclaration de créance du 15 mars 2024 au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société [F] à hauteur de la somme de 104 755,96 euros comprenant la somme de 28 258,98 euros au titre des demandes formées à son encontre dans le cadre de la présente procédure d’appel.

La société AVL Développement a justifié d’une déclaration de créance du même jour au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société [F] à hauteur de la somme de 58 476 euros comprenant la somme de 30 238 euros au titre des demandes formées à son encontre dans le cadre de la présente procédure d’appel.

La société [F] a justifié d’une déclaration de créance du 7 avril 2025 au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société AVL Développement à hauteur de la somme de 320 225 euros échue au titre des demandes formées à son encontre dans le cadre de la présente procédure d’appel.

Pour l’exposé complet des moyens des parties, la cour se réfère à leurs dernières conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 5 mai 2026 et l’affaire a été appelée à l’audience du 21 mai suivant et mise en délibéré au 9 juillet 2026.