Jurisprudence

⚖️ Cour d’appel de Metz

📂 Entreprises / Dirigeants

🏷️ Agrément statutaire

Une société anonyme d’HLM, plusieurs associations et leurs ayants droit étaient liés par un pacte d’actionnaires comportant un droit de préemption. L’un des signataires, actionnaire de la société, a été absorbé par une autre association, devenue ensuite l’association [Z]. Des actions ont été cédées à un autre signataire sans mise en œuvre du droit de préemption revendiqué par l’association issue de la fusion.

Après plusieurs décisions et une cassation partielle, la juridiction de renvoi devait déterminer si l’association absorbante était devenue actionnaire et membre du pacte. Elle a constaté qu’aucune demande d’agrément n’avait été adressée au conseil d’administration, alors que les statuts soumettaient tout transfert d’actions à autorisation.

La cour a rejeté les demandes d’annulation de la cession initiale et de rétrocession des titres, mais a annulé la cession ultérieure de 125 032 actions à une société, l’association absorbante n’ayant pas valablement détenu ces actions. Une cession au cessionnaire agréé désigné par la société a été ordonnée au prix de l’acte annulé.

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