Prescription de l’action en résolution d’une cession de parts sociales pour impayé

L’action personnelle en résolution judiciaire d’une cession de parts sociales est soumise au délai quinquennal de l’article 2224 du Code civil. Le délai court à compter de l’exigibilité de l’obligation ayant fondé l’action. En l’absence de clause de déchéance du terme, l’action ne pouvait être exercée dès le premier impayé lorsque l’inexécution demeurait partielle : le délai a commencé à courir à l’exigibilité de la dernière échéance, rendant l’intégralité du prix exigible.

Une demande en justice interrompt la prescription conformément à l’article 2241 du Code civil, mais l’article 2243 prévoit que cet effet est non avenu lorsque l’instance est périmée. La première assignation n’a donc pas conservé d’effet interruptif après la péremption de l’instance.

La sommation de payer dépourvue de titre exécutoire ne constitue ni une mesure conservatoire ni un acte d’exécution forcée au sens de l’article 2244 du Code civil. Elle ne peut interrompre la prescription. Les paiements partiels peuvent toutefois constituer une reconnaissance du droit du créancier au sens de l’article 2240 et faire courir un nouveau délai. En l’espèce, le dernier paiement interruptif précédait de plusieurs jours l’expiration du délai, tandis que le paiement ultérieur est intervenu après prescription. L’action engagée en 2022 était donc irrecevable.

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Le délai de prescription court à compter de l’exigibilité de l’obligation fondant l’action, généralement l’échéance finale lorsque le contrat ne prévoit pas de déchéance du terme. Les paiements partiels n’interrompent le délai que s’ils reconnaissent la dette, sans établir à eux seuls un moratoire. Le dernier paiement interruptif doit être précisément identifié.

Un cédant a vendu à un acquéreur 330 parts sociales d’une SARL, pour 160 000 euros, payable par acompte puis deux échéances. Le même jour, les parties ont conclu une seconde cession portant sur des parts d’une SCI, avec un calendrier de paiement comparable.

Après plusieurs règlements partiels, le cédant a engagé une action en résolution de la cession de parts de la SARL pour défaut de paiement. Une première instance a ensuite été déclarée périmée. Le cédant a réassigné l’acquéreur et la société, mais le tribunal de commerce a déclaré l’action prescrite.

La cour d’appel retient que la prescription a commencé à courir à l’exigibilité de la dernière échéance, aucune clause de déchéance du terme ne rendant immédiatement exigible le solde. Les paiements partiels ont interrompu le délai jusqu’au dernier versement intervenu en février 2014. La première assignation n’a produit aucun effet après la péremption de l’instance, et les actes ultérieurs sont intervenus après l’expiration du délai.

• Identifier l’obligation contractuelle fondant l’action en résolution
• Vérifier l’absence de clause de déchéance du terme
• Retenir l’exigibilité de l’intégralité du prix comme point de départ
• Établir une reconnaissance de dette par un paiement partiel
• Vérifier que l’acte judiciaire n’a pas été privé d’effet par péremption
• Écarter les sommations dépourvues de titre exécutoire
• Contrôler que l’interruption est intervenue avant l’expiration du délai

• Actes de cession fixant les échéances de paiement
• Absence contractuelle de clause de déchéance du terme
• Justificatifs des paiements partiels effectués jusqu’au 14 février 2014
• Jugement constatant la péremption de la première instance
• Sommation de payer du 3 septembre 2015
• Preuve du paiement de 15 500 euros le 20 février 2019

Le cédant ne peut obtenir la résolution de la cession, son action étant prescrite. L’acquéreur bénéficie de l’irrecevabilité de la demande, tandis que la société demeure concernée par les effets procéduraux de la contestation mais n’obtient aucune indemnité au titre de l’article 700.

• Exclusion de la demande de résolution pour prescription
• Maintien des effets de la cession de parts sociales
• Absence de restitution des parts et des dividendes sollicitée
• Condamnation du cédant aux dépens d’appel
• Rejet des demandes fondées sur l’article 700

À faire

• Relire les clauses d’exigibilité et de déchéance du terme
• Établir une chronologie précise des échéances impayées
• Qualifier chaque paiement et son éventuel effet interruptif
• Vérifier la validité et le maintien des instances engagées
• Contrôler la date d’expiration du délai quinquennal

À éviter

• Assimiler automatiquement plusieurs paiements à un moratoire
• Compter sur une sommation sans titre exécutoire
• Ignorer les effets d’une péremption d’instance
• Produire un paiement après l’expiration du délai
• Modifier tardivement l’imputation des règlements

Le délai quinquennal de l’article 2224 du Code civil

Le délai de prescription de l’action en résolution judiciaire court à compter de l’exigibilité de l’obligation qui lui donne naissance. En l’absence de clause de déchéance du terme, le premier impayé n’a entraîné qu’une inexécution partielle. Le délai a donc commencé à courir à l’exigibilité de la dernière échéance, rendant le prix intégralement exigible.

L’effet interruptif d’une instance périmée

Selon les articles 2241 et 2243 du Code civil, une demande en justice interrompt la prescription, mais cet effet est non avenu lorsque le demandeur laisse périmer l’instance. La première assignation n’a donc pas interrompu durablement le délai après le jugement constatant la péremption.

La reconnaissance de dette par paiement partiel

L’article 2240 du Code civil attribue un effet interruptif aux paiements partiels lorsqu’ils impliquent la reconnaissance du droit du créancier. Le dernier paiement pertinent a fait courir un nouveau délai, mais le règlement intervenu après son expiration ne pouvait plus interrompre une prescription déjà acquise. La sommation dépourvue de titre exécutoire n’était pas interruptive au sens de l’article 2244.

Article 2224 du Code civil, Article 2241 du Code civil, Article 2243 du Code civil, Article 2244 du Code civil, Article 2240 du Code civil, ancien article 1253 du Code civil, ancien article 1256 du Code civil, Article 1342-10 du Code civil, Article 568 du Code de procédure civile, Article 699 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile

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