MINUTE N° : 2026/68
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE SAINT-OMER

1ère Chambre CIVILE

N° RG 24/01561 – N° Portalis DBZ4-W-B7I-B5UI

JUGEMENT DU : DIX HUIT SEPTEMBRE DEUX MIL VINGT SIX

ENTRE :

DEMANDEUR

Me [S] [O], né le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 1], demeurant [Adresse 1]

COMPARANT ET PLAIDANT par Me Eric DELFLY, avocat au barreau de LILLE

d’une part,

ET :

DÉFENDEURS

S.C.P. [S] [O] – [W] [D] – [N] [K], dont le siège social est sis [Adresse 2]

NON COMPARANT

Me [W] [D], né le [Date naissance 2] 1975 à [Localité 2], demeurant [Adresse 3]

COMPARANT ET PLAIDANT par Me Gérald MALLE, avocat au barreau de LILLE,

Me [N] [K], né le [Date naissance 3] 1971 à [Localité 3], demeurant [Adresse 4] FRANCE

COMPARANT ET PLAIDANT par Me Fanny WARIN, avocat au barreau de LILLE

PARTIE INTERVENANTE

Monsieur [R] [A], Président de la Chambre des Notaires,

EN PERSONNE

d’autre part,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Débats tenus à l’audience publique du 02 Juin 2026, par :

M. Olivier DA SILVA, Président,
Mme Gersende BUFFET, Juge rapporteur
M. Pierre VERLEY, Juge honoraire

assistée de Mme K. BREBION, F.F. Greffière, auquelle la minute a été remise par le magistrat signataire

Jugement : réputé contradictoire et en premier ressort,

Prononcé par mise à disposition au Greffe le 18 Septembre 2026

EXPOSE DU LITIGE

Maître [S] [O], Maître [W] [D] et Maître [N] [K] sont associés au sein de la Société Civile Professionnelle [S] [O] – [W] [D] – [N] [K] (dénommée ci-après SCP), office notarial ayant son siège [Adresse 2] à [Localité 4].

Le 21 janvier 2024, Maître [O] a saisi le Centre de Médiation et de Règlement Amiable des Différends ([1]) d’une demande de médiation dans un contexte de mésentente entre les associés de l’étude notariale. Le 21 février 2024, le [1] a informé Maître [O] du refus de Maître [K] d’entrer en voie de médiation.

Par requête en date du 06 février 2024, Maître [O] a sollicité une conciliation auprès de la chambre interdépartementale des notaires du Nord-Pas-de-Calais pour un litige relevant d’une mésentente entre associés de la SCP. Deux rendez-vous ont été organisés entre les associés et un procès-verbal de non-conciliation a été dressé le 15 avril 2024.

Suivant lettre recommandée avec accusé de réception en date du 25 mars 2024 (réceptionnée le 26 mars 2024), Maître [K] a notifié à la SCP ainsi qu’à ses deux associés l’exercice de son droit de retrait de la SCP sans présentation d’un cessionnaire, au visa de l’article 34 des statuts de la société.

Par requête en date du 03 juin 2024, Maître [O] a saisi la chambre départementale des notaires du Nord-Pas-de-Calais d’une demande de conciliation préalable à l’engagement d’une procédure judiciaire de retrait création pour mésentente entre associés.

La tentative de conciliation organisée le 25 juin 2024 s’étant soldée par un échec, Maître [O] a, par actes de commissaire de justice en date des 21 et 22 novembre 2024, fait assigner Maître [D], Maître [K] et la SCP devant le tribunal judiciaire de SAINT-OMER aux fins d’obtenir l’autorisation de se retirer de la SCP pour cause de mésentente entre les associés et d’ordonner sa nomination dans un office créé à son intention dans le ressort de la cour d’appel de DOUAI.

Puis par actes de commissaire de justice en date du 25 juillet 2025, Maître [K] a fait assigner Maître [O], Maître [D] et la SCP devant cette même juridiction aux fins de constater l’exercice de son droit de retrait de la SCP, notifié le 25 mars 2024, et d’obtenir l’exécution forcée du rachat de ses parts sociales.

Les deux affaires ont été jointes par ordonnance du juge de la mise en état en date du 19 septembre 2025.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 06 août 2025, Maître [O] demande au tribunal de :
juger que la mésentente entre Maître [S] [O], Maître [W] [D] et Maître [N] [K], est telle qu’elle paralyse au quotidien le fonctionnement professionnel de la SCP ou, en tout cas, compromet gravement ses intérêts sociaux ;
En conséquence et au regard de la demande de retrait notifiée par Maître [K], d’une part et de la demande de retrait création formulée par Maître [D] au titre d’une demande reconventionnelle d’autre part, après avoir autorisé le retrait création de Maître [D] :
constater que la situation dans laquelle les associés se trouvent, soit en leur qualité de retrayant statutaire ou de retrayant de par la loi autorisée en justice, place la SCP en situation de dissolution anticipée au sens des articles 82 et 94 du décret n°2024-873 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de notaire ;
juger en conséquence que la dissolution de la SCP devra être traitée au visa des articles 85 à 87 du même décret ;
désigner tel notaire, le cas échéant en concertation avec Monsieur le président de la chambre régionale du notariat avec mission d’assister la SCP sur les opérations de liquidation amiable, faute pour les parties au litige d’avoir proposé un nom de liquidateur amiable ;
En toute hypothèse :
l’autoriser à se retirer de la SCP et ordonner sa nomination dans un office créé à son intention dans le ressort de la cour d’appel de DOUAI ;
juger que la présente décision relative à la création d’une nouvelle office et de la nomination du titulaire sera prononcée par arrêté du Garde des Sceaux du Ministre de la Justice sans qu’il y ait lieu de recourir à la procédure légale en pareille matière ;
Sur les demandes reconventionnelles présentées par Maître [D] :
donner acte de ce qu’il ne s’oppose pas au retrait création déposé par Maître [W] [D] dont le fondement est le même que le sien ;
Sur les demandes reconventionnelles présentées par Maître [K] :
juger irrecevable sa demande en cession forcée de sa participation dans la SCP et tout autant irrecevable la fixation judiciaire du prix de sa participation, laquelle est, de toute façon, contraire aux dispositions du décret 2024-873 précité ;
débouter Maître [K] de sa demande en condamnation au paiement personnel de Maître [O], se rapportant au litige sur l’assemblée générale qui a statué sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2024 ;
condamner Maître [K] à lui payer une somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’en tous les frais et dépens de la procédure.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 04 novembre 2025, Maître [D] demande au tribunal de :
acter son acquiescement aux demandes formulées par Maître [S] [O] ;
Reconventionnellement,
juger que la mésentente entre Maître [O], Maître [D] et Maître [K] est telle qu’elle paralyse au quotidien le fonctionnement professionnel de la SCP [S] [O] – [W] [D] – [N] [K] ou, en tout cas, compromet gravement ses intérêts sociaux ;
En conséquence :
l’autoriser à se retirer de la SCP [S] [O], [W] [D], [N] [K] et ordonner sa nomination dans un Office créé à son intention dans le ressort de la Cour d’Appel de DOUAI ;
juger que la présente décision relative à la création d’un nouvel office et de la nomination du titulaire sera prononcée par arrêté du Garde des Sceaux du ministre de la Justice sans qu’il y ait lieu de recourir à la procédure légale en pareille matière ;
débouter Maître [K] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
Au regard de la demande de retrait formulée par Maître [K] :
constater que la situation dans laquelle les associés se trouvent, place la SCP en situation de dissolution anticipée au sens des articles 82 et 94 du décret n°2024-873 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de notaire ;
prononcer la dissolution de la SCP ;
dire que cette dissolution devrait être traitée au visa des articles 85 à 87 du même décret ;
désigner Monsieur le président de la chambre régionale du notariat avec faculté pour lui de délégation, et pour mission d’assister la SCP sur les opérations de liquidation amiable faute pour les parties au litige d’avoir désigné un liquidateur amiable ;
condamner Maître [K] au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’en tous frais et dépens.
En toute hypothèse :
laisser à chacune des parties les frais irrépétibles, ainsi que les dépens et débours par eux exposés.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 17 novembre 2025, Maître [K] demande au tribunal de :
A titre liminaire,
prononcer l’action de Maître [S] [O] auquel se joint Maître [W] [D] irrecevable en application de la fin de non-recevoir tiré du défaut d’intérêt légitime ;
A titre principal :
dire et juger que l’action en retrait mésentente initiée par Maître [S] [O] est frappée de nullité ;
en conséquence, débouter Maître [S] [O] et Maître [W] [D] de l’entièreté de leurs demandes ;
condamner solidairement Maître [S] [O] et Maître [W] [D] à lui verser la somme 10.000 euros pour abus du droit d’agir en justice ;
dire et juger que la procédure de retrait de Maître [N] [K] est préalable à l’action contentieuse de Maître [S] [O] ;
dire et juger que Maître [S] [O] et Maître [W] [D] ont violé leurs obligations contractuelles et statutaires et l’article 25 de l’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023 et l’article 38 du décret 2024-873 du 14 août 2024 ;
en conséquence, ordonner soit la SCP ou Maître [S] [O] et Maître [W] [D] de procéder à l’acquisition des 115 parts sociales numérotées 231 à 345 appartenant à Maître [N] [K] au sein de la SCP [O] [D] [K] pour la somme de 310.000 euros sous astreinte de 300 euros par jour de retard ;
condamner la SCP, Maître [S] [O] et Maître [W] [D] à lui verser sa quote-part de bénéfice pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 arrêté à un montant de 97.494,45 euros et ce, sous astreinte de 300 euros par jour de retard ;
condamner Maître [S] [O] et Maître [W] [D] à lui payer la somme de 7.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;
A titre subsidiaire,
dire et juger que les conditions de la mésentente entre associés ne sont pas réunies ;
dire et juger qu’il n’existe aucune paralysie dans le fonctionnement de la SCP [O] [D] [K] ;
en conséquence, débouter Maître [S] [O] et Maître [W] [D] de l’ensemble de leurs demandes.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 02 décembre 2025. L’affaire a été plaidée à l’audience du 16 janvier 2026 et mise en délibéré au 20 mars 2026.

Au cours du délibéré, Maître [O] a indiqué au tribunal que contrairement à ce qui était annoncé dans ses conclusions récapitulatives, l’assignation n’avait pas été dénoncée à la chambre régionale des notaires. Ce faisant, il a sollicité la réouverture des débats afin de permettre l’audition du président de la chambre régionale des notaires.

Par messagerie RPVA en date du 19 janvier 2026, Monsieur [K] a estimé qu’il n’y avait pas lieu à réouverture des débats et a demandé au tribunal de constater l’irrégularité de la procédure pour défaut de convocation du président de la chambre des notaires et de prononcer l’irrecevabilité des demandes formées par la partie adverse.

Par jugement en date du 20 mars 2026, le tribunal a notamment :
sursis à statuer sur l’ensemble des demandes formées par les parties ;
ordonné la réouverture des débats à l’audience du 02 juin 2026 afin de recueillir les observations de Madame la présidente de la chambre interdépartementale des notaires du Nord-Pas-de-Calais sur la procédure de retrait pour mésentente initiée par Maître [O], associé de la SCP [O] – [D] – [K], sur le fondement de l’article 104 du décret n° 2024-873 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de notaire ;
réservé les dépens.

A l’audience du 02 juin 2026, Monsieur [R] [A], pris en sa qualité de président de la chambre interdépartementale des notaires du Nord Pas-de-Calais, a été entendu en ses observations. Il a fait état d’une mésentente au sein de la SCP et d’une diminution de son chiffre d’affaires. Il a souligné l’absence de dialogue entre les associés, lesquels n’ont plus d’objectif commun.

La SCP [S] [O] – [W] [D] – [N] [K], assignée à personne, n’a pas constitué avocat.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il est renvoyé aux écritures visées ci-dessus conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

1)Sur la recevabilité de la demande de retrait création formulée par Maître [O] et Maître [D]

In limine litis, Maître [K] énonce, au visa des articles 31, 122 et 123 du code de procédure civile, que l’action contentieuse de Maître [O] et de Maître [D] est irrecevable pour absence de droit d’agir et d’intérêt légitime, en ce qu’elle ne repose sur aucun fondement juridique sérieux et ne vise qu’à faire échec au droit de retrait qu’il a précédemment exercé en vue de contourner leur obligation de rachat des titres. Il relève que si ses coassociés avaient respecté leurs obligations contractuelles, ils auraient procédé au rachat de ses titres et qu’il n’aurait donc plus eu la qualité d’associé, rendant ainsi inutile toute autre action.

En réplique, Maître [O] invoque une incompréhension du défendeur entre le fondement légal de la demande de retrait création et le détournement de la loi caractérisé par une fraude. Il fait observer que le droit au retrait de Maître [K] n’est pas débattu.

Maître [D] énonce que le droit fondamental de s’associer ou se dissocier permet aux procédures de retrait et de retrait création de coexister sans contrevenir aux dispositions de l’article 31 du code de procédure civile.

Sur ce,

Aux termes de l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

Conformément à l’article 122 du même code, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

En l’espèce, il résulte de l’article 34.II des statuts de la SCP [O]-[D]-[K] que si un associé décide de se retirer sans présenter lui-même un cessionnaire de ses parts, il notifie cette décision à la société et à ses coassociés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ses coassociés sont tenus de lui notifier en la même forme, dans un délai de six mois, sauf renouvellement de ce délai par le garde des sceaux, un projet de rachat de ses parts, soit par un tiers qu’ils auront choisi à l’unanimité, soit par la société, soit par eux-mêmes. Dans ce dernier cas, à défaut d’accord, l’acquisition est faite par chaque associé dans la proportion du nombre de ses parts. Le prix de cession est fixé par les parties. Si les parties n’ont pu convenir d’un prix de cession, ce prix est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

Se référant à l’article 34 sus-visé, Maître [K] a, par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 25 mars 2024 (réceptionnée le 26 mars 2024), notifié à la SCP ainsi qu’à ses deux associés, Maître [O] et Maître [D], l’exercice de son droit de retrait de la société sans présentation d’un cessionnaire.

Il apparaît que lors de la conciliation organisée par la chambre interdépartementale des notaires du Nord-Pas-de-Calais, des échanges sont intervenus entre les associés de la SCP concernant la valorisation des parts sociales de Maître [K]. Néanmoins, aucun projet de rachat des parts n’a été adressé à Maître [K] dans les 6 mois suivant la notification de son droit de retrait statutaire.

Par courrier en date du 05 novembre 2024, Maître [K] a, par l’intermédiaire de son conseil, mis en demeure la SCP ainsi que ses coassociés de lui adresser un projet de traité de cession ou de convoquer une assemblée générale extra-ordinaire en vue de décider une réduction du capital social pour le rachat et l’annulation de ses titres.

Le courrier de Maître [K] daté du 05 novembre 2024 est demeuré sans effet et par actes de commissaire de justice en date des 21 et 22 novembre 2024, Maître [O] a initié une procédure de retrait création devant la présente juridiction, sur le fondement des articles 22 de l’ordonnance n° 2023-77 du 08 février 2023 et 104 du décret n° 2024-873 du 14 août 2024. Maître [D] s’est associée à la demande de retrait création présentée par Maître [O].

La démarche judiciaire de Maître [O] et Maître [D] a pour objet d’obtenir l’autorisation de se retirer de la SCP ainsi que leur nomination dans un office créé à leur intention dans le ressort de la cour d’appel de DOUAI. Leur demande de retrait création, couplée à l’exercice du droit de retrait statutaire de Maître [K] doit également avoir pour effet de placer la SCP en situation de dissolution anticipée.

Si les procédures de retrait statutaire et de retrait création obéissent à des régimes juridiques distincts, il n’en demeure pas moins, que le retrait statutaire a été notifié par Maître [K] avant l’introduction de l’instance en retrait création. Ce faisant, il appartenait à la SCP ainsi qu’à Maître [O] et Maître [D] de se conformer aux statuts de la société en notifiant à leur coassocié un projet de rachat de ses parts sociales, ce qui n’a pas été le cas en dépit des relances de Maître [K].

L’assignation en retrait création vise ainsi à contourner le droit de retrait de Maître [K], lequel est à la fois prévu par les statuts de la société et les articles 25 de l’ordonnance 2023-77 du 08 février 2023 et 38 du décret 2024-873 du 14 août 2024.

La demande de retrait création présentée par Maître [O] et Maître [D] demeure dès lors dépourvue d’intérêt légitime, en ce que les circonstances du litige révèlent que le but poursuivi par les requérants est d’entraver l’exercice du droit de retrait statutaire et légal de leur coassocié, Maître [K], en le privant du rachat de ses parts.

Au regard de ce qui précède, il convient de déclarer la demande de retrait création irrecevable pour défaut d’intérêt légitime.

2)Sur la demande de dissolution anticipée de la SCP [O]-[D]-[K]

Maître [O] et Maître [D] énoncent que la situation dans laquelle les associés se trouvent, soit en leur qualité de retrayant statutaire ou de retrayant de par la loi autorisée en justice, place la SCP en situation de dissolution anticipée au sens des articles 82 et 94 du décret n°2024-873 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de notaire.

Maître [K] réplique que les articles 82 et 94 du décret précité ne prévoient pas la dissolution anticipée de la SCP dans l’hypothèse de l’exercice d’un droit de retrait statutaire avec une demande de retrait présentée sur un autre fondement. Il fait valoir que la dissolution d’une SCP ne peut résulter que d’une décision collective des associés ou de la réunion des conditions prévues par les textes, notamment le retrait simultané de tous les associés, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

Sur ce,

En vertu de l’article 25 de l’ordonnance 2023-77 du 08 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, lorsqu’un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d’autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par le décret particulier à chaque profession. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.

L’article 82 du décret n° 2024-873 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de notaire énonce que la décision judiciaire ou la décision de l’assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération
Celle-ci peut être constituée par une quote-part ou la totalité des produits nets de l’office dont la société est titulaire.

Conformément à l’article 94 du même décret, la société est dissoute de plein droit si tous les associés demandent simultanément leur retrait dans les conditions prévues à l’article 25 de l’ordonnance du 8 février 2023 susvisée et à l’article 38 du présent décret, ou s’ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu’à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers.
La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.
Les dispositions des articles 85 à 87 reçoivent application.

Les conditions relatives à la dissolution de plein droit de la SCP [O]-[D]-[K] ne sont pas réunies en l’espèce, puisque seul Maître [K] a sollicité son retrait de la société sur le fondement de l’article 25 de l’ordonnance 2023-77 du 08 février 2023.

Outre le fait que les demandes de retrait création formulées par Maître [O] et Maître [D] ont été déclarées irrecevables, de telles demandes obéissent à un régime juridique distinct du retrait notifié par Maître [K].

Dans ces conditions, il convient de rejeter la demande de dissolution de la SCP.

3)Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour abus du droit d’agir en justice

Au visa de l’article 1240 du code civil, Maître [K] expose que l’action initiée par Maître [O] constitue un abus de droit dès lors qu’elle n’est pas exercée pour faire valoir un droit propre mais uniquement pour contrer l’exercice de son droit de retrait et se soustraire ainsi aux conséquences financières liées au rachat de ses titres.

Sur ce,

L’exercice d’une action en justice constitue un droit qui ne dégénère en abus pouvant donner lieu à des dommages et intérêts que dans les cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol.

En l’espèce, Maître [K] sollicite la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour abus du droit d’agir en justice de ses coassociés, mais n’apporte aucun élément de preuve concernant son préjudice, tant dans son principe que dans son quantum.

Sa demande indemnitaire sera par conséquent rejetée.

4)Sur la recevabilité de la demande reconventionnelle d’acquisition forcée des parts sociales de Maître [K]

Au visa de l’article 34 des statuts de la SCP, de l’article 25 de l’ordonnance 2023-77 du 08 février 2023, de l’article 38 du décret 2024-873 du 14 août 2024 et de l’article 1104 du code civil, Maître [K] fait valoir que Maître [O] et Maître [D] ont manqué à leurs obligations contractuelles dans la mesure où ils ne lui ont jamais adressé de projet de rachat de ses parts à la suite de la notification de son droit de retrait. Il estime que le silence gardé par ses coassociés constitue une faute contractuelle engageant leur responsabilité. Il souligne que le manquement de ses coassociés affecte un droit individuel fondamental reconnu à tout associé, à savoir celui de se retirer d’une société civile.

En réplique, Maître [O] conclut à l’irrecevabilité de la demande de cession forcée des parts de Maître [K] à un prix déterminé en ce que le juge n’a pas le pouvoir de fixer un prix de cession des parts d’une SCP dans le cadre d’un litige sur une opération de retrait. Il rappelle que le retrait d’un notaire d’un office ministériel est d’abord conditionné à l’autorisation de la Chancellerie.

Maître [D] expose que la demande de cession forcée des parts de Maître [K] à un prix restant à déterminer excède les pouvoirs du juge qui ne trouverait de compétence matérielle qu’après autorisation de la Chancellerie, sans pour autant obtenir la compétence juridictionnelle de fixer le prix de cession.

Sur ce,

Selon l’article 25 de l’ordonnance 2023-77 du 08 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, lorsqu’un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d’autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par le décret particulier à chaque profession. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.

Conformément à l’article 38 II. du décret 2024-873 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de notaire, lorsqu’un associé entend demander à la société de satisfaire à l’obligation à laquelle elle est tenue en application de l’article 25 de l’ordonnance du 8 février 2023 susvisée, il notifie sa demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à ses associés ainsi qu’à la société, qui remplit son obligation dans un délai de douze mois à compter de cette notification, sous condition suspensive, s’il y a lieu, de l’acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

L’article 1104 du code civil dispose que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.
Cette disposition est d’ordre public.

L’article 34.II des statuts de la SCP [O]-[D]-[K] stipule que si un associé décide de se retirer sans présenter lui-même un cessionnaire de ses parts, il notifie cette décision à la société et à ses coassociés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ses coassociés sont tenus de lui notifier en la même forme, dans un délai de six mois, sauf renouvellement de ce délai par le garde des sceaux, un projet de rachat de ses parts, soit par un tiers qu’ils auront choisi à l’unanimité, soit par la société, soit par eux-mêmes. Dans ce dernier cas, à défaut d’accord, l’acquisition est faite par chaque associé dans la proportion du nombre de ses parts. Le prix de cession est fixé par les parties. Si les parties n’ont pu convenir d’un prix de cession, ce prix est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

En l’espèce, il ressort des pièces du dossier que Maître [O] et Maître [D] ont violé la clause prévue à l’article 34-II des statuts de la SCP, dès lors qu’ils n’ont pas communiqué à leur coassocié, Maître [K], de projet de rachat de ses parts dans les 6 mois suivant la notification de sa décision de retrait de la société.

Le non-respect des dispositions statutaires par les coassociés ne confère toutefois pas au tribunal le pouvoir de prononcer l’acquisition forcée des parts sociales appartenant à Maître [K] au prix de 310.000 euros.

En effet, le retrait d’un associé d’une SCP est soumis à l’acceptation du garde des sceaux, ministre de la justice, et les parties ne se sont pas entendues sur un prix de cession des parts, ce qui implique dans cette situation le recours à un expert selon les modalités fixées à l’article 34-II des statuts de la SCP.

La demande d’acquisition forcée des parts sociales de Maître [K] pour la somme de 310.000 euros sera par conséquent déclarée irrecevable pour défaut de pouvoir de la présente juridiction.

5)Sur la demande reconventionnelle en paiement de la quote-part de bénéfice pour l’exercice clos le 31 décembre 2024

Au visa de l’article 1844-1 du code civil, Maître [K] fait valoir que Maître [O] et Maître [D] ne peuvent pas refuser son retrait de la SCP et dans le même temps le priver de son droit à bénéfice. Il estime que Maître [O] opère une confusion entre le pouvoir d’approuver les comptes sociaux de la SCP qui appartient à l’assemblée et le pouvoir juridictionnel de constater une créance née de la loi. Il énonce que le refus de distribution constitue une rétention abusive de bénéfices et une violation des statuts engageant la responsabilité des coassociés. Il argue que l’article 12 du code de procédure civile permet au juge, sans se substituer à l’assemblée, de constater l’existence d’une créance née d’un droit statutaire et légal et d’en ordonner le paiement.

En réplique, Maître [O] soutient que si le juge a le pouvoir de prononcer l’annulation d’une assemblée générale, il ne peut en revanche se substituer aux associés et décider en leur lieu et place ce qu’ils doivent voter.

Maître [D] expose que les comptes 2024 n’ont pas été approuvés, de sorte que la distribution de dividendes n’a pas été votée. Elle affirme que le juge n’a pas le pouvoir de se substituer à l’assemblée générale et de décider d’une distribution d’un dividende qui n’est pas constaté. Elle considère que Maître [K] ne peut remettre en cause l’accord partiel intervenu entre les associés de la SCP sur le partage par moitié et non par tiers du résultat 2024.

Sur ce,

L’article 1844-1 du code civil dispose que la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire.
Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites.

Il est de jurisprudence que quelle que soit la cause de son retrait, l’associé retrayant d’une société civile conserve ses droits patrimoniaux tant qu’il n’a pas obtenu le remboursement intégral de la valeur de ses parts sociales, de sorte qu’il a droit, jusqu’à cette date, à la rétribution de ses apports en capital et, partant, à sa quote-part dans les bénéfices distribués. Cette règle du maintien des droits sociaux jusqu’au remboursement des parts est de portée générale et s’applique à toutes les sociétés civiles professionnelles, notamment de notaires

L’article 19 alinéa 1 des statuts de la SCP stipule que pour l’approbation des comptes sociaux, il est tenu annuellement, dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice, une assemblée à laquelle sont soumis par la gérance les comptes annuels de la société et un rapport écrit sur les résultats de celle-ci.

En l’espèce, le 12 mars 2025, Maître [D], en sa qualité de cogérante, a établi un rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, faisant apparaître un bénéfice de 315.184,66 euros.

Il n’est pas contesté que les comptes de la société n’ont pas été approuvés lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir le 31 mars 2025.

En l’absence d’approbation des comptes sociaux et de vote portant sur la distribution des dividendes, Maître [K] n’est pas fondé à réclamer le versement de sa quote-part de bénéfice à hauteur de 97.494,45 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024

Sa demande sera donc rejetée.

6)Sur les mesures de fin de jugement

*Sur les dépens

L’article 696 du code de procédure civile dispose que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, Maître [O] et Maître [D], parties perdantes, seront condamnés aux dépens.

*Sur l’article 700 du code de procédure civile

En vertu de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

En l’espèce, Maître [O] et Maître [D], parties perdantes, seront condamnés à payer à Maître [K] la somme de 2.000 euros.

*Sur l’exécution provisoire du jugement

En application de l’article 514 du code de procédure civile, la présente décision sera assortie de l’exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe de la juridiction, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Déclare Maître [S] [O] et Maître [W] [D] irrecevables en leur demande de retrait mésentente pour défaut d’intérêt légitime ;

Déboute Maître [S] [O] et Maître [W] [D] de leur demande de dissolution anticipée de la SCP [S] [O] – [W] [D] – [N] [K] ;

Déboute Maître [N] [K] de sa demande de dommages et intérêts pour abus du droit d’agir en justice ;

Déclare Maître [N] [K] irrecevable en sa demande d’acquisition forcée des 115 parts sociales numérotées 231 à 345 lui appartenant au sein de la SCP [S] [O] – [W] [D] – [N] [K] pour la somme de 310.000 euros ;

Déboute Maître [N] [K] de sa demande de versement de sa quote-part de bénéfice pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 arrêté à un montant de 97.494,45 euros ;

Condamne Maître [S] [O] et Maître [W] [D] à payer à Maître [N] [K] la somme de 2.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne Maître [S] [O] et Maître [W] [D] aux dépens ;

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;

Rappelle que la présente décision est de droit exécutoire par provision.

Ainsi jugé et prononcé au Tribunal Judiciaire de Saint-Omer par mise à disposition du greffe, la minute étant signée par :

LA GREFFIERE, LE PRESIDENT,