Copie exécutoire : SELAS FTPA -Maître Romain LANTOURNE Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

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REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND PRONONCE LE 18/09/2026

PAR M. PATRICE KRETZ, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME YONAH BONGHO-NOUARRA, GREFFIER, par sa mise à disposition au Greffe

RG 2026026084 16/06/2026

ENTRE :

SAS A2 PROX, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 902094960

Partie demanderesse : comparant par Me Raphaël CHANTELOT et Me Xavier CLEDAT Avocat (P238) (A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050))

ET :

SARL de droit luxembourgeois CUBE III SMART CITIES, dont le siège social est [Adresse 2], Luxembourg (LUXEMBOURG)

Partie défenderesse : comparant par Me Romain LANTOURNE Avocat (P0010)

La société SAS A2 PROX a convenu avec la société SARL de droit luxembourgeois CUBE III SMART CITIES la vente de STATIONS-E mais les parties ne sont pas parvenues à s’entendre sur le prix.

C’est pourquoi par son assignation introductive d’instance en date du 28 avril 2026, signifiée à personne habilitée à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, SAS A2 PROX nous demande de :

Vu l’article 1592 du Code civil,

Vu le pacte d’associés de la société STATIONS-E en date du 6 octobre 2021, tel que modifié par avenant du 26 octobre 2023, et notamment son article 10.2 et son Annexe 1.2.1,

DESIGNER un expert indépendant, conformément aux stipulations de l’Annexe 1.2.1 du pacte d’associés de la société STATIONS-E en date du 6 octobre 2021, tel que modifié par avenant du 26 octobre 2023, avec pour mission de : convoquer les parties et recueillir leurs observations ;

prendre connaissance de l’ensemble des documents contractuels applicables, des échanges intervenus entre les parties, notamment ceux relatifs à leurs désaccords, ainsi que de tous documents comptables et financiers utiles ;

entendre les parties, ainsi que leurs éventuels conseils, et leur permettre d’assister aux présentations orales de la partie adverses ;

exiger des parties qu’elles se communiquent mutuellement leurs observations écrites simultanément à leur transmission à l’expert ;

recueillir les observations écrites des parties, celles-ci devant être communiquées simultanément entre elles et à l’expert ;

permettre aux parties, assistées le cas échéant de leurs conseils financiers, d’assister aux présentations orales de la partie adverse ;

se faire communiquer toute pièce qu’il estimera utile à l’accomplissement de sa mission ;

déterminer, conformément aux stipulations de l’Annexe 1.2.1 précitée et sur la base des seuls éléments soumis par les parties, la valeur de marché des titres de la société STATIONS-E cédés par la société A2 PROX à la société CUBE III SMART CITIES, dans un délai qui, si possible, n’excédera pas quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de sa nomination ;

établir l’évaluation de l’expert indépendant, étant précisé que la Valeur de Marché définitive pour les besoins de la Promesse correspondra à la moyenne arithmétique entre cette évaluation et la valeur issue de l’évaluation finale la plus proche de celle-ci ;

JUGER que l’expert fixera le montant de la provision à valoir sur ses frais et honoraires, laquelle sera consignée par la société A2 PROX auprès du greffe du Tribunal des activités économiques de Paris ;

CONDAMNER la société CUBE III SMART CITIES à verser à la société A2 PROX la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société CUBE III SMART CITIES aux entiers dépens de l’instance.

Lors de l’audience du 16 juin 2026, nous avons remis la cause à l’audience du 1er septembre 2026.

A l’audience du 1er septembre 2026 :

Le conseil de la SAS A2 PROX se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 1103, 1104, 1188 et 1191 du Code civil

Vu les articles 1592 et 1843-4 du Code civil,

Vu l’article 12 du Code de procédure civile,

Vu le pacte d’associés de la société STATIONS-E en date du 6 octobre 2021, tel que modifié par avenant du 26 octobre 2023, et notamment son article 10.2 et son Annexe 1.2.1,

Vu l’article 11 des statuts de la société STATIONS-E mis à jour le 6 octobre 2021,

JUGER que le litige porte sur la détermination de la valeur de droits sociaux détenus par la société A2 PROX dans la société STATIONS-E, dans le cadre de l’exercice de l’Option de Vente 3 prévue par le Pacte ;

JUGER que cette demande relève du régime spécial de l’article 1843-4 du Code civil, lequel prévoit expressément la désignation d’un expert par le président du tribunal compétent statuant selon la procédure accélérée au fond ;

JUGER que le renvoi contractuel à l’article 1592 du Code civil doit être compris comme une référence à la mission d’estimation confiée à l’expert, et non comme une exclusion du régime spécial de l’article 1843-4 du Code civil ;

[…]

JUGER que les parties ont eu pour commune intention d’utiliser, et ont contractuellement organisé dans le Pacte, un mécanisme de désignation d’un expert indépendant en cas de désaccord sur la valeur de marché des titres ;

JUGER que la clause de désignation de l’expert doit recevoir effet utile, conformément aux articles 1188 et 1191 du Code civil ;

JUGER que le Président du Tribunal des activités économiques de Paris est en tout état de cause compétent pour connaître de la demande de désignation d’expert selon la procédure accélérée au fond ;

En conséquence,

DÉSIGNER l’un des experts figurant dans la liste prévue à l’Annexe 1.2.1 du Pacte, avec pour mission de déterminer la valeur de marché des titres détenus par A2 PROX dans le capital de STATIONS-E, conformément aux règles et modalités de valorisation prévues par le Pacte ;

DIRE que l’expert accomplira sa mission conformément aux stipulations du Pacte et, en tant que de besoin, aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil ;

DIRE que l’évaluation des titres de STATIONS-E devra être faite au 28 janvier 2026, date d’exercice par A2 PROX de la Promesse de Vente 3 ;

DIRE que l’expert accomplira sa mission dans un délai qui, si possible, n’excédera pas quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de sa nomination

DIRE que l’expert pourra se faire communiquer tous documents comptables, financiers, juridiques et opérationnels utiles à l’accomplissement de sa mission ;

DIRE que les parties devront coopérer de bonne foi et communiquer sans délai les éléments nécessaires à la détermination de la valeur de marché ;

FIXER les modalités de consignation de la provision à valoir sur la rémunération de l’expert, ou dire qu’il appartiendra à l’expert de solliciter la fixation de cette provision selon les modalités usuelles ;

DIRE que la désignation de l’expert ne préjuge pas du bien-fondé des prétentions respectives des parties sur la qualification de Good Leaver ou Bad Leaver, ni de la validité définitive de l’exercice de l’Option de Vente 3.

En tout état de cause,

DÉBOUTER [Adresse 3] de son exception d’incompétence, de ses fins de nonrecevoir et de l’ensemble de ses demandes ;

DIRE que la saisine d’A2 Prox ne saurait être regardée comme abusive ;

CONDAMNER la société CUBE III SMART CITIÉS à verser à la société A2

PROX la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société CUBE III SMART CITIES aux entiers dépens de l’instance.

Le conseil de la SARL de droit luxembourgeois CUBE III SMART CITIES se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 481-1 et 876-1 du code de procédure civile,

Vu l’article 1592 du Code civil,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les faits de la cause et les pièces versées au débat,

In limine litis.

Juger que le Président du Tribunal n’est pas compétent pour statuer, selon la procédure accélérée au fond, sur la désignation d’un expert au visa de l’article 1592 du Code civil,

Juger que les parties ne pouvaient pas, par voie conventionnelle et en l’absence de support textuel, se rattacher volontairement à la procédure accélérée au fond pour la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1592 du Code civil,

Juger que l’article 1843-4 du Code civil n’est pas applicable au litige,

Juger que le Président du Tribunal n’est pas compétent pour trancher la question de la validité de l’exercice de l’Option de Vente,

En conséquence. Se déclarer incompétent pour statuer sur les demandes de la société A2 Prox, Déclarer irrecevables les demandes de la société A2 Prox, Renvoyer la société A2 Prox à mieux se pourvoir devant les juridictions compétentes, A titre subsidiaire, Constater que la procédure de désignation de l’expert, prévue à l’annexe 1.2.1 du Pacte, n’a pas été respectée. Déclarer irrecevables, et en tout cas mal fondées, les demandes de la société A2 Prox. En tout état de cause, Débouter la société A2 Prox de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, Condamner la société A2 Prox à payer à la société CUBE III Smart Cities 20.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Condamner la société A2 Prox à supporter les entiers dépens de l’instance.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre jugement, par mise à disposition au greffe,

au 18 septembre 2026 à 16h
* Sur ce

Sur l’exception d’incompétence du Président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond

Les articles F.c.iii.2 et F.c.iii.4 de l’annexe 1.2.1 du pacte stipulent :

« Si le Promettant et le Bénéficiaire ne parviennent pas à s’accorder sur le choix de l’Expert Indépendant à l’expiration du délai de cinq (5) jours calendaires mentionné au paragraphe précédent, ou si l’Expert Indépendant ainsi nommé refuse sa nomination ou se trouve dans l’incapacité d’accomplir sa mission pour quelque motif que ce soit, l’Expert Indépendant sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond (anciennement en la forme des référés) et sans recours possible, à la demande de la Partie la plus diligente, parmi les experts dont les noms figurent au paragraphe J ci-après (Liste des Experts) (à l’exclusion, le cas échéant, de l’expert dans l’incapacité ou non disposé à accomplir sa mission). »

« L’Expert Indépendant sera, conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code civil, chargé de déterminer, selon les stipulations de la présente Annexe, la Valeur de Marché, dans un délai, si possible, de quarante-cinq (45) jours calendaires suivant sa nomination, étant expressément convenu que la Valeur de Marché définitive et irrévocable pour les besoins de la Promesse ne sera que partiellement déterminée en fonction de l’évaluation faite par l’Expert Indépendant, conformément aux stipulations qui suivent. »

Nous relevons que les parties ont donc convenu qu’en cas de désaccord, le prix de vente serait fixé conformément à l’article 1592 du code civil et que la procédure accélérée au fond serait privilégiée.

Nous retenons que l’aménagement des règles de procédure n’est possible que si le législateur ne l’a pas expressément exclue.

Or, l’article 876-1 du code de procédure civile, applicable aux tribunaux de commerce (article 5 du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019), dispose :

« Dans les cas prévus par la loi ou le règlement, le président du tribunal de commerce statue selon la procédure accélérée au fond. »

Nous retenons qu’il résulte de ce texte, conforté par l’article 481-1 du code de procédure civile, que le président du tribunal de commerce ne peut appliquer cette procédure que dans les hypothèses limitativement prévues par la loi ou le règlement ; que l’article 1592 du Code civil ne prévoit pas le recours à la procédure accélérée au fond pour saisir le juge.

Nous en déduisons que la demande de désignation d’un expert est donc irrecevable, ce que nous dirons.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

L’équité commande de ne pas faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Nous condamnerons la demanderesse aux entiers dépens de l’instance.

Par ces motifs

Statuant selon la procédure accélérée au fond, par jugement contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l’article 1592 du code civil,

Disons la demande irrecevable,

Disons n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamnons la SAS A2 PROX aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 63,39 € dont 10,35 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrice Kretz, président et par Mme Yonah Bongho-Nouarra, greffier.

Mme Yonah Bongho-Nouarra

M. Patrice Kretz.