Copie exécutoire : Maître Frédéric FAUBERT, Maître Grégory MOUY Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 18/09/2026

PAR M. OLIVIER BROSSOLLET, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME LEA NOVAIS, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2026038953 11/06/2026

ENTRE :

1) Monsieur [O] [W], demeurant [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de la SELARL DEFENZ – Maître Frédéric FAUBERT, Avocat au barreau de Marseille et comparant par la SELARL EPIGRAPHE AVOCATS -Maître Grégory MOUY Avocat (L129)

2) SAS V&D CONSULTING, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 843 824 137

Partie demanderesse : assistée de la SELARL DEFENZ – Maître Frédéric FAUBERT, Avocat au barreau de Marseille et comparant par la SELARL EPIGRAPHE AVOCATS -Maître Grégory MOUY Avocat (L129)

ET :

1) SAS [M], dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 804 953 958

Partie défenderesse : comparant par Maître Joaquim RUIVO, Avocat (A700)

2) SAS GROUPE [Y], dont le siège social est [Adresse 4] – RCS B 402 629 976

Partie défenderesse : comparant par Maître Joaquim RUIVO, Avocat (A700)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date des 18 et 19 mai 2026 signifiée à personne habilitée, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, les demandeurs nous demande de :

Vu l’article 1592 du Code civil

Vu l’article 873 du C.P.C.,

Vu les pièces,

CONDAMNER

la société GROUPE [Y] à communiquer à Monsieur [O] [W] et à la société V&D CONSULTING ou directement au Tiers Evaluateur désigné – un exemplaire des documents suivants :

Les rapports et communications du Commissaire aux comptes en 2023, 2024 et 2025:
* rapports sur les comptes annuels, rapport spécial,
* communications article L.821-10 alinéa 1 du code de commerce (ex L823-12),
* communication article L. 821-63 du code de commerce (ex L.823-16).

Fichier des Ecritures Comptables (FEC) au titre des exercices clos au 31/12/2022, 81/12/2023 et 31/12/2024.

S’agissant de la documentation juridique de la société [M] :

Les PV d’AG avec annexes et feuilles de présence au titre des années 2022 à 2025
Les PV des décisions du Président au titre années 2022 à 2025

S’agissant de la mise à disposition de Monsieur [X] [D] par la société METHODEAL:

Le détail du calcul du coût de la mise à disposition de monsieur [X] [D] pour les années 2022, 2023 et 2024.

Le contrat de travail de monsieur [X] [D] et ses avenants pour la période 2022 à 2024 ainsi que les bulletins de salaire pour la période 2022 à 2024.
* Justificatifs de frais professionnels remboursés (le cas échéant).

Tous documents probants justifiant des travaux effectivement réalisés par Monsieur [X] [D] pendant la période 2022 à 2024 et notamment le :

Suivi des temps (CRM) de monsieur [X] [D], issus du logiciel [R] utilisé par la société [M], ou de tout autre support Utilisé par la société METHODEAL;

Instructions données par le responsable de projet [M], rapports techniques d’intervention du salarié etc.

S’agissant des développements du logiciel DealRH réalisés pour les besoins de [M] de 2022 à 2024 : tous documents probants justifiant de l’effectivité desdits développements (usage interne et/ou prestations vendues aux clients).

S’agissant des prestations INNOV HOME et du recouvrement des créances :

Les factures et avoirs émis postérieurement au 01/04/2024 jusqu’à ce jour.

Pour les factures restant dues au 31/12/2024 : date de règlement par la société INNOV HOME en 2025 (extrait de relevé bancaire).

S’agissant du niveau de marges pratiquées depuis juillet 2024 :

La décomposition du coût des ressources supportées par [M] et identification de la marge appliquée (illustration avec quelques exemples, en distinguant clients du Groupe [H] [U] (mark up de 12%) et clients hors groupe).

Préciser si une marge de 30-50% a été maintenue sur les clients hors groupe.

Et ce sous astreinte de 500 € par jour de retard et par pièce manquante, passé un délai de 7 jours à compter de la signification de l’ordonnance qui sera rendue.

DESIGNER

tel expert – pouvant être Madame [T] [N], expert judiciaire près de la Cour d’Appel d’AIX-EN-PROVENCE – en qualité de Tiers Evaluateur au sens des promesses de liquidité du 2 février 2022, avec pour mission de fixer, conformément à l’article 1592 du Code civil, le prix de cession des 27 actions de Monsieur [O] [W] et des 5 actions de la société V&D CONSULTING au capital de la société [M].

DIRE

que le Tiers Evaluateur devra rendre son rapport dans Un délai de 30 jours à compter de sa désignation.

CONDAMNER

la société GROUPE [Y] à payer à Monsieur [O] [W] et à la société V&D CONSULTING la somme de 1.500 € chacun en application de l’article 700 du C.P.C.

La CONDAMNER aux entiers dépens, comprenant notamment l’ensemble des frais et honoraires du Tiers Evaluateur, distraits au profit de Me Frédéric FAUBERT (SELARL DEFENZ), avocat, sur son affirmation de droits.

Le conseil des défendeurs se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 9, 42, 46, 100, 145 et 146 du Code de Procédure Civile, In limine litis.

SE DECLARER INCOMPETENT

territorialement au bénéfice de Madame ou Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise ;

DECLARER IRRECEVABLES

Monsieur [W] et la société V&D CONSULTING au regard de la litispendance, voire connexité du dossier d’ores et déjà instruit au fond devant le Tribunal de Commerce de Pontoise sous le numéro RG 2025 F 00736 ;

Subsidiairement,

DEBOUTER

purement et simplement Monsieur [W] et la société V&D CONSULTING de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER

Monsieur [W] et la société V&D CONSULTING à régler à la société [M] et au Groupe [Y] la somme de 4 000,00 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

A l’audience du 11 juin 2026, nous avons remis la cause au 3 septembre 2026 pour plaidoirie.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe,

au vendredi 18

septembre à partir de 16h.

Sur ce

La société [M] a été constituée en 2014 par M. [O] [W] afin de fournir des services web aux entreprises et aux particuliers ; son capital, détenu d’abord intégralement par M. [W] et ses enfants, a été ouvert de 2021 à un collaborateur, M. [K] [F], dont les titres ont été portés directement ou via sa société V & D CONSULTING.

Le 2 février 2022, la société GROUPE [Y], un client de [M], a acquis 71,43% du capital de [M], par un contrat de cession d’actions (« le Contrat »).

Le même jour, GROUPE [Y] a signé avec M. [W] et V&D CONSULTING des promesses croisées d’achat et vente (« les Promesses », pièces n°7.1 et 7.2 des demandeurs), stipulant qu’elle leur achèterait leurs actions restantes sur simple demande de leur part, moyennant un prix dont le calcul est défini dans les Promesses.

La définition et le paiement des compléments de prix du Contrat font débat entre les parties.

Ayant saisi le 1er juillet 2025 le tribunal de commerce d’Aix en Provence, M. [W] et V&D CONSULTING ont obtenu, par ordonnance du 22 septembre 2025 (pièce n°3 des défendeurs), la désignation d’un expert judiciaire, Mme [N], afin d’obtenir diverses informations sur les comptes et la gestion de [M], et de les analyser. Mme [N] a rendu son rapport le 30 mars 2026.

mine [P] a rendu son rapport le 30 mars 2020.

Le 31 juillet 2025, M. [W] et V&D CONSULTING ont assigné GROUPE [Y] devant le tribunal de commerce de Pontoise (95) – dans le ressort duquel elle est immatriculée, pour obtenir notamment les compléments de prix.

Cette instance y est enrôlée sous le n° RG 2025 F 00736.

Le 10 décembre 2025, M. [W] et V&D CONSULTING ont saisi GROUPE [Y] par lettre recommandée avec avis de réception pour obtenir qu’elle leur notifie les prix d’exercice des Promesses, afin de céder le solde de leurs actions.

S’en sont suivis des échanges et mises en demeure infructueux qui amènent M. [W] et V&D CONSULTING devant nous pour obtenir, outre des informations qu’ils estiment indispensables, la désignation d’un tiers évaluateur au visa de l’article 1592 du Code civil.

GROUPE [Y], en défense, soulève la litispendance, une action ayant déjà été engagée par les mêmes demandeurs contre GROUPE [Y] ([M], selon elle, n’étant pas partie au litige) ; elle nous demande, au visa de l’article 100 du code de procédure civile, de renvoyer l’affaire devant le TC de [Localité 1] déjà saisi.

Sur la demande d’incompétence au profit du tribunal de commerce de Pontoise

Nous lisons à l’article 100 du Code civil : « Si le même litige est pendant devant deux juridictions de même degré également compétentes pour en connaître, la juridiction saisie en second lieu doit se dessaisir au profit de l’autre si l’une des parties le demande. A défaut, elle peut le faire d’office. »

Nous lisons à l’article 1592 du Code civil : (le prix) «

Il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers.»

Le contrat de cession d’actions du 2 février 2022 (pièce n°2 des défendeurs) détaille dans son article 3 «

Prix de cession des actions cédées

» puis à l’article 4 «

Complément de prix 1

», l’article 5 «

Complément de prix 2

» les dispositions relatives au solde du paiement des actions acquises en 2022 par GROUPE [Y].

La détermination et le paiement de ces compléments de prix font l’objet du litige engagé devant le tribunal de commerce de Pontoise cité plus haut et pour lequel Mme [N], expert désigné par le tribunal de commerce d’Aix en Provence, a rendu son rapport (pièce n°15 des Demandeurs).

Les Promesses unilatérales de vente et d’achat d’actions (pièces n°7.1 et 7.2 des Demandeurs) datées du 2 février 2022 contiennent une formule de prix définie à l’annexe 1, qui n’est pas la même que celle reprise dans le Contrat de cession.

Ces promesses de vente énoncent, à l’article 6.2 : « En cas de notification du désaccord dans le délai prescrit à l’Article 6.1 ci-dessus, le Prix des Actions sous Promesse sera déterminé par un tiers évaluateur désigné d’un commun accord entre les Parties dans un délai de trente (30) Jours à compter de la réception de la Notification de Contestation du Prix ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris saisi en référé par la Partie la plus diligente (le « Tiers Évaluateur »). Dans l’hypothèse où le Tiers Évaluateur ainsi désigné refuserait sa nomination, la procédure prévue au présent article sera renouvelée jusqu’à ce qu’un Tiers Évaluateur soit effectivement nommé.

Le Tiers Évaluateur devra être indépendant des Parties et agira en qualité de mandataire commun des Parties concernées au sens de l’article 1592 du Code civil et notifiera son rapport indiquant le Prix à chacune des Parties dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa désignation. Les Parties reconnaissent expressément que la nomination du Tiers Évaluateur devra se faire le plus rapidement possible et, compte tenu de cette urgence, acceptent expressément le mode de désignation du Tiers Évaluateur décrit ci-dessus. »

S’il y identité des parties en demande et en défense, nous retenons que nous sommes en présence de deux litiges distincts :

Le premier relatif au paiement du solde les actions cédées en 2022, pour lequel les Demandeurs ont choisi d’assigner GROUPE GM et [M] devant le tribunal de commerce de Pontoise, nonobstant la clause attributive de compétences « aux tribunaux du ressort de la cour d’appel de Paris » figurant dans le contrat de cession d’actions,

Le deuxième relatif à la mise en œuvre des promesses d’achat et de vente du 2e bloc de parts, dans lesquelles un autre mécanisme de calcul du prix a été fixé par les parties, avec attribution de compétence à notre juridiction.

Nous disons que les conditions posées par le code de procédure civile pour la litispendance ne sont pas satisfaites, déboutons GROUPE GM et [M] de leur exception de litispendance.

Sur la demande de désignation d’un expert conformément à l’article 1592 du Code civil

Nous retenons que la nomination d’un tiers évaluateur au sens de l’article 1592 du code civil est justifiée par les termes des Promesses versées aux débats.

En conséquence, nous désignerons un expert avec pour seule mission celle de l’estimation du prix des actions de [M], en lui laissant le soin de fixer, au contradictoire des parties, la méthode qu’il emploiera à cette fin.

Nous retenons, en outre, qu’il ne saurait y avoir lieu en l’espèce de donner une suite aux autres demandes, celles-ci ne relevant manifestement pas de la question de la désignation d’un expert et ne pouvant, éventuellement qu’être portée devant le tribunal, indépendamment de cette désignation ;

Sur l’article 700 du CPC

Nous estimons que l’équité ne nous paraît pas justifier en l’espèce l’allocation d’une indemnité au titre de l’article 700 CPC à l’une ou l’autre des parties.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l’article 1592 du code civil,

Déboutons la SAS GROUPE GM et la SAS [M] de leur exception de litispendance,

Désignons Monsieur [B] [A] – chez OCA, [Adresse 5], mail : [Courriel 1], téléphone : [XXXXXXXX01], avec la mission d’estimer le prix de des actions de [M], en lui laissant le soin de fixer, au contradictoire des parties, la méthode qu’il emploiera à cette fin,

Déboutons les parties de leurs autres demandes.

Condamnons la SAS GROUPE GM et la SAS [M] aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 68,76 € dont 11,25 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du CPC.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Olivier Brossollet, président, et Mme Léa Novais, greffier.