TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 16 septembre 2026 6ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SAS La Team BUILDING [Adresse 1]

comparant par Me Charlotte HILDEBRAND [Adresse 2] et par Me [T] [Adresse 3]

DEFENDEURS

Mme [J] [M] [B] [B] [Adresse 4] BELSELE BELGIQUE comparant par SCP [U] [C] [X] et Associés [Adresse 5]

Mme [Y] [I] [K] [Adresse 6]

comparant par SCP [U] [C] [X] et Associés [Adresse 5]

LE TRIBUNAL AYANT LE 18 mai 2026 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 16 septembre 2026,

FAITS

La SAS La Team Building, ci-après [P], exerce une activité de marchands de biens immobiliers et a été immatriculée le 27 juillet 2022 avec un apport en numéraire de 122 000 €. Elle est propriétaire d’un immeuble à [Localité 1] acquis 96 000 € le 15 décembre 2022, dont les appartements sont loués.

Elle est composée de 22 associés dont Mme [B] et Mme [I] [K]. Cette dernière était directrice générale de [P] à sa création avant d’être révoquée lors de l’AG du 17 décembre 2022.

Mme [I] [K] a souscrit lors de la création [Z] 150 000 actions d’une valeur nominale de 0,10 € avec un apport de 15 000 €.

Mme [B] a souscrit lors de la création [Z] 30 000 actions d’une valeur nominale de 0,10 € avec un apport de 3 000 €. Elle indique avoir acquis le 30 avril 2025, 30 000 actions de Mme [L], autre associée, et le 5 mai 2025, 50 000 actions de Mme [Q], autre associée. [P] conteste la réalité de ces deux dernières acquisitions.

Mme [I] [K] demande à [P] le 8 janvier 2023 à obtenir le remboursement de ses actions. [P] ne donne pas suite au motif que la procédure de retrait n’a pas été respectée. Mme [I] [K] met en demeure [P] par courrier avec avis de réception du 11 juin 2024 de procéder au rachat de ses actions et de lui payer 8 000 € de dommages et intérêts pour préjudice moral, outre les frais d’avocat.

Par lettre recommandée du 8 janvier 2023 Mme [B] fait part de son souhait de quitter la société. Par lettre recommandée avec avis de réception du 11 juin 2024, elle met en demeure [P] de procéder au rachat de ses actions et de lui payer 2 500 € de dommages et intérêts pour préjudice moral, outre les frais d’avocat.

[P] transmet le 12 novembre 2024 à l’avocat de Mme [I] [K] un chèque de 12 450 € qui n’est pas encaissé, et à Mme [B] un chèque de 2 768,04 € dont le pli d’envoi revient non réclamé. [P] retransmet ledit dernier chèque à l’avocat de cette dernière le 12 novembre 2024. Ce chèque n’est pas non plus encaissé.

Mme[I] [K] et Mme [B] n’ont pas régularisé d’acte de cession des actions de [P] et ne participent plus à ses instances ou AG. Elles sont en désaccord sur la procédure de rachat suivie par [P] et la valorisation des actions.

PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que :

par acte de commissaire de justice du 30 mai 2025 suivant article 656 du code de procédure civile, [P] assigne Mme [I] [K] devant ce tribunal,

par acte de commissaire de justice du 18 juin 2025 remis en Belgique suivant le règlement UE 2020/1784, [P] assigne Mme [B] devant ce tribunal.

Par ses conclusions n° 2 déposées à l’audience du 31 mars 2026, [P] demande à ce tribunal de :

Vu l’article 1240 du code civil, Vu l’article 144 du code de procédure civile,

A titre principal,

Constater la sortie de Mme [I] [K] et de Mme [B] [Z] ;

Condamner Mme [I] [K] à régulariser un acte de cession de ses actions avec elle à hauteur de 12 450 € sous astreinte de 100 € par jour à compter du prononcé de la présente décision ;

Condamner Mme [B] à régulariser un acte de cession de ses actions avec elle à hauteur de 2 768,04 € sous astreinte de 100 € par jour à compter du prononcé de la présente décision ;

Condamner in solidum Mme [I] [K] et Mme [B] à lui payer la somme de 5 000 € pour résistance abusive et comportement fautif portant gravement atteinte à l’intérêt social ;

A titre subsidiaire,

Désigner l’expert judiciaire qui lui plaira avec la mission suivante :

Convoquer les parties dans le respect du principe du contradictoire ;

Se faire communiquer tous documents, pièces et informations qu’il estimera utiles à l’accomplissement de sa mission, et notamment : les statuts à jour de la société, les derniers comptes sociaux arrêtés et approuvés (bilan, compte de résultat, annexes) des trois derniers exercices, les documents comptables et extra-comptables prévisionnels, business plans, tableaux de financement ou d’investissement, la répartition du capital social à la date de la demande, les procès-verbaux des assemblées générales ou décisions des associés ayant une incidence sur la gouvernance ou la valeur des titres, les éventuels rapports de gestion,

rapports du commissaire aux comptes, expertises antérieures, évaluations internes, tout document bancaire, fiscal ou juridique susceptible d’éclairer la situation de la société ;

Se rendre, si nécessaire, au siège social afin de s’entretenir avec les dirigeants, responsables financiers ou toute personne qu’il jugera utile, et consulter sur place les documents non transmis ;

Procéder à une analyse complète de la situation économique, financière, juridique et concurrentielle de la société, à compter du prononcé de la présente décision ;

Étudier l’évolution récente de l’activité et les perspectives de la société, notamment au regard de son marché, de ses investissements, de sa trésorerie, de ses résultats récurrents ou exceptionnels, de son endettement, de ses engagements hors bilan, et de toute circonstance exceptionnelle ayant une incidence sur la valeur des titres ;

Comparer, le cas échéant, la société avec des entreprises comparables du même secteur ou sur la base de données financières pertinentes ;

Appliquer une ou plusieurs méthodes d’évaluation usuellement admises (patrimoniale, comparative, rentabilité, DCF ou autre) en exposant les raisons du choix retenu, les hypothèses utilisées et leur impact sur la valorisation finale ;

Déterminer la valeur vénale des actions détenues par Mme [I] [K] exprimée en valeur par action et en valeur globale pour le bloc de titres concerné, en précisant s’il y a lieu d’appliquer une prime ou une décote (minoritaire, illiquidité, contrôle, etc.) ;

Fournir un rapport technique et motivé, en expliquant les éléments d’information recueillis, la méthodologie suivie, les étapes du raisonnement menant à l’évaluation, les échanges tenus avec les parties, leurs observations et éventuelles contestations ;

Répondre à toute question complémentaire que le juge pourra lui poser dans le cadre de sa mission ;

Dire s’il a rencontré des obstacles à la réalisation de sa mission et, le cas échéant, en indiquer la nature.

Dire que l’expert accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 263 et suivants du code de procédure civile ;

Dire qu’il devra déposer son rapport dans un délai de 3 mois à compter de l’acceptation de sa mission, sauf prolongation accordée par le magistrat en charge du dossier ;

Fixer la provision à consigner au Greffe, par les deux parties, à titre d’avance sur les honoraires de l’expert, dans le délai qui sera imparti par la décision à intervenir.

En tout état de cause,

Rejeter l’ensemble des demandes et prétentions de Mme [I] [K] et Mme [B] ;

Rappeler que le jugement est assorti de l’exécution provisoire ;

Condamner in solidum Mme [I] [K] et Mme [B] à lui payer la somme de 5 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner in solidum Mme [I] [K] et Mme [B] aux entiers dépens.

Par leurs conclusions en défense n° 3 déposées à l’audience du 21 avril 2026,

Mme [I] [K] et Mme [B]

, ci-après les défenderesses, demandent à ce tribunal de :

Débouter [P] de l’ensemble de ces demandes, fins et prétentions ;

Les déclarer recevables et bien fondées dans l’ensemble de leurs demandes ;

En conséquence,

A titre principal, sur l’absence d’exercice de leur droit de retrait volontaire,

Vu les articles L. 231-6, L. 227-15, L. 227-16 et L. 227-18 du code de commerce ; Vu les articles 1240, 1114, 1583 et 1118 du code civil ;

Vu les articles 263 et suivants du code de procédure civile ;

Débouter [P] de sa demande en réalisation de cession forcée aux motifs suivants :

Mme [I] [K] n’a pas exercé son droit de retrait volontaire au sens de l’article 15 des statuts de [P] ;
* Mme [B] n’a pas exercé son droit de retrait volontaire au sens de l’article 15 des statuts de [P] ;
* La décision de rachat des actions de Mme [I] [K] par [P] est abusive et prive cette dernière de sa qualité d’associé ;
* La décision de rachat des actions de Mme [B] prise par [P] est abusive et prive cette dernière de sa qualité d’associé ;
* La procédure statutaire d’exercice du droit de retrait volontaire de [P] n’a pas été respectée ;
* [P] a violé les stipulations de l’article 15 de ses statuts ;
* Le prix de rachat d’actions proposé par [P] est injuste.

En conséquence :

Ordonner l’annulation de la décision actant le rachat des actions détenues par Mme [I] [K] prise lors de l’AGE du 21 septembre 2024 ;

Ordonner l’annulation de la décision actant le rachat des actions détenues par Mme [B] [Z] prise par la collectivité d’associé ;

Ordonner l’expertise judicaire telle que formulée par [P] ;

Compléter la mission de l’expert judiciaire telle que formulée par [P], comme suit : o Ordonner la faculté de s’adjoindre les soins de tout sapiteur dans une spécialité distincte
* Ordonner la faculté de s’adjoindre les soins de tout sapiteur dans une spécialité distincte de la sienne ;
* Se rendre sur place, examiner les lieux, s’agissant du bien situé à [Localité 2], [Adresse 7] ;
* Évaluer la valeur vénale actuelle du bien situé à [Localité 2], [Adresse 7], ainsi qu’aux dates suivantes :

d’achat du bien ;

de clôture des exercices du 2023, 2024 et 2025 ;

de l’assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2024 ;

des courriels du 08 janvier 2023 ;

de la mise en demeure du 11 juin 2024 ;

de réponse à la mise en demeure du 24 juin 2024 ;

d’envoi du chèque du 12 novembre 2024 ;
* De se faire communiquer les documents suivants :

Les comptes annuels depuis l’immatriculation de la société ;

Les rapports de gestion depuis l’immatriculation de la société ;
* Tout document comptable, extra-comptable, bancaire, fiscal et juridique permettant d’éclairer la situation de la société depuis la création de la société ;
* Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires qui ont eu lieu depuis l’immatriculation de la société ;

Les rapports de gestion du bien immobilier détenus par la société ;

Tous documents utiles à l’exercice de la mission de l’expert.
* Effectuer un audit des éléments comptables de [P] ;
* Déterminer la valeur des actions détenues par Mme [I] [K], en cas de vente du bien immobilier sis [Adresse 8] ([Adresse 9]), en précisant s’il y a lieu d’appliquer une prime ou une décote ;
* Déterminer la valeur des actions détenues par Mme [B], en cas de vente du bien immobilier sis [Adresse 8] ([Adresse 9]), en précisant s’il y a lieu d’appliquer une prime ou une décote ;
* Condamner [P] à consigner à titre d’avance sur les honoraires d’expert en sa qualité de demanderesse à l’expertise.

A titre subsidiaire :

Si par extraordinaire le tribunal de céans venait à faire droit à la demande de cession formulée par [P]:

Assortir la condamnation à cession forcée des observations suivantes :

Madame [Y] [I] [K] n’a pas consenti au prix de rachat proposé par [P];

Madame [J] [M] [B] n’a pas consenti au prix de rachat proposé par [P];

Ordonner l’expertise judicaire telle que formulée par [P] ;

Compléter la mission de l’expert judiciaire telle que formulée par [P], comme suit :
* Ordonner la faculté de s’adjoindre les soins de tout sapiteur dans une spécialité distincte de la sienne ;
* Se rendre sur place, examiner les lieux, s’agissant du bien situé à [Localité 2], [Adresse 7] ;
* Évaluer la valeur vénale actuelle du bien situé à [Localité 2], [Adresse 7], ainsi qu’aux dates suivantes :

d’achat du bien ;

de clôture des exercices du 2023, 2024 et 2025 ;

de l’assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2024 ;

des courriels du 08 janvier 2023 ;

de la mise en demeure du 11 juin 2024 ;

de réponse à la mise en demeure du 24 juin 2024 ;

d’envoi du chèque du 12 novembre 2024 ;
* De se faire communiquer les documents suivants :

Les comptes annuels depuis l’immatriculation de la société ;

Les rapports de gestion depuis l’immatriculation de la société ;
* Tout document comptable, extra-comptable, bancaire, fiscal et juridique permettant d’éclairer la situation de la société depuis la création de la société ;
* Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires qui ont eu lieu depuis l’immatriculation de la société ;
* Les rapports de gestion du bien immobilier détenus par la société ;
* Tous documents utiles à l’exercice de la mission de l’expert.
* Effectuer un audit des éléments comptables de [P] ;
* Déterminer la valeur des actions détenues par Mme [I] [K], en cas de vente du bien immobilier sis [Adresse 8] ([Adresse 9]), en précisant s’il y a lieu d’appliquer une prime ou une décote ;
* Déterminer la valeur des actions détenues par Mme [B], en cas de vente du bien immobilier sis [Adresse 8] ([Adresse 9]), en précisant s’il y a lieu d’appliquer une prime ou une décote ;
* Condamner [P] à consigner à titre d’avance sur les honoraires d’expert en sa qualité de demanderesse à l’expertise.

En tout état de cause :

Vu l’article 1240 du code civil ;

Vu l’article 1592 du code civil ; Vu l’article 700 du code de procédure civile ;

Enjoindre [P] de communiquer les documents suivants, sous astreinte provisoire de 100 € par jour de retard (dont il se réservera la liquidation), passé un délai de deux jours calendaires suivant la signification du jugement à intervenir :

Les comptes annuels depuis l’immatriculation de la société ;

Les rapports de gestion depuis l’immatriculation de la société ;

Tout document comptable, extra-comptable, bancaire, fiscal et juridique permettant d’éclairer la situation de la société depuis la création de la société ;

Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires qui ont eu lieu depuis l’immatriculation de la société ;

Les rapports de gestion du bien immobilier détenus par la société.

Se réserver la liquidation des astreintes ;

Condamner [P] au paiement de la somme de 5000 € à titre de dommages et intérêts subi par Madame [Y] [I] [K] en raison de l’exclusion de son statut d’associé de manière abusive, brutale et vexatoire ;

Condamner [P] au paiement de la somme de 5000 € à titre de dommages et intérêts subi par Madame [J] [M] [B] en raison de l’exclusion de son statut d’associé de manière abusive, brutale et vexatoire ;

Condamner [P] au paiement de la somme de 5000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile à chacune de Madame [Y] [I] [K] et Madame [J] [M] [B], outre les entiers dépens ;

Rappeler l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir.

Le juge chargé d’instruire l’affaire, après avoir entendu les parties, qui ont développé oralement leurs dernières demandes, lors de son audience du 18 mai 2026.

Il autorise les parties à produire par notes en délibéré des éléments complémentaires sur le rachat des actions de Mmes [H] et [Q]. A l’issue de la réception de ces éléments, le juge chargé d’instruire l’affaire réouvre les débats et entend de nouveau les parties sur ce point le 30 juin 2026.

A l’issue de l’audience du 30 juin 2026, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour un prononcé par mise à disposition au greffe le 16 septembre 2026 en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, ce dont il a avisé les parties.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION DE LA DECISION

Sur la qualification juridique de la demande formulée par les défenderesses :

[P]

fait valoir que :

elle comporte 22 associés, et a des difficultés uniquement avec les défenderesses,

ces dernières ont manifesté une volonté non équivoque de quitter la société. Mme [I] [K] a demandé le remboursement immédiat de ses actions, réitéré sa demande, et confirmé cette demande par le courrier de son avocat du 11 juin 2024. Mme [B] a notifié sa démission en tant qu’actionnaire, indiqué être « démissionnaire » sur WhatsApp, et confirmé cette demande par le courrier de son avocat du 11 juin 2024,

c’est dans ce cadre qu’elle a envoyé des chèques calculés selon la valeur de retrait aux défenderesses,

elle ne demandait initialement au tribunal que la validation de la sortie des défenderesses, et reste ouverte à une discussion sur la valeur, même si jusqu’à maintenant cette discussion n’a jamais abouti,

elle s’attendait à la contestation du montant, mais pas du principe de la sortie,

les défenderesses ne viennent plus aux AG, les dernières convocations ayant été adressées à leur avocat, ce qui bloque les décisions qui doivent être prises à l’unanimité,

elle sollicite une expertise à titre subsidiaire, en désespoir de cause, les discussions n’aboutissant pas.

Les défenderesses répliquent que :

aucun retrait volontaire n’a été exercé au sens de l’article 15 des statuts. Les conditions n’étaient pas réunies : période de carence de 2 ans non respectée et pas d’envoi de leur part de lettre recommandée avec AR trois mois avant la clôture de l’exercice du 30 juin,

leurs courriers du 11 juin 2024 ont été envoyés 3 semaines avant la clôture, non 3 mois,

l’exclusion nécessite une clause statutaire et aucune clause d’exclusion n’existe dans les statuts,

elles ont indiqué qu’elles souhaitaient sortir, mais dans le cadre d’une cession libre, à une vraie valeur,

aucun autre associé ne s’est manifesté pour reprendre leurs actions,

pour Mme [B], il s’agissait d’une offre de vente, non d’un retrait et [P] a reconnu cette qualification dans son courrier du 28 juin 2024.

Sur ce, le tribunal motive ainsi sa décision :

L’article 1103 du code civil dispose : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. », et son article 1104 : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »

L’article 9 du code de procédure civile dispose : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

L’article 15.1. des statuts du 23 juillet 2022 [Z] produits aux débats stipule : « Modalités d’exercice du droit de retrait : Tout associé s’engage à conserver ses actions pour une durée de 2 ans à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. La décision de retrait doit être notifiée par l’associé ayant exercé son droit de retrait, l' »Associé retrayant », au président, par lettre recommandée avec avis de réception, trois (3) mois au moins avant la clôture de l’exercice en cours. La demande de retrait devra indiquer le nombre d’actions en cause. En cas de non-respect de ces modalités, la Société ne pourra faire droit à la demande de retrait et, en conséquence, l’Associé retrayant ne pourra exiger la reprise de ses apports… »

Concernant Mme [I] [K] :

Le tribunal relève que :

par ses courriels du 8 et 23 janvier 2023, Mme [I] [K] demande à [P] le remboursement amiable de ses actions à une valeur supérieure à leur valeur initiale,

[P] répond à ces demandes en l’invitant à suivre les procédures de retrait,

le courrier de l’avocat du 11 juin 2024 demande à [P] de racheter les actions de Mme [I] [K] aussi à une valeur supérieure à leur valeur initiale,

les dates ci-dessus sont antérieures à la période de deux ans après le 23 juillet 2022.

Il s’en infère que Mme [I] [K] a clairement manifesté son intention de vendre ses actions de [P], mais n’a pas formellement exercé son droit de retrait au sens de l’article 15.1 des statuts.

Concernant Mme [B] :

Le tribunal relève que :

par son courrier du 8 janvier 2023, Mme [B] « démissionne » de [P] en tant qu’associé et offre ses actions pour un rachat à un actionnaire en « réclamant les gains ou pertes au prorata de son investissement » sans évoquer le droit de retrait,

le courrier de l’avocat du 11 juin 2024 n’évoque pas plus ce droit de retrait et demande aussi à [P] de racheter les actions de Mme [B] à une valeur supérieure à leur valeur initiale

les dates ci-dessus sont antérieures à la période de deux ans après le 23 juillet 2022.

Il s’en infère que Mme [B] a clairement manifesté son intention de démissionner et de vendre ses actions dans [P], mais n’a pas formellement exercé son droit de retrait au sens de l’article 15.1 des statuts.

Le tribunal dira donc que les défenderesses n’ont pas exercé leur droit de retrait volontaire au sens de l’article 15 des statuts de [P] et déboutera [P] de sa demande de régularisation des actes de cession dans ce cadre.

Sur la demande d’expertise pour fixer le prix de rachat des actions :

[P]

demande au tribunal, à défaut de mieux, d’ordonner une expertise judiciaire pour fixer le prix des actions des défenderesses.

Les défenderesses souhaitent aussi cette expertise dans le même but.

Le tribunal remarque que le coût de l’expertise demandée dépassera significativement le montant du différent et n’est donc pas dans l’intérêt des parties.

Il ne fera pas droit à la demande des parties, estimant avoir les éléments suffisants pour évaluer la valeur des actions des défenderesses.

Sur la fixation du prix de rachat des actions :

[P]

fait valoir qu’elle a appliqué la formule de calcul de l’article 15.2 des statuts, qui est contractuelle et dès lors une expertise est superflue. Dans ses écrits et lors de l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire, elle s’est déclarée ouverte à une discussion sur la valeur des actions des défenderesses.

Les défenderesses répliquent que :

le mode de calcul de l’article 15 n’est applicable qu’en cas de retrait volontaire, pas en cas d’exclusion ou de rachat forcé, cas où le prix doit être fixé par accord entre parties ou par expert,

elles sont ouvertes à une discussion sur la valeur de leurs actions.

Les deux parties, lors de l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire, font part de leur souhait de trouver une solution de sortie équitable, de mettre un terme à ce litige et s’en remettent à la justice pour fixer une valeur de rachat de leurs actions.

Sur ce, le tribunal motive ainsi sa décision :

Le tribunal relève que :

dans ses différents courriels et son courrier du 11 juin 2024, Mme [I] [K] demande un remboursement de ses actions pour un montant correspondant à son investissement initial de 15 000 € augmenté de la quote-part des loyers perçus à la date du remboursement (ou de la plus-value si le bien a été vendu à cette date), outre intérêts de retard,

dans son courrier du 11 juin 2024, Mme [B] demande un remboursement de ses actions pour un investissement initial de 3 000 € augmenté de la même façon,

[P] indique avoir racheté le 24 avril 2025 50 000 actions à Mme [Q] pour 5 000 €, soit à leur valeur nominale de 0,10 €/action, que Mme [B] indique aussi avoir rachetées le 5 mai 2025 pour le même montant,

Mme [B] indique avoir racheté le 30 avril 2025 30 000 actions à Mme [H] pour 3 100 €.

Le tribunal relève par ailleurs que sur les 3 premiers exercices (mi-2022 à mi-2025) de [P], dont les comptes sont produits aux débats, les charges cumulées (hors amortissements) excèdent les loyers cumulés, rendant impossible une distribution de la quote-part des loyers.

Le tribunal conclut des transactions précitées que la valeur nominale des actions doit servir de référence.

Sur les titres de Mmes [H] et [Q] :

Mme [N] et [P] s’opposent sur la propriété des titres de Mmes [L] et [Q].

Mme [N]

fait valoir avoir acquis le 30 avril 2025 30 000 actions de Mme [L] représentant 2.46% du capital social et le 05 mai 2025 50 000 actions de Mme [Q] représentant 4.10% du capital social. Elle produit les bordereaux d’envoi par ces dernières à [P] de l’information de la cession de leur part, toutefois sans pièces jointes, des justificatifs de virement et une attestation de témoin de Mme [L].

[P] conteste ces acquisitions/cessions, indiquant que :

lesdits actes de cession ont été modifiés unilatéralement par les cédantes, afin d’y substituer le nom de Mme [B] à celui des acquéreurs initialement désignés,

les justificatifs fournis ne sont pas probants, comportant des incohérences de dates et de libellés,

elle s’est elle-même portée acquéreuse des actions de Mme [Q] par un acte du 24 avril 2025 qu’elle produit aux débats.

Sur ce, le tribunal motive ainsi sa décision :

L’article 1583 du code civil concernant la vente dispose «

Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.»

L’article L. 227-15 du code de commerce dispose : «

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.»

Les articles 12.2 et 12.4 des statuts du 23 juillet 2022 [Z] produits aux débats stipulent : « La propriété des actions et valeurs mobilières résulte de leur inscription en compte individuel au nom de leur titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social ou tenus par un intermédiaire financier habilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. » et « Les actions et valeurs mobilières émises par la Société sont librement cessibles et transmissibles. »

L’article 15.1 des mêmes statuts disposent : «

Tout associé s’engage à conserver ses actions pour une durée de 2 ans à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. […] »

Sur les actions de Mme [L] :

Le tribunal relève que Mme [B] produit aux débats :

le contrat de cession de 30 000 actions de [P] de Mme [L] vers Mme [B] pour 3 100 € et des confirmations de virement de Mme [B] vers le compte de Mme [L] du 1er juillet 2025 pour 1 500 €, du 13 août 2025 pour 950 €, et du 5 septembre 2025 pour 550 €,

une attestation de témoin signée par Mme [L] le 22 mai 2026 certifiant qu’elle a bien vendu ses 30 000 actions de [P] à Mme [B] et avoir notifié cette cession à [P] le 10 mai 2025.

[P], même si elle indique que cette cession ne lui a pas été notifiée, n’apporte pas d’autres éléments de preuve contraire.

Mais le tribunal relève que Mme [B] ne produit pas aux débats le formulaire Cerfa qui doit être envoyé à l’administration fiscale dans le cas de la cession de titres d’une SAS.

Il dit donc que Mme [B] doit fournir ce document pour étayer le fait qu’elle détient bien les 30 000 actions initialement propriété de Mme [L].

Sur les actions de Mme [Q] :

Le tribunal relève que la chronologie des faits relatés par les parties lors de l’audience semble indiquer que Mme [Q] aurait vendu deux fois ses 50 000 actions de [P] :

une fois par contrat du 24 avril 2025 à [P], vente réglée par virements de 3 000 € du 19 mai 2025, et de 2000 € du 20 mai 2025,

une fois à Mme [B] par contrat du 5 mai 2025, vente réglée par virements de 3 000 € du 11 juin 2024, et de 2 000 € du 11 février 2025 (libellés « prêt sans intérêt »), notifié à [P] le 14 mai 2025 comme le confirme le courrier [Z].

Ainsi Mmes [Q] et [B] auraient conclu la vente des actions de Mme [Q] dès le 11 juin 2024 durant la période de deux ans où elles étaient encore incessibles, [P] ayant été immatriculée le 22 juillet 2022. Dès lors cette vente a été faite en violation des statuts.

Dès lors, le tribunal dit que Mme [Q] a valablement cédé ces 50 000 titres à [P] le 25 avril 2025. Il appartient à Mme [B] de se faire rembourser de son achat équivalent auprès de Mme [Q].

Sur la cession des actions de Mmes [I] [K] et [B] à [P] :

Mme [I] [K] détient 150 000 actions de [P], ce qui n’est pas contesté.

Mme [B] détient 30 000 actions d’origine et les 30 000 actions qu’elle a achetées à Mme [H], sous réserve qu’elle produise sa déclaration à l’administration fiscale

Le tribunal a dit que la valeur nominale des actions de 0,10 €/action doit servir de référence et que donc que [P] doit racheter les 150 000 actions de Mme [I] [K] pour 15 000 € et les 30 000 actions de Mme [B] pour 3 000 €, et que ces dernières ayant clairement manifesté leur souhait de céder leurs actions doivent les céder à [P] à cette valeur. [P] rachètera aussi au même prix les 3000 actions qui ont été vendues par Mme [L] à Mme [B], dès que Mme [B] produira le formulaire Cerfa relatif à cette cession envoyée à l’administration fiscale.

En conséquence, le tribunal :

Condamnera Mme [I] [K] et [P] à régulariser un acte de cession des 150 000 actions de [P] détenues par Mme [I] [K] à hauteur de 15 000 €,

Condamnera Mme [B] et [P] à régulariser un acte de cession des 30 000 actions de [P] détenues par Mme [B] à hauteur de 3 000 €,

Condamnera Mme [B] et [P] à régulariser un acte de cession des 30 000 actions de [P] à hauteur de 3 000 €, actions qui ont été achetées à Mme [L] par Mme [B], sous réserve que cette dernière produise la déclaration de cette cession à l’administration fiscale (formulaire Cerfa).

Sur la demande de dommages et intérêts formulée par [P] pour comportement fautif et résistance abusive :

[P]

fait valoir que les défenderesses ont adopté un comportement d’opposition systématique et de désintérêt manifeste (absences répétées aux AG), constituant une faute engageant leur responsabilité. Ce comportement a perturbé le bon fonctionnement de la société, empêchant les associés de statuer sereinement, au point qu’une dissolution a été envisagée lors de l’AG du 7 février 2025.

Les défenderesses répliquent que :

c’est [P] qui les a exclues, et elles n’ont pas reçu les convocations aux AG,

les pièces adverses n°16 et 17 (captures d’écran SMS) ne sont pas authentifiées par un commissaire de justice et doivent être écartées.

leur absence des défenderesses ne peut perturber le fonctionnement : Mme [I] [K] détient 12.3% du capital, Mme [B] 9.02%. Elles n’ont pas de pouvoir de blocage.

Sur ce, le tribunal motive ainsi sa décision :

Le tribunal relève que les statuts de [P] stipulent que les décisions suivantes devront être prise à l’unanimité : « Toute modification de la clause statutaire relative à l’inaliénabilité temporaire des actions ou instituant des règles particulières en cas de changement de contrôle d’une société associée ne peut être adoptée qu’à l’unanimité des associés. Il en est de même de toute décision de changement de nationalité de la Société et de transformation de la Société en toute autre forme requérant cette unanimité. »

En dehors de ces décisions exceptionnelles, les décisions courantes sont prises à la majorité simple.

Il s’en infère que Mme [I] [K] et [B], qui à elles deux possèdent 17 % des voix, ne peuvent avoir perturbé le fonctionnement de [P].

En conséquence, le tribunal déboutera [P] de sa demande de dommages et intérêts à ce titre.

Sur la demande de communication de documents formulée par les défenderesses :

Le tribunal relève que les liasses fiscales 2023,2024 et 2025 [Z] ont été communiquées comme pièces jointes à la présente instance.

Sur la demande de dommages et intérêts formulée par les défenderesses :

Les défenderesses demandent chacune 5 000 € de dommages et intérêts au titre de préjudice causé par [P] qui a pris une décision d’exclusion à leur égard, non justifiée par les statuts.

Le tribunal observe que dans les faits cette exclusion n’a pas eu lieu, et que donc les défenderesses ne justifient ni du principe, ni du quantum du préjudice qu’elles auraient subi.

En conséquence, il les déboutera de leur demande à ce titre.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens :

Compte tenu des faits de la cause, le tribunal dira qu’il n’y a pas lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile.

En conséquence, le tribunal déboutera les parties de leurs demandes respectives au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Il condamnera [P] et les défenderesses à partager les dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort :

Dit que Mme [Y] [I] [K] et Mme [J] [M] [B] [B] n’ont pas exercé leur droit de retrait volontaire au sens de l’article 15 des statuts de la SAS La Team Building et déboutera la SAS La Team Building de sa demande de régularisation des actes de cession correspondants ;

Déboute les parties de leur demande de nomination d’un expert judiciaire ;

Condamne Mme [Y] [I] [K] et la SAS La Team Building à régulariser un acte de cession des 150 000 actions de la SAS La Team Building détenues par Mme [Y] [I] [K] au prix total de 15 000 € ;

Condamne Mme [J] [M] [B] [B] et la SAS La Team Building à régulariser un acte de cession des 30 000 actions de la SAS La Team Building détenues par Mme [J] [M] [B] [B] au prix total de 3 000 €,

Condamne Mme [J] [V] [B] et la SAS La Team Building à régulariser un acte de cession des 30 000 actions au prix total de 3 000 €, actions qui ont été achetées à Mme [L] par Mme [J] [M] [B] [B], sous réserve que cette dernière produise la déclaration de cette cession à l’administration fiscale ;

Déboute les parties de leurs demandes respectives de dommages et intérêts ;

Déboute les parties de leurs demandes respectives au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS La Team Building et Mme [Y] [I] [K] et [J] [M] [B] [B] à partager les dépens ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 109,62 euros, dont TVA 18,27 euros.

Délibéré par M. VAYSSE Jérôme, président du délibéré, MM. SENTENAC [G] et [E] [O], (M. SENTENAC [G] étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.