ARRET N°367

N° RG 24/01850 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HDEK

[V]

[V]

C/

S.E.L.A.R.L. EKIP’

S.A.R.L. [W]

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

Le à

Le à

Le à

Copie gratuite délivrée

Le à

Le à

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

1ère Chambre Civile

ARRÊT DU 29 SEPTEMBRE 2026

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/01850 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HDEK

Décision déférée à la Cour : jugement du 20 juin 2024 rendu par le Tribunal de Commerce de SAINTES.

APPELANTS :

Monsieur [I] [V]

né le 04 juin 1956 à [Localité 1] (33)

[Adresse 1]

[Localité 2]

Monsieur [E] [V]

né le 15 mai 1965 à [Localité 1] (33)

[Adresse 2]

[Localité 3]

ayant pour avocat postulant Me Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS, substitué à l’audience par Me Christelle BRAULT, avocat au barreau de POITIERS, et pour avocat plaidant Me Béatrice ALLAIN, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMEES :

S.A.R.L. [W]

[Adresse 3]

[Localité 4]

S.E.L.A.R.L. EKIP’ en la personne de Me [O] [M] ès-qualités de mandataire judiciaire de la société [W] – intervenante volontaire

[Adresse 4]

[Localité 5]

ayant toutes les deux pour avocat postulant Me Frédéric MADY de la SELARL MADY-GILLET-BRIAND-PETILLION, avocat au barreau de POITIERS, et pour avocat plaidant Me Jean-Jacques CALDERINI, avocat au barreau de BORDEAUX, substitué à l’audience par Me Marie MARTIN, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 18 Juin 2026, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Lydie MARQUER, Présidente de chambre

Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller

Madame Anne VERRIER, Conseiller qui a fait le rapport

qui en ont délibéré

GREFFIER, lors des débats : Mme Angélique MARQUES-DIAS,

ARRÊT :

– Contradictoire

– Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

– Signé par Madame Lydie MARQUER, Présidente de chambre et par Mme Angélique MARQUES-DIAS, Greffière auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ DU LITIGE

[E] et [I] [V] sont les associés fondateurs de la sas [Localité 6], société spécialisée dans le montage, la pose des ensembles métalliques ou bois, escaliers et tous autres agencements.

Par jugement réputé contradictoire du 17 février 2015, le tribunal de grande instance de Bordeaux a notamment condamné in solidum la société [L] et la Maf à payer au syndicat des copropriétaires de la [Adresse 5] (SDC) la somme de 53 914,33 TTC indexée, condamné la sarl [Localité 6] à garantir la Selarl [L] et la Maf de la condamnation prononcée à leur encontre au titre des travaux réparatoires et des frais irrépétibles à hauteur de moitié.

Il résulte du jugement que la société [Localité 6] avait été appelée en garantie par Bouygues Immobilier, qu’elle n’était pas représentée.

Le 18 février 2016, la Maf a saisi un huissier aux fins de saisie-attribution des comptes bancaires de la société [Localité 6] à hauteur de la somme de 32 221,40 euros.

Le jugement du 17 février 2015 a fait l’objet d’un appel.

Selon arrêt du 18 janvier 2018, la cour d’appel de Bordeaux a notamment constaté que les appelants s’étaient désistés de leur appel à l’égard de la société [Localité 6].

Elle a retenu que les désordres n’étaient pas de nature décennale, a notamment

-condamné in solidum [L], Maf, la Mutuelle de [Localité 7] à payer au SDC la somme de 88 690,24 euros HT outre la TVA applicable, avec indexation ;

-fait droit à l’appel en garantie des sociétés [L], Maf, Atelier Océan, Mutuelle de [Localité 7] à l’encontre de la société [Localité 6] sur le fondement de la responsabilité délictuelle ;

-dit que dans leurs rapports réciproques, [Localité 6] serait tenue à hauteur de 50 % du montant des condamnations, [L] et la Maf 30 %, Atelier Océan et Mutuelle de [Localité 7] 20 %.

Par courrier du 29 janvier 2018, Maître [F] écrivait à sa cliente : ’Comme vous le constaterez à la lecture de la décision (de la Cour d’Appel), la sarl [Localité 6] a été condamnée à relever et garantir, à hauteur de 50 % les sociétés [L] et Atelier Océan ainsi que leurs assureurs des condamnations mises à leur charge, soit 50 % de la somme totale de 88 690 euros HT outre la TVA et les intérêts au taux légal à compter de la présente décision.’

Elle rappelait qu’en première instance Alcmes avait été condamnée à payer la somme de 53 914,33 euros TTC outre 50 % des frais et indemnités de procédure.

Le 22 février 2018, l’arrêt du 18 janvier 2018 était signifié à la société [Localité 6] à la demande du SDC.

Par courrier du 29 mai 2018, Maître [F] informait sa cliente qu’un pourvoi en cassation avait été interjeté par la Mutuelle de [Localité 7] suite à l’arrêt du 18 janvier 2018. Elle expliquait qu’il conviendrait de choisir un avocat afin d’assurer la défense des intérêts de la sarl [Localité 6].

Le 20 juin 2018, Groupama, assureur de la société [Localité 6] écrivait à M. [V], refusait sa garantie au motif que les désordres n’étaient pas décennaux.

Par acte du 29 octobre 2019, [E] et [I] [V] (Cédant) ont cédé à la sarl [W] (Cessionnaire) la totalité des 100 actions leur appartenant moyennant le prix de 485 000 euros.

L’acte prévoit une clause relative aux litiges en cours de la société: ’Le cédant déclare que la société n’est concernée par aucun litige.’

L’acte de cession intégrait une clause de garantie d’actif et de passif : ’Le Cédant, ci-après désigné le Garant pour les besoins de la présente clause, s’engage à indemniser en totalité le Cessionnaire, ci-après dénommé le bénéficiaire des conséquences dommageables susceptibles de résulter d’une quelconque inexactitude ou omission relative à l’une ou plusieurs déclarations y énoncées, étant précisé que les conditions financières de la présente cession d’actions ont été arrêtées en fonction des dites obligations, déclarations et garanties.’

La garantie était affectée d’un plafond de 50 000 euros.

Par acte du 3 mars 2021, la société [W] a fait assigner les consorts [V] devant le tribunal de commerce de Bordeaux sur le fondement de la garantie de passif, demandait leur condamnation solidaire à lui payer la somme de 32 221,40 euros.

Le 18 novembre 2021, cédant et cessionnaire ont conclu un protocole transactionnel portant sur la somme de 32 221,40 euros enregistrée comme une créance à l’actif du bilan.

Par courrier du 24 novembre 2021, le conseil de la Mutuelle de [Localité 7] écrivait à Maître [F], courrier portant sur l’exécution de l’arrêt du 18 janvier 2018.

Il indiquait que La Mutuelle de [Localité 7] s’était désistée de son pourvoi, que la Mutuelle, son sociétaire, comme la société [Localité 6] avaient omis de procéder au règlement des condamnations mises à leur charge. Il indiquait qu’un huissier avait effectué une saisie-attribution à l’encontre de la Mutuelle à hauteur de 61 007,76 euros, que le montant de la créance du SDC s’élevait à 120 174,48 euros déduction faite des sommes déjà versées.

Il ajoutait : Pour une raison qui m’échappe, la Maf et [L] ont réglé plus que ce qu’elles devaient. Je vous propose de répartir le trop payé par la Maf entre nos clients soit 11 035,86 euros chacun.’

Au final, il demandait remboursement de la somme de 48 008,73 euros, lui demandait de bien vouloir inviter la société [Localité 6] à régler cette somme. Il chiffrait la dette d’ [Localité 6] ainsi : 50 % de 120 174,48, soit 60 087,24 -11 035,86 = 49 051,38 euros.

Par courrier du 8 décembre 2021, Maître [F] transmettait à sa cliente le courrier précité, l’arrêt du 18 janvier 2018, son courrier du 29 janvier 2018, indiquait : ’ Il s’avère que la sarl [Localité 6] est bien redevable de la somme de 48 008,73 euros à la Mutuelle de [Localité 7] qui a réglé l’intégralité des condamnations mises à la charge de son assurée et de la sarl [Localité 6]. Elle lui demandait de lui adresser un chèque de ce montant libellé à l’ordre de la Carpa.

Par courrier recommandé du 17 décembre 2021, la société [W] demandait aux consorts [V] paiement d’une somme de 48 008,73 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement du dol, à titre subsidiaire, sur le fondement de la garantie de passif.

Par courrier du 20 janvier 2022, le conseil des consorts [V] contestait tout dol, estimait que la garantie du passif ne pouvait s’appliquer.

Par actes des 28 juillet 2022, les sociétés [Localité 6] et [W] ont fait assigner les consorts [V] devant le tribunal de commerce de Saintes aux fins de condamnation solidaire à payer à la société [W], à titre subsidiaire, à la société [Localité 6] les sommes de :

49 184,73 euros sur le fondement du dol, à titre subsidiaire, de la garantie d’actif et de passif 5000 euros en réparation du préjudice moral.

Elles faisaient valoir que le plafonnement de la garantie était inapplicable du fait du dol commis.

Les 17 et 29 novembre 2022, la société [W] et la Mutuelle de [Localité 7] ont conclu un protocole d’accord aux termes duquel la société [W] a accepté de régler la somme de 48 008,73 euros TTC en 18 mensualités

Les consorts [V] ont conclu à l’absence d’intérêt et de qualité à agir de la société [Localité 6], au débouté des demandes formées par la société [W].

Par jugement en date du 20 juin 2024, le tribunal de commerce de Saintes a statué comme suit :

Constate que M. [E] [V] et M. [I] [V] ont fait preuve d’une réticence dolosive à l’égard de leur acquéreur,

Condamne solidairement les consorts [V] à payer à la sarl [W] la somme de 50 227.38 euros,

Condamne solidairement les consorts [V] à payer à la sarl [W] la somme de 3 000 euros à titre de dommages et intérêts,

Condamne solidairement les consorts [V] à payer à la sarl [W] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamne solidairement les consorts [V] aux entiers frais et dépens de l’instance et aux frais liquidés à la somme de 80.29 euros TTC dont 13.38 euros de TVA qui ont été avancés par la sarl [W].

Le premier juge a notamment retenu que :

sur la qualité à agir de la société [W]

La sas [Localité 6] n’est pas partie à l’acte de cession.

La garantie d’actif et de passif est stipulée au profit du cessionnaire, la sarl [W] seule bénéficiaire.

La société [Localité 6] n’a ni intérêt, ni qualité à agir.

sur le dol

Les consorts [V], dirigeants, ne pouvaient ignorer qu’une décision de justice condamnant leur société avait été rendue.

Leur avocat les en a informés par courrier du 29 février 2018 et leur a demandé de s’acquitter des sommes.

Ils ont déclaré un sinistre à leur assureur pour demander la prise en charge de cette dette.

Il est démontré qu’ils savaient que la sarl [Localité 6] était débitrice d’une somme importante suite à la décision rendue.

Ils ont déclaré dans l’acte de cession que les comptes donnaient une image fidèle et complète de la situation patrimoniale tant active que passive et du résultat de la société ce qui est mensonger tout comme l’indication que la société n’était concernée par aucun litige.

Les manoeuvres dolosives et leur caractère intentionnel sont caractérisés.

sur le préjudice

La société [Localité 6] a été condamnée à payer 50 % de 120 174,48 euros, montant total des condamnations prononcées à l’égard des parties succombantes. La dette s’élevait à 60 087,24 euros. La société [Localité 6] a bénéficié d’un trop versé par les autres parties condamnées.

La Mutuelle de [Localité 7] n’a de ce fait réclamé que 50 227,38 euros.

Le préjudice moral subi par le cessionnaire sera évalué à 3000 euros.

LA COUR

Vu l’appel en date du 25 juillet 2024 interjeté par les consorts [P]

Vu l’article 954 du code de procédure civile

La société [W] a fait l’objet d’une redressement judiciaire selon jugement du 8 septembre 2025 du tribunal de commerce de Libourne. La selarl Ekip’prise en la personne de Maître [M] a été désignée en qualité de mandataire judiciaire.

Aux termes du dispositif de leurs dernières conclusions en date du 15 avril 2026, les consorts [V] ont présenté les demandes suivantes :

Vu les dispositions des articles 1130 et 1137 et suivants, 1103, 1313, 1240, 1353 alinéa 1 du code civil,

Vu les dispositions des articles 699 et 700 du code de procédure civile,

Vu les pièces versées au débat,

Déclarer recevable et bien fondé l’appel relevé par Messieurs [I] et [E] [V] à l’encontre du jugement rendu le 20 juin 2024 par le tribunal de commerce de Saintes,

Infirmer ce jugement en qu’il a :

constaté que Messieurs [E] et [I] [V] ont fait preuve d’une réticence dolosive à l’égard de leur acquéreur,

condamné solidairement Messieurs [E] et [I] [V] à payer à la société [W] les sommes de

50 227.38 euros,

3 000 euros à titre de dommages et intérêts,

3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamné solidairement les consorts [P] aux frais et dépens de l’instance et aux frais

Statuant de nouveau,

-Débouter la société [W] de l’intégralité de ses demandes, moyens et prétentions,

-Déclarer irrecevable et en tout cas mal fondé l’appel incident formé par la société [W],

-Fixer à 5000 euros la créance de Messieurs [E] et [I] [V] à l’encontre de la société [W] sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, et inscrire cette créance au passif de la société [W] ,

-Juger que les dépens seront à la charge de la société [W] et inscrire la créance correspondante au passif de la sarl [W].

Les consorts [V] indiquent que la responsabilité de la société [Localité 6] a été engagée dans le cadre d’un chantier réalisé à [Localité 8] en 2010, qu’elle a été condamnée par jugement du 17 février 2015, n’était pas représentée.

Ils affirment n’avoir eu connaissance de la condamnation que lorsqu’un huissier de justice (Maître [D]) a diligenté des mesures de saisie-attribution en 2016 à la requête de la Maf.

Ils indiquent que la société s’est acquittée d’une somme de 32 221,40 euros, que l’huissier intervenu leur avait confirmé que le dossier avait été clôturé en 2016.

Ils assurent que c’est la société [W] qui leur a communiqué l’arrêt du 18 janvier 2018, qu’ils n’ont jamais reçu demande en paiement d’une somme complémentaire en exécution de l’arrêt, qu’ils pensaient légitimement que l’affaire était close.

Ils excluent tout mensonge, toutes manoeuvres dolosives, assurent n’avoir pas su qu’ils étaient débiteurs en exécution de l’arrêt avant la cession en l’absence de toute demande en paiement.

Ils contestent toute dissimulation frauduleuse, estiment que le courrier du 29 janvier 2018 émanant de Maître [F] n’est pas probant, que sa réception n’est pas établie.

Il font observer que la signification de l’arrêt ne contient aucune demande en paiement.

Ils estiment que la société [Localité 6] ne pouvait provisionner une dette dont elle n’avait pas connaissance et dont elle ignorait le montant.

Ils assurent qu’ils n’avaient pas à déclarer un litige qui s’entend d’une procédure en cours alors que l’arrêt avait été rendu plus de deux ans avant la cession, que le syndicat des copropriétaires était resté passif.

Ils considèrent que l’élément intentionnel du dol n’est pas établi.

Ils expliquent l’erreur d’enregistrement comptable concernant la somme de 32 221, 40 euros par le fait que la société [Localité 6] n’était pas représentée devant le tribunal. Les gérants comme le comptable ont eu des difficultés pour déterminer la nature de cette somme.

Ils estiment que le délai de réclamation prévu par la garantie de passif n’a pas été respecté, subsidiairement, que du fait du plafond fixé, la demande ne pouvait excéder 17 778,60 euros.

Ils relèvent que l’intimée ne demande pas la nullité de l’acte de cession mais l’indemnisation de son préjudice. Ils considèrent que le protocole conclu entre la société [W] et la Mutuelle de [Localité 7] n’établit pas la créance de la société [W].

Ils soutiennent que la société [Localité 6] a déjà remboursé ce qu’elle devait.

Ils reprochent à l’intimée d’avoir accepté de régler une somme non justifiée, mal fondée, indue.

Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions en date du 22 septembre 2025, la société [W] représentée par la selarl Ekip’ a présenté les demandes suivantes :

Donner acte à la selarl Ekip’ prise en la personne de Maître [O] [M], ès qualités de mandataire judiciaire de la société [W] de son intervention volontaire en la cause

Confirmer le jugement du 20 juin 2024 par le tribunal de commerce de Saintes en ce qu’il a

constaté que M. [E] [V] et M. [I] [V] ont fait preuve d’une réticence dolosive à l’égard de leur acquéreur,

condamné solidairement les consorts [V] à lui payer les sommes de

50 227,38 euros,

3 000 euros à titre de dommages et intérêts,

3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné solidairement les consorts [V] aux entiers frais et dépens de l’instance et aux frais liquidés à la somme de 80.29 euros TTC dont 13.38 euros de TVA qui ont été avancés par la sarl [W].

Infirmer le jugement en ce qu’il a condamné solidairement les consorts [V] à payer à la sarl [W] la somme de 3 000 euros à titre de dommages et intérêts,

Statuant de nouveau

Condamner solidairement les consorts [V] à lui payer la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts,

A titre subsidiaire,

Condamner solidairement les consorts [P] à payer à la sarl [W] la somme de 50 000 euros au titre de la garantie d’actif et de passif prévue à l’acte de cession du 29 octobre 2019,

A titre très subsidiaire

Condamner solidairement les consorts [P] à payer à la sarl [W] la somme de 17 778,60 euros au titre de la garantie d’actif et de passif prévue à l’acte de cession du 29 octobre 2019,

En tout état de cause

Condamner solidairement les consorts [P] aux frais et dépens et à payer à la sarl [W] la somme de 8000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société [W] soutient que le bilan de cession du 30 septembre 2019 comme les documents signés ne mentionnent aucune dette résultant d’une décision de justice.

Elle demande la confirmation du jugement qui a retenu le dol.

Elle relève que le cédant a prétendu n’avoir jamais eu connaissance de l’arrêt alors que la société avait constitué avocat en appel, que son conseil les avait informés de la procédure et de la décision. Elle indique que c’est seulement après qu’elle a produit un courrier de leur avocat du 29 janvier 2018 qu’ils ont déclaré avoir suivi le conseil donné par leur conseil, transmis la décision à l’assureur.

Elle relève que l’assureur a refusé sa garantie le 20 juin 2018, que la connaissance de l’arrêt à cette date est démontrée.

Elle indique que les productions démontrent que l’arrêt avait été en partie exécuté, des frais mineurs ayant été réglés.

Elle conteste l’inertie prêtée au SDC.

Les appelants mentent lorsqu’ils affirment avoir cru avoir réglé leur dette. Les montants et parties différaient en première instance et en appel. Leur avocat avait attiré leur attention sur ce point le 28 janvier 2018.

Elle estime que l’enregistrement de la somme de 32 221,40 comme créance et l’absence de toute provision sont des actes positifs qui ont créé une fausse apparence, caractérisent les éléments matériels d’un dol, une atteinte au principe d’image fidèle des documents comptables.

Elle dénonce des manoeuvres destinées à valoriser Acmes, une dissimulation délibérée.

Elle estime que la garantie du passif n’a pas vocation à indemniser les victimes d’un dol du fait de la dissimulation volontaire d’une dette judiciaire.

Elle demande réparation de ses préjudices économique et moral.

A titre subsidiaire, elle fonde ses demandes sur la garantie de passif, a adressé un courrier recommandé au cédant 9 jours après avoir été informée.

Il convient de se référer aux écritures des parties pour un plus ample exposé de leurs prétentions et de leurs moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 20 avril 2026 .

MOTIVATION

La cour à l’audience de plaidoirie a demandé aux parties par voie de note en délibéré de faire toutes observations qu’elles jugeraient utiles avant le 2 juillet 2026 sur la nature juridique du préjudice subi par la société [W], préjudice susceptible de s’analyser en une perte de chance de négocier autrement le prix de cession au regard du dol allégué.

La société [W] a transmis une note le 26 juin 2026.

Sur l’existence d’un dol

Les appelants contestent avoir volontairement dissimulé un passif existant lors de la cession de leurs parts, assurent qu’ils n’en avaient aucune connaissance.

La société [W] demande la confirmation du jugement qui a retenu l’existence d’un dol.

***

L’article 1137 du code civil dispose que le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manoeuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

Il résulte des productions que Messieurs [V], gérants de la société [Localité 6] ont eu connaissance le 18 février 2016 qu’un jugement avait été rendu à l’encontre de leur société puisqu’une saisie a été opérée en exécution de la condamnation prononcée le 17 février 2015 portant sur une somme de 32 221,40 euros.

Les productions démontrent que les gérants de la société [Localité 6], contrairement à ce qu’ils soutiennent ont été informés qu’un appel avait été interjeté à l’encontre de ce jugement.

Il est en effet certain que le conseil habituel de la société (Maître [F]) a représenté la société lors de la procédure d’appel. Il n’est pas soutenu que le conseil aurait pris l’initiative de la représenter sans avoir été mandaté à cette fin.

L’intimée a produit de nombreuses pièces démontrant que Maître [F] avait ensuite informé sa cliente de l’arrêt rendu le 18 janvier 2018 par la cour d’appel de Bordeaux, l’avait invitée à exécuter l’arrêt.

Ainsi, le 29 janvier 2018, l’avocat récapitulait les condamnations prononcées à l’encontre de la société [Localité 6] par la cour d’appel de Bordeaux le 18 janvier 2018, soit 50 % de la somme de 88 690 euros HT outre la TVA, les intérêts légaux, condamnations manifestement supérieures à celles prononcées en première instance.

Les consorts [V] ne se souviennent pas de ce courrier, n’expliquent pas non plus le règlement partiel des condamnations prononcées par l’arrêt.

La société [W] démontre enfin que l’arrêt litigieux a été signifié à la société [Localité 6] le 22 février 2018 à la demande du syndicat des copropriétaire, produit l’acte de signification.

Les consorts [V] assurent n’avoir pas reçu les courriers et mails transmis par leur avocat, mais ont interrogé leur assureur qui leur a indiqué en termes univoques qu’il n’assurait pas le sinistre résultant de la condamnation faute de mobilisation de la garantie décennale.

Le refus de l’assureur du 20 juin 2018 est adressé directement à M. [V], fait expressément référence à l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 mars 2018 et au pourvoi en cassation en cours, informations qui n’ont pu lui être transmises que par l’assuré.

La signification de l’arrêt, son exécution partielle, la demande de garantie adressée à l’assureur établissent la connaissance par le Cédant d’une décision de justice condamnant à paiement la société cédée.

Malgré cette connaissance avérée, le Cédant a déclaré dans l’acte de cession que la société n’était concernée par aucun litige alors même qu’il avait été informé par son conseil le 29 mai 2018 de l’existence d’un pourvoi en cassation et invité à faire désigner un avocat pour assurer sa représentation.

Il existait donc un litige en cours, information manifestement tue.

Il est constant que la société [Localité 6] n’a pas provisionné les comptes contrairement aux règles comptables et au principe de prudence qui s’imposaient.

Le cédant n’a pas non plus fait état de la condamnation dans les déclarations qu’il a faites.

Les consorts [V] ne peuvent raisonnablement soutenir avoir cru de bonne foi avoir réglé l’intégralité de ce qu’ils devaient alors que la saisie effectuée le 18 février 2016 était limitée à la somme de 32 221,40 euros.

Dans la mesure où les conditions financières de la cession ont été arrêtées sur la base des déclarations du cédant, le caractère intentionnel du silence conservé sur le passif résultant de l’arrêt du 18 janvier 2018 est parfaitement caractérisé.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a retenu que la responsabilité extra-contractuelle du Cédant était engagée pour dol.

-sur les préjudices

La société [W] n’exerce pas une action en nullité de la cession, mais une action en indemnisation des préjudices que le dol lui a causé.

Les consorts [V] soutiennent que le préjudice n’est pas caractérisé dans la mesure où le passif omis n’est pas établi de manière certaine.

***

L’ accroissement du passif par dissimulation d’information à l’acquéreur a pour effet une diminution du prix par action.

En cas de maintien du contrat, il est de jurisprudence confirmée que le préjudice consiste en la perte de chance de n’avoir pas contracté à des conditions plus avantageuses.

Il convient de mesurer l’impact de l’information erronée qui a été donnée au cessionnaire sur la valorisation des titres, le préjudice s’analysant en une perte de chance de négocier le prix de cession à des conditions plus avantageuses.

Au regard du prix de cession de 485 000 euros, du passif restant dû évalué au final à 48 008,73 euros, la perte de chance sera qualifiée de sérieuse et évaluée à la somme de 25 000 euros.

La déloyauté dont le cédant a fait preuve a causé un préjudice moral au cessionnaire qui a été évalué de manière pertinente par les premiers juges à la somme de 3000 euros.

Le jugement sera confirmé de ce chef.

-sur les demandes accessoires

Il résulte de l’article 696 du code de procédure civile que ’ La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie. (…).’

Compte tenu de la solution apportée au présent litige, les dépens d’appel seront fixés à la charge des appelants.

Il est équitable de condamner les appelants à payer à l’intimée la somme fixée au dispositif du présent arrêt sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour d’appel statuant publiquement, par arrêt contradictoire après en avoir délibéré conformément à la loi et en dernier ressort

Dans les limites de l’appel interjeté

Reçoit l’intervention volontaire de la selarl Ekip’ prise en la personne de Maître [O] [M] es qualités de mandataire judiciaire de la société [W] ;

Confirme le jugement entrepris sauf en ce qu’il a condamné solidairement les consorts [V] à payer à la sarl [W] la somme de 50 227.38 euros ;

Statuant de nouveau sur le point infirmé :

Condamne solidairement [E] et [I] [V] à payer à la société [W] représentée par la selarl Ekip’ prise en la personne de Maître [O] [M] es qualités de mandataire judiciaire de la société [W] la somme de 25 000 euros ;

Y ajoutant :

Déboute les parties de leurs autres demandes ;

Condamne solidairement [E] et [I] [V] à payer à la société [W] représentée par la selarl Ekip’ la somme de 5000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne solidairement [E] et [I] [V] aux dépens d’appel.

LA GREFFIERE, LA PRÉSIDENTE,