TRIBUNAL JUDICIAIRE

D’AIX EN PROVENCE

JUGEMENT DU :

12 Octobre 2026

ROLE : N° RG 22/03732 – N° Portalis DBW2-W-B7G-LN3A

AFFAIRE :

S.A.S. BARJANE

C/

S.A. SATYS SERVICES GROUP

GROSSE(S)délivrée(s)
le 12/10/2026
à
la SELAS BIGNON LEBRAY & ASSOCIES
la SCP ERMENEUX – CAUCHI & ASSOCIES

CH ECOCOM GENERALE

DEMANDERESSE

S.A.S. BARJANE,
immatriculée au RCS d’Aix en Provence n°492 331 343, dont le siège social est sis [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

représentée et plaidant par Maître Agnès ERMENEUX de la SCP ERMENEUX CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d’AIX-EN- PROVENCE

INTERVENANTE VOLONTAIRE

S.A.R.L. BARYFLOR
immatriculée au RCS d’Aix en Provence n°513 012 104, dont le siège social est sis [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

représentée et plaidant par Maître Agnès ERMENEUX de la SCP ERMENEUX CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d’AIX-EN- PROVENCE

DEFENDERESSE

S.A. SATYS SERVICES GROUP,
société anonyme à conseil d’administration immatriculée au RCS de Toulouse n°422 526 210 dont le siège social est sis [Adresse 3], représentée par son représentant légal domicilié audit siège

représentée par Maître Julien LECAT de la SELAS BIGNON LEBRAY & ASSOCIES, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et plaidant par Maître Delphine NOWAK, de la SELAS BIGNON LEBRAY & ASSOCIES, avocat au barreau de LILLE

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS

PRESIDENT : Madame MACOUIN Servane, Vice-Présidente
Statuant à juge unique

A assisté aux débats : Madame MILLET Nathalie, Greffier

DEBATS

A l’audience publique du 22 Juin 2026, après avoir entendu les conseils des parties en leurs plaidoiries, l’affaire a été mise en délibéré au 12 Octobre 2026, avec avis du prononcé du jugement par mise à disposition au greffe.

JUGEMENT

contradictoire, en premier ressort,
prononcé publiquement par mise à disposition au greffe
signé par Madame MACOUIN Servane, Vice-Présidente
assistée de Madame CHANTEDUC Myriam, Greffier

EXPOSE DU LITIGE

La société SATYS Group avait le projet de faire construire un bâtiment à [Localité 3] pour accueillir une usine de traitement de surface de pièces pour l’aéronautique.

Selon acte sous seing privé signé le 10 juillet 2019, la société BARJANE (RCS AIX-EN-PROVENCE 492 331 343) a donné à bail commercial en l’état futur d’achèvement sous conditions suspensives à la société SATYS Group (RCS LYON 422 526 210) des locaux sur le lot 23 de la ZAC des Florides dans la commune de [Localité 3] (Bouches-du-Rhône), soit une halle de 8 123m² de surface de plancher environ, une mezzanine de 531 m² environ et des locaux annexes, pour une durée de douze ans.

L’article 13.2 de l’acte sous seing privé prévoit une faculté de substitution du bailleur et l’article 25 du même acte stipule quelles sont les conditions suspensives et les conséquences financières en cas de non-réalisation du projet.

Par ailleurs, le même jour, la société BARJANE, d’une part, la société SATYS Group et la société SATYS Surface Treatment [Localité 9] [Localité 6] (dite SSTPM, RCS TOULOUSE 805 065 224), cette dernière intervenant en qualité de sous-locataire, d’autre part, ont signé un protocole d’accord rappelant la faculté de substitution du bailleur et précisant les modalités de notification de la substitution au preneur, d’une part, et prévoyant la refacturation au bailleur de prestations exposées par le preneur ou la SSTPM.

Ensuite, le 15 juillet 2019, la société BARJANE et la SARL BARYFLOR (RCS AIX-EN-PROVENCE 513 012 104) ont conclu une  » convention intra-groupe  » aux termes de laquelle il est indiqué que la première  » a souhaité confier à sa filiale, la société Baryflor, la gestion de ce projet d’acquisition et de location (ci-après  » le Projet « ), la désigner pour acquérir le terrain, obtenir le permis de construire et les diverses autorisations, assurer la maîtrise d’ouvrage du bâtiment à édifier, donner à bail, en cas de réalisation des conditions suspensives, à la société Satys Group et convenir des modalités financières applicables aux frais et charges relatifs au Projet.  »

Le 2 août 2019, la SARL BARYFLOR a déposé une demande de permis de construire d’un bâtiment à [Localité 3] pour accueillir une usine de traitement de surface de pièces pour l’aéronautique.

Le 6 août 2019, la préfecture des Bouches-du-Rhône a attesté que Monsieur [K] [N], directeur des opérations du Groupe BARJANE, a déposé des dossiers concernant  » une demande d’autorisation environnementale pour un projet d’exploitation d’une halle de traitement de surfaces de pièces dédiées au marché de l’aéronautique et d’une halle logistique  » à la [Adresse 4] à [Localité 3].

Par avenant du 16 octobre 2020, la société BARJANE et la société SATYS SERVICES GROUP (même numéro de RCS que la société SATYS GROUP) ont modifié l’accord du 10 juillet 2019 notamment quant à la surface du bail et le prix du loyer, réduits de moitié, les obligations des parties pendant une période déterminée ainsi que l’article 25 de la convention du 10 juillet 2019.

Par courrier du 24 mars 2021, la société BARJANE a présenté à la société SATYS une nouvelle proposition locative  » programme recadré  » pour un avenant à venir.

Par lettre du 19 mai 2021, la société SATYS Surfaces Treatment a répondu avoir considéré cette proposition comme non satisfaisante du fait du montant du loyer, du coût des  » spécificités  » et du  » timing,  » cette proposition rendant, selon elle  » non viable le projet.  »

Par arrêté du 08 juillet 2021, la préfecture a ordonné une enquête publique du 09 août au 9 septembre 2021 portant sur les demandes d’autorisation environnementale et de permis de construire formulées par le groupe BARJANE. Cette enquête publique a été prolongée de quelques semaines par arrêté du 6 septembre 2021.

La société BARJANE et la société SATYS GROUP ont échangé au début du mois de décembre 2021 et il s’en est suivi un retrait du projet.

Par courrier du 7 février 2022, le président de la société BARJANE a répondu à la société SATYS Services Group que le dossier d’installation sur la commune de [Localité 3] a été considéré comme retiré par la préfecture le 14 décembre 2021, l’autorisation environnementale étant cependant l’une des conditions suspensives à réaliser avant le 10 janvier 2022 comme celle du permis de construire définitif. Le président a joint à ce courrier un état des frais et études engagés par son groupe.

Le projet n’a pas été mené à terme.

Le 15 mars 2022, la société BARYFLOR a édité une facture de 262.919€ HT, soit 315.502,80 € TTC, avec le motif suivant :  » refacturation des frais et études selon bail signé le 10 juillet 2019 « .

Par courrier recommandé du 18 mars 2022 à la société SATYS Services Group, le président de la société BARJANE lui a indiqué que faute d’accord convenu entre les sociétés avant le 10 mars 2022, et sans réponse de sa part, le bail était devenu caduc. Il a ajouté qu’au vu de l’article 25 du bail, la participation, à hauteur de 50 % s’élevait à la somme de 262.919€ HT, selon facture jointe. La société BARJANE a également mentionné qu’elle souhaitait un avoir de la société SATYS Services Group de 33.950 euros HT sur sa facture du 20 décembre 2019 et un avoir de la SNC [Localité 3] de 14.414,75 € HT.

Le 13 avril 2022, la société SATYS a écrit  » sans ces multiples décalages de planning, le projet aurait pu être mené à son terme. Or il ressort que BARJANE a minimisé et insuffisamment anticipé les conséquences des deux événements,  » la découverte de l’espèce protégée (outarde canepetière ) sur le terrain et la gestion de l’enquête publique et les autorités locales de [Localité 3], et que  » BARJANE a une part de responsabilité dans la façon dont les deux éléments mentionnés ci-dessus ont été imparfaitement gérés, aboutissant au résultat que l’on connaît et que, par conséquent, donc l’article 25 ne peut être considéré comme applicable.  »

Le 18 mai 2022, la société BARJANE a mis en demeure la société SATYS Services Group de lui régler dans les huit jours la somme visée dans le courrier du 18 mars 2022, et de faire établir les deux avoirs.

Par courrier du 25 mai 2022, la société BARYFLOR a écrit à la Mairie de [Localité 3] pour retirer la demande de permis.

Par acte délivré le 05 août 2022, la société BARJANE a fait assigner la Société SATYS Services Group (RCS LYON 422 526 210) devant le présent tribunal aux fins suivantes :
I. juger que les conditions de l’article 25 du bail commercial en l’état futur d’achèvement sous conditions suspensives du 10 juillet 2019 sont réunies, puisque l’une au moins des conditions suspensives du bail n’a pas été réalisée avant le 10 janvier 2022, de sorte que la société SATYS doit être condamnée a minima régler à la société BARJANE 50 % de l’ensemble des frais et études qu’elle a engagés pour l’obtention des autorisations visées aux points 1 et 2 du bail futur en l’état d’achèvement,
II. la condamner à lui régler la somme de 262.919€ HT selon facture du 15 mars 2022, sauf à parfaire, correspondant à 50 % de l’ensemble des frais et études qu’elle a engagées pour l’obtention des autorisations visées aux points 1 et 2 du bail,
III. la condamner à établir un avoir produit par la SNC [Localité 3] d’un montant de 14 414,75 euros HT sur sa facture du 18 novembre 2019 et un avoir produit par la société SATYS Surface Treatment [Localité 6] d’un montant 33.950 € HT sur sa facture du 20 décembre 2019,
IV. la condamner à lui verser la somme de 10.000€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens.

Par ordonnance du 10 mars 2025, saisi par la société SATYS Services Group, le juge de la mise en état a, notamment, renvoyé l’affaire pour jugement au fond à l’audience du 24 mars 2025 et clôturé l’instance au jour du prononcé.

Par jugement du 24 mars 2025, le tribunal a révoqué l’ordonnance de clôture du 10 mars 2025, ordonné la clôture de l’affaire avec effet différé au 25 avril 2025 et renvoyé l’affaire pour plaidoiries à l’audience du 25 avril 2025, formation juge unique.

Par jugement du 30 juin 2025, le tribunal a :
– Dit n’y avoir lieu de révoquer la clôture,
– Rejeté la fin de non-recevoir de la présentée par la société SATYS,
– Jugé recevable l’action de la société BARJANE,
– Invité la société BARJANE à mettre en cause la société BARYFLOR, si elle le souhaite pour l’audience d’orientation du 13 octobre 2025,
– Dit que la société BARJANE devra justifier des paiements par elle des frais et études en cause qui devront être énumérés précisément et de manière lisible,
– Renvoyé l’affaire à l’audience de mise en état du 13 octobre 2025,
– Dit qu’il sera sursis à statuer sur les autres prétentions,
– Réservé les dépens.

Dans leurs conclusions notifiées par le Réseau Privé Virtuel des Avocats le 28 mai 2026, la SA BARJANE et la SARL BARYFLOR, cette dernière intervenant volontairement, demandent à la juridiction de :
Vu le bail en l’état futur d’achèvement sous conditions suspensives,
Vu l’avenant au bail en l’état futur d’achèvement sous conditions suspensives,
Vu les articles 1103, 1104, 1216, 1302 et suivants du code civil,
Vu l’article 700 du code de procédure civile,
Vu les articles 30, 31, 122 et 789 du CPC,
Vu le jugement mixte rendu par le Tribunal Judiciaire d’Aix-en-Provence du 30 juin 2025 ayant autorité de chose jugée,
-Dire et juger que l’article 25 du contrat de bail commercial en l’état futur d’achèvement du 10 Juillet 2019 est clair et que toute interprétation serait dénaturante,
-Dire et juger que les conditions de l’article 25 du bail commercial en l’état futur d’achèvement sous conditions suspensives du 10 juillet 2019 sont réunies de sorte que la société SATYS doit être condamnée a minima à régler à la société BARJANE 50% de l’ensemble des frais et études qu’elle engagés pour l’obtention des autorisations visées aux points 1 et 2 du bail futur en l’état d’achèvement, soit la somme de 262.919 € HT selon facture du 15 mars 2022,
-Dire et juger que, du fait de l’acceptation tacite de la substitution par la société SATYS, la société BARYFLOR est recevable et fondée à intervenir volontairement et à se prévaloir des dispositions contractuelles du bail en date du 10 juillet 2019 pour solliciter directement avec la société BARJANE le remboursement des frais sur le fondement de l’article 25 dudit bail qu’elle a engagé personnellement,
-Dire et juger que la société SATYS est intégrée à l’ensemble contractuel économiquement interdépendant constitué par le contrat de bail du 10 juillet 2019 et par la convention intragroupe du 15 juillet 2019,
-Dire et juger que la société SATYS est débitrice à l’endroit des sociétés BARJANE et BARYFLOR en leurs qualités de co-maîtres d’ouvrage du montant des frais et études engagées par ces dernières au titre de l’article 25 du bail du 10 juillet 2019,
En conséquence :
-recevoir la société BARYFLOR en son intervention volontaire et la déclarer fondée,
-condamner la société SATYS à régler à la société BARJANE en sa qualité de co-maître d’ouvrage, la somme de 262.919 € HT outre intérêts au taux contractuel de 7,28% d’un montant au 6 octobre 2025 de 67.857,02 € à parfaire selon facture du 15 mars 2022, correspondant à 50% de l’ensemble des frais et études engagées par sa filiale et co-maître d’ouvrage la Société BARYFLOR à qui elle a accordé sa garantie, pour l’obtention des autorisations visées aux points l et 2 du bail en l’état futur d’achèvement, à charge pour elle de désintéresser sa filiale la société BARYFLOR au titre de la garantie organisée avec cette dernière dans les termes de la convention intragroupe du 15 juillet 2025,
-débouter la société SATYS de l’ensemble de ses demandes infondées,
Le cas échéant,
-dire et juger que la Société BARYFLOR, ?liale de BARJANE, a été valablement substituée à BARJANE conformément à la clause de substitution prévue par le bail en l’état futur d’achèvement,
-dire et juger qu’ensuite de cette substitution partielle, la Société BARYFLOR est devenue co-maître d’ouvrage aux côtés de la Société BARJANE, ce dont la Société SATYS a pris acte en l’état des facturations émises par cette dernière BARJANE et réglée par elle ;
En tout état de cause,
-dire et juger que le Bail en l’état futur d’achèvement sous conditions suspensives du 10 juillet 2019 et la convention intragroupe du 15 juillet 2019 forme un ensemble contractuel économiquement interdépendant ;
Dès lors,
-dire et juger que la Société BARYFLOR comme recevable et bien fondée à se prévaloir du contrat de bail en l’état futur d’achèvement du 10 juillet 2019,
-constater que la Société BARYFLOR justifie des frais et études engagés et supportés par ses soins dans le cadre du bail en l’état futur d’achèvement,
En conséquence,
-déclarer la Société BARYFLOR recevable et bien fondée en son action en paiement à l’encontre de la Société SATYS sur la base du contrat de bail en l’état futur d’achèvement du 10 juillet 2019,
-condamner la société SATYS à régler à la société BARYFLOR, la somme de 262.919 € HT outre intérêts au taux contractuel de 7,28% d’un montant au 26 mai 2026 de 80.023,04 € à parfaire selon facture du 15 mars 2022, correspondant à 50% de 1’ensemble des frais et études qu’elle a engagées pour l’obtention des autorisations visées aux points l et 2 du bail en l’état futur d’achèvement,
A titre subsidiaire et si par impossible le Tribunal venait à écarter les demandes de condamnation de la Société SATYS sur le fondement du bail en l’état futur d’achèvement du 10 juillet 2019,
-dire et juger que les facturées opérées par la Société SATYS à l’endroit de la Société BARYFLOR, ainsi que le règlement en résultant effectué par cette dernière, sont indus comme dépourvu de cause et d’objet.
En conséquence,
– condamner la société SATYS à :
* établir un avoir produit par la société SNC [Localité 3] d’un montant de 14.414,75 € HT sur sa facture du 18 novembre 2019 à la société BARYFLOR,
* établir un avoir produit par la société Satys Surface Treatment d’un montant de 33.950 € HT sur sa facture du 20 décembre 2019 à la société BARYFLOR,
– condamner la société SATYS à rembourser à la société BARYFLOR la somme de 14.414,75 € HT indûment perçue par la société SATYS
En toute hypothèse,
-condamner la société SATYS à verser aux sociétés BARIANE et BARYFLOR la somme de 30.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l’instance.

Dans ses conclusions notifiées par le Réseau Privé Virtuel des Avocats le 27 avril 2026, la SA SATYS SERVICES Group demande à la juridiction de :
A titre principal
-Dire et juger que la convention intra-groupe conclue entre les sociétés BARJANE et BARYFLOR est inopposable à la société SATYS,
-Dire et juger qu’aucune substitution valable de la société BARYFLOR au profit de la société BARJANE n’est intervenue au titre du bail du 10 juillet 2019,
-Dire et juger que la société BARYFLOR, tiers au contrat de bail du 10 juillet 2019, est dépourvue du droit d’agir, de la qualité à agir et d’intérêt à agir à l’encontre de la société SATYS,
-Dire et juger que la société BARJANE ne justifie d’aucune dépense effectivement engagée et réglée par elle-même au titre des frais et études visés à l’article 25 du bail,
-Dire et juger que la société BARJANE est irrecevable, et en toute hypothèse mal-fondée à solliciter le paiement de factures émises par la société BARYFLOR,
-Débouter en conséquence les sociétés BARJANE et BARYFLOR de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions,
A titre reconventionnel,
-Constater que la société BARJANE est débitrice de la somme globale de 639.603,75€ envers la société SATYS,
-En conséquence, la condamner au paiement de cette somme de 639.603,75€ majorée des intérêts au taux légal à compter du 21 juin 2022,
A titre subsidiaire,
-Dire et juger que la créance invoquée par la société BARJANE ne saurait excéder la somme de 231.136€,
-Ordonner la compensation entre la créance de la société SATYS de 639.603,75€ et celle de la société BARJANE de 262.919€,
-Et condamner la société BARJANE à payer à la société SATYS SERVICES GROUP la somme de 408.467,75€ avec intérêts légaux à compter du 21 juin 2022,
En toute hypothèse,
-Condamner la société BARJANE à payer à la société SATYS SERVICES GROUP la somme de 15.000€ sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile et aux frais et dépens de l’instance.

En application de l’article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour l’exposé complet des moyens développés.

Par ordonnance du 27 avril 2026, le juge de la mise en état a clôturé la procédure avec effet différé au 15 juin suivant et renvoyé l’affaire à l’audience du 22 juin 2026, formation juge unique.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’intervention volontaire de la société BARYFLOR

En l’absence d’observations contraires de la société SATYS et compte-tenu du dispositif du jugement avant-dire-droit, il convient de la déclarer recevable.

Sur la demande principale de la société BARJANE

L’article 1103 du code civil dispose que  » les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.  »

Ensuite, l’article 1104 du même code ajoute que  » les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.  »

En l’espèce, dans la mesure où le tribunal a statué par jugement avant dire droit du 30 juin 2025, il est important de préciser que ledit jugement n’a autorité de chose jugée que s’agissant des questions qu’il tranche, à savoir la recevabilité de l’action de la société BARJANE. Les motifs de la décision ne constituant pas le fondement de la décision relative à la recevabilité n’ont pas autorité de chose jugée.
Ensuite, les sociétés BARJANE et SATYS Services GROUP ( parfois appelée en procédure SATYS GROUP et dont le n° de RCS LYON est le 422 526 210), ont conclu le 10 juillet 2019 un bail commercial en état futur d’achèvement.

L’article 13 .2 du contrat de bail stipule une faculté de substitution du bailleur rédigée comme suit :
 » Le BAILLEUR aura la faculté de se substituer toute société filiale appartenant au Groupe du BAILLEUR au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce qui se porterait acquéreur des Locaux loués ou deviendrait bénéficiaire de la qualité de Bailleur, notamment par voie de financement en crédit-bail, sans que cela n’entraîne une quelconque modification des charges et conditions du présent bail.  »

Ensuite, le bail comporte des conditions suspensives à l’article 25, lequel stipule :
 » Le présent bail est consenti et accepté par les deux parties, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-après stipulées au profit des deux parties :

1.  » Délivrance par la Préfecture des Bouches du Rhône d’un arrêté préfectoral autorisant, au titre de la règlementation ICPE, l’exploitation des Locaux à construire par le BAILLEUR portant sur les rubriques suivantes :
o Autorisation pour les rubriques 4120-2 (SEVESO par dépassement direct), 4130-2 (SEVESO par dépassement direct), 2564, 2565-1a, 2565-1b, 2565-2, 2940, 4260.
o Enregistrement pour les rubriques : 1510, 1530, 1532, 2662, 2663.
o Déclaration pour les rubriques : 2575, 2910, 2925, 4110-1, 4110-2, 4140-2, 440-2, 4510-2.
o Régime non classé pour les rubriques : 1185-2a, 4120-1, 4130-1, 4140-1, 4320-2, 4321-2, 4331, 4441, 4442, 4511
Cette condition sera réalisée par la notification de l’autorisation administrative susvisée au BAILLEUR.
Le BAILLEUR s’oblige à déposer la demande d’autorisation administrative précitée, au plus tard le 30 juillet 2019.

2. Obtention par le BAILLEUR du permis de construire autorisant la réalisation des Locaux à édifier conformément aux plans et descriptifs annexés au présent bail, purgé du recours des tiers et insusceptible de retrait et de déféré préfectoral et non assorti de prescriptions archéologiques formulées dans le cadre de la réglementation en vigueur.
Cette condition sera réalisée par l’expiration du délai de retrait de l’arrêté de permis de construire obtenu ainsi que des délais de recours des tiers contre ledit arrêté et de déféré préfectoral.
Le BAILLEUR s’oblige à déposer la demande de l’autorisation administrative précitée, au plus tard le 30 juillet 2019.

3. Justification par le BAILLEUR de la maîtrise du terrain d’assiette de l’opération.
Cette condition sera réalisée par la signature de l’acte authentique de vente du terrain d’assiette de l’opération au plus tard dans le délai de 30 jours ouvrés suivant la notification de la réalisation de la plus tardive des deux conditions suspensives ci-dessus.

Le BAILLEUR informera le PRENEUR au plus tard dans un délai de 10 jours ouvrés de la réalisation de chacune des conditions suspensives.

En tout état de cause et conformément à l’article 1304-6 du code civil, en cas de réalisation des conditions suspensives ci-dessus rappelées, le présent bail sera définitif rétroactivement à compter de ce jour.

Dans l’hypothèse où les conditions suspensives ci-dessus stipulées ne seraient pas réalisées au plus tard 18 mois après la signature du présent bail et sauf prorogation convenue d’un commun accord, le présent bail sera caduc à première demande de l’une des Parties, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Toutefois par dérogation à ce qui précède, il est expressément convenu entre les parties que, sous réserve que le BAILLEUR ait accompli l’ensemble des démarches et formalités administratives et diligences nécessaires auprès des services instructeurs des autorisations visés aux points 1 et 2, si l’une au moins desdites condition suspensive n’était pas réalisée dans le délai précité de 18 mois, le délai pour réaliser lesdites conditions suspensives sera alors majoré de 6 mois.

Les Parties seront alors déliées de leurs engagements réciproques et la garantie bancaire de prise de possession remise par le PRENEUR au BAILLEUR au titre de l’article 19.2 lui sera alors immédiatement restituée et l’ensemble des frais et études engagées pour l’obtention des autorisations visées aux points 1 et 2 seront partagés pour moitié entre les Parties à première demande du BAILLEUR. Les parties déclarent que le montant à ce jour est estimé à 553 000 € Hors taxes.  »

Les locaux initialement déterminés devaient être revus suite au changement souhaité par le preneur. L’avenant précité signé le 16 octobre 2020 avait pour but de prolonger l’engagement réciproque des parties pendant six mois et de définir les obligations des parties durant cette période. Selon cet avenant,  » Le BAILLEUR et le PRENEUR s’engagent à poursuivre ensemble les démarches nécessaires à la bonne poursuite de l’instruction des dossiers de demande de permis de construire d’une part, et d’obtention d’une autorisation environnementale permettant l’exploitation d’une installation classée pour l’environnement (ICPE) d’autre part, et à se tenir mutuellement informés et de tout événement ou information susceptible d’avoir un impact sur l’instruction des autorisations précitées. Le PRENEUR s’engage à établir son programme recadré et à le communiquer au BAILLEUR dans les meilleurs délais. Le BAILLEUR s’engage à analyser ledit programme en vue d’établir dans les meilleurs délais une proposition  »

L’article 2 in fine était ainsi rédigé : « les Parties sont convenues que les études nécessaires à l’établissement de la proposition à émettre par le BAILLEUR pour la nouvelle configuration des locaux souhaitée par le PRENEUR seront pris en charge par ce dernier.  »

L’article 3 modifie ainsi l’article 25 précité du bail :  » dans l’hypothèse où les conditions suspensives ci-dessus stipulées ne seraient pas réalisées au plus tard le 10 janvier 2022 sauf prorogation contenue d’un commun accord, les Parties s’engagent d’ores et déjà à se rencontrer et se concerter de bonne foi avant le 10 mars 2022 afin de convenir des conditions d’une nouvelle prorogation du délai de réalisation des conditions suspensives. A défaut d’accord entre les parties à l’issue de cette période de concertation, le présent bail sera caduc à première demande de l’une des Parties, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.  »

Si les termes du bail du 10 juillet 2019 ne précisent donc aucune formalité relative à la clause de substitution du bailleur, en revanche, le protocole  » en marge du contrat de bail commercial en l’état futur d’achèvement sous conditions suspensives  » signé le 10 juillet 2019, soit le même jour que le contrat de bail commercial en l’état futur d’achèvement, entre BARJANE, d’une part , et les sociétés SATYS GROUP et SATYS Surface Treatment [Localité 9] [Localité 6], d’autre part, parfaitement opposable à la première, prévoit de manière très explicite en son article 13.2 que  » le bailleur s’engage à notifier la substitution par courrier recommandé avec accusé de réception au preneur « .

Or, il s’avère que la société BARJANE ne justifie pas avoir notifié à la société SATYS Services Group la substitution par la société BARYFLOR dont elle se prévaut dans la présente instance.

Ensuite, la société BARJANE verse aux débats une  » convention intra-groupe  » qu’elle a signée le 15 juillet 2019 avec la SARL BARYFLOR, suite à l’acte du 10 juillet 2019 signé avec la société Satys group. Cette convention stipule que la société BARJANE  » a souhaité confier à sa filiale, la société Baryflor, la gestion de ce projet d’acquisition et de location (ci-après  » le Projet « ), la désigner pour acquérir le terrain, obtenir le permis de construire et les diverses autorisations, assurer la maîtrise d’ouvrage du bâtiment à édifier, donner à bail, en cas de réalisation des conditions suspensives, à la société Satys Group et convenir des modalités financières applicables aux frais et charges relatifs au Projet.  » La société Baryflor s’engageait à acquérir le terrain d’assiette du projet et avait la maîtrise d’ouvrage du projet, à ses frais avancés. Il était prévu que  » l’ensemble des frais et études engagés  » pour l’autorisation et l’obtention du permis de construire étaient  » notamment à la charge de la société Baryflor.  »

Cette convention à laquelle n’est pas partie la société SATYS Services Group ne lui est donc pas opposable.

Enfin, les termes le protocole  » en marge du contrat de bail commercial en l’état futur d’achèvement sous conditions suspensives  » signé le 10 juillet 2019 n’excluent pas une substitution tacite du bailleur.
Or, même si l’intervention de la société BARYFLOR n’a jamais été dénoncée à la société SATYS Services Group, celle-ci est à l’évidence intervenue puisqu’elle a déposé la demande de permis de construire.

Il ne s’agissait cependant pas d’une substitution totale de la société BARJANE dès lors que cette dernière est demeurée le seul interlocuteur de la société SATYS Services Group. Il s’ensuit que la société BARYFLOR est manifestement intervenue en qualité de co-bailleur, sur le fondement d’une substitution partielle de la société BARJANE.

Ensuite, s’agissant de l’accomplissement des démarches nécessaires pour obtenir l’autorisation administrative et l’autorisation environnementale, la société BARJANE se prévaut du courrier qui lui a été adressé par la société SATYS Services Group le 7 décembre 2021 au terme duquel elle sollicite que  » l’instruction des dossiers déposés par vos soins soit stoppée immédiatement  » et de même qu’elle entend procèder de la même manière pour la demande auprès de permis de construire et précise :  » nos demandes pourraient donner lieu au retrait des dossiers, ce que nous assumons au regard de nos relations contractuelles.  » ( pièce n°15).

Cependant, cette dernière formule ne vaut pas reconnaissance expresse et non équivoque de devoir payer les frais tels que réclamés par la société BARJANE dans la présente instance.

Ensuite, il est nécessaire de replacer ce courrier dans le cadre de l’ensemble des échanges intervenus entre la société BARJANE et la société SATYS Services Group début décembre 2021 portés à la connaissance de la juridiction, à savoir les pièces 8 et 9 de la société SATYS ( échanges de mails entre le 4 et le 7 décembre 2021 et courriers à la préfecture en date du 7 décembre 2021). En effet, il résulte de l’ensemble de ces échanges que c’est la société BARJANE qui a proposé à la société Services SATYS Group d’écrire à la Préfecture pour solliciter conjointement l’arrêt de l’instruction du dossier ICPE et la demande de prendre toute mesure pour stopper la parution du rapport du Commissaire Enquêteur devenu sans objet. Il n’est pas justifié d’un courrier antérieur de la société SATYS Services Group venant démontrer que ces développements qui vont aboutir au retrait du projet sont intervenus à l’initiative de celle-ci.

De même, c’est la société BARJANE qui a écrit le 6 décembre 2021 deux courriers à la préfecture, un premier courrier pour l’informer de sa demande de retrait de projet de demande d’autorisation environnementale et préciser qu’elle entend solliciter aussi le retrait de sa demande de permis de construire auprès de la mairie de [Localité 3], et un second courrier pour l’informer que l’étude et le rapport du commissaire enquêteur devenaient sans objet.

Il s’ensuit que la société BARJANE a proposé à la société SATYS Services Group de ne pas mener à bien les demandes d’autorisations administrative et environnementale et de solliciter conjointement l’arrêt de toute étude et de l’enquête publique auprès de la préfecture.

L’accord de la société SATYS pour réaliser ces démarches a été sollicité à l’évidence pour justifier d’une démarche conjointe des cocontractants auprès de la Préfecture mais il est important de rappeler que les démarches pour obtenir les autorisations incombaient exclusivement à la société BARJANE aux termes des accords de parties ( article 25 de l’accord initial des parties du 10 juillet 2019 ainsi que les dispositions de l’avenant n°1 du bail commercial en date du 16 octobre 2020 rappelant cet article).
Or, les dispositions de l’article 25 de l’accord initial des parties qui n’ont pas été modifiées, notamment les deux derniers alinéas, doivent se lire que dans leur ensemble puisque le dernier alinéa commence par  » les parties sont alors déliées de leur engagement « , ce qui démontre qu’il fait référence aux aliénas précédents.

Il en résulte que le partage des frais et études engagés pour l’obtention des autorisations par moitié entre les parties n’a pas vocation à s’appliquer dans l’hypothèse où la bailleresse n’a pas accompli l’ensemble des démarches et formalités administratives et diligences nécessaires auprès des services instructeurs pour obtenir les autorisations visées aux points 1 et 2 du contrat de bail commercial.

Ainsi, le éléments développés ci-dessus viennent démontrer que de sa propre initiative et pour des motifs qui ne tiennent pas à la volonté de la société SATYS Services Group, la société BARJANE, bailleresse, n’a pas accompli l’ensemble des démarches et formalités administratives et diligences susvisés et a été à l’initiative du retrait du projet.

En conséquence, les dispositions du dernier alinéa de l’article 25 du contrat de bail ne sont pas applicables.

La société BARJANE et la société BARYFLOR seront donc déboutées de leurs demandes principale et subsidiaire en paiement de la somme de 262.919€ HT outre les intérêts.

Sur la demande subsidiaire au titre des indus et la demande reconventionnelle

Les demandes de la société BARJANE au titre des avoirs procèdent du même raisonnement que pour la demande principale. Or, la juridiction retenant que le projet a été retiré à l’initiative de la société BARJANE et que l’article 25 du contrat de bail initial n’a pas vocation à s’appliquer, celle-ci est infondée en ses demandes subsidiaires.

Ensuite, la demande reconventionnelle de la société SATYS Services Group est aussi fondée sur l’application de l’article 25 du bail initial susvisé. Cependant, ainsi que la juridiction le retient pour les demandes de la société BARJANE, les conditions de l’article 25 du bail stipulant un partage des frais ne sont pas remplies dans la mesure où la société BARJANE n’a pas accompli l’ensemble des démarches et formalités administratives et diligences nécessaires auprès des services instructeurs pour obtenir les autorisations visées aux points 1 et 2 du contrat de bail commercial. En outre, à la demande de la société BARJANE, la société SATYS Services Group s’est associée à la demande de retrait du projet auprès de la préfecture et de la mairie de [Localité 3] sans aucune réserve auprès de la société BARJANE quant aux frais qu’elle avait déjà engagés.

En conséquence, la société SATYS Services Group est infondée en sa demande reconventionnelle.

Sur les demandes accessoires

La société BARJANE sera tenue aux dépens et à payer à la société SATYS Services Group un indemnité de 8.000€ sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Enfin, l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement rendu par mise à disposition, après débats publics, contradictoire et en premier ressort :

DECLARE recevable l’intervention volontaire de la SARL BARYFLOR,

DEBOUTE la SAS BARJANE et la SARL BARYFLOR de leurs demandes principales et subsidiaires,

DEBOUTE la SA SATYS Services Group de sa demande reconventionnelle,

CONDAMNE la SAS BARJANE à payer à la SA SATYS Services Group une indemnité de 8.000€ sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNE la SAS BARJANE aux dépens,

ORDONNE l’exécution provisoire.

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition au greffe, par la chambre économique et commerciale du tribunal judiciaire d’Aix en Provence, la minute étant signée par Mme MACOUIN, vice-présidente, et Mme CHANTEDUC, greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT

La République Française mande et ordonne à tous huissiers sur ce requis de mettre la présente décision à exécution aux Procureurs Généraux et aux Procureurs de la République près les Tribunaux Judiciaires d’y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis.
En foi de quoi la présente décision a été signée sur la minute par le président et le greffier du Tribunal.
La présente grosse certifiée conforme a été signée par le greffier du Tribunal Judiciaire d’AIX-EN-PROVENCE