COUR D’APPEL

DE RIOM

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET du 14 Octobre 2026

N° RG 25/01289 – N° Portalis DBVU-V-B7J-GMRW

AG

Arrêt rendu le quatorze Octobre deux mille vingt six

Sur appel d’un jugement du tribunal de Commerce de Cusset, décision attaquée en date du 17 juin 2025, enregistrée sous le n° 23/003975

COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :

Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

Madame Aurélie GAYTON, Conseiller

En présence de : Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

Société ELLETE

SARL immatriculée au RCS de Cusset sous le numéro 918 023 862

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par Me Emmanuel TOURRET, avocat au barreau de CUSSET

APPELANTE

ET :

M. [R] [D]

et Mme [J] [D]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Présents, assistés de Me Francois FUZET de la SCP BERNARD HUGUET – CLAIRE BARGE – MANON CHAUMEIL – FRANCOIS FU ZET, avocat au barreau de CUSSET/VICHY

Société PLANETE TROC

SAS immatriculée au RCS de Cusset sous le numéro 839 712 841

[Adresse 2]

[Localité 4]

Présente, assistée de Me Francois FUZET de la SCP BERNARD HUGUET – CLAIRE BARGE – MANON CHAUMEIL – FRANCOIS FU ZET, avocat au barreau de CUSSET/VICHY

INTIMÉS

DEBATS : A l’audience publique du 02 Juillet 2026 Madame GAYTON a fait le rapport oral de l’affaire, avant les plaidoiries, conformément aux dispositions de l’article 804 du CPC. La Cour a mis l’affaire en délibéré au 14 Octobre 2026.

ARRET :

Prononcé publiquement le 14 Octobre 2026, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Par acte du 18 mai 2022, la société par actions simplifiée (SAS) Planète troc a cédé à la société Ellete, initialement constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS) mais transformée le 17 avril 2025 en société à responsabilité limitée (SARL), un fonds de commerce de dépôt-vente, commercialisation de biens de consommation neufs ou d’occasion, location d’encarts publicitaires en intérieur, et dépôt Mondial Relay, exploité à [Localité 5], [Adresse 1].

Les parties se sont d’abord entendues sur un prix principal de 225.000 euros ventilé comme suit :

– 185.420 euros au titre des éléments incorporels ;

– 39.580 euros au titre du matériel et du mobilier commercial.

Par avenant en date du 1er juillet 2022 les délais de réalisation des conditions suspensives et de signature de l’acte de vente définitif ont été prorogés et le prix principal de cession a été ramené à la somme de 175.000 euros, ventilé comme suit :

– 135.420 euros au titre des éléments incorporels ;

– 39.580 euros au titre du matériel et du mobilier commercial.

La cession a été régularisée le 12 septembre 2022.

Par acte du 7 novembre 2023, la SAS Ellete a assigné M. [R] [D], Mme [J] [D] et la société Planète troc en justice aux fins de voir, notamment, prononcer la nullité de la vente du fonds de commerce.

Par jugement du 17 juin 2025, le tribunal de commerce de Cusset a :

– débouté la SAS Ellete de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

– condamné la SAS Ellete à payer à la SAS Planète troc la somme de 500 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamné la SAS Ellete aux entiers dépens et liquidé les dépens pour frais de greffe à la somme de 109,74 euros TVA comprise ;

– rejeté toutes les autres demandes, fins et conclusions des parties.

Pour statuer comme il l’a fait, le tribunal a tout d’abord considéré que la société Planète troc avait parfaitement informé la société Ellete de la situation financière du fonds de commerce, qu’elle avait fourni les éléments nécessaires et que les négociations entre les parties avaient été suffisamment longues pour permettre au cessionnaire de poser toutes les questions utiles.

Il a estimé que la société Ellete ne démontrait pas de manquement s’agissant de l’accompagnement de la société Planète troc et qu’au contraire cette dernière justifiait de s’être tenue à la disposition du cessionnaire.

S’il a retenu un écart de marge sur les rétrocessions, il a estimé que cette différence (en moyenne de 654,21 euros par an) n’aurait pas justifié un renoncement de la société Ellete à l’achat du fonds de commerce.

Enfin, il a rappelé que la cession dudit fonds a été conclue entre deux personnes morales, la société Ellete et la société Planète troc, de sorte que la responsabilité personnelle des consorts [D], qui sont intervenus dans le cadre de leurs fonctions de dirigeants et non en leurs noms propres, ne saurait être engagée.

Par déclaration du 17 juillet 2025, la SAS Ellete a relevé appel de ce jugement.

Suivant conclusions notifiées le 14 octobre 2025, la société Ellete, appelante, demande à la cour d’infirmer le jugement du tribunal de commerce de Cusset du 17 juin 2025 et statuant à nouveau, de :

– prononcer la nullité de la vente du fonds de commerce intervenue par acte du 12 septembre 2022 entre la SAS Planète troc et elle-même ;

– condamner solidairement la SAS Planète troc, M. [R] [D] et Mme [J] [D] à lui payer la somme de 175.000 euros au titre de la restitution du prix de vente, et la somme de 25.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

-condamner solidairement la SAS Planète troc, M. [R] [D] et Mme [J] [D] à lui payer la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

-condamner solidairement la SAS Planète troc, M. [R] [D] et Mme [J] [D] aux entiers dépens.

Au soutien de ses demandes, la SAS Ellete fait valoir que la SAS Planète troc a commis une fraude obérant le chiffre d’affaires présenté dans le cadre de la cession : elle soutient qu’elle vendait les articles en dépôt vente, passé un délai d’un mois, au prix initialement fixé, sans décote, mais qu’elle calculait la rétrocession au client sur la base d’un tarif décoté de 10% ou plus. Elle en déduit l’existence d’un dol qui doit conduire à la nullité du contrat, quel que soit le quantum de la fraude. Elle estime que la rentabilité du fonds de commerce est loin de celle qu’elle pouvait légitimement espérer, compte tenu des éléments de comptabilité présentés lors de l’achat du fonds. Elle ajoute que les dirigeants sont co-auteurs du dol et engagent leurs responsabilités personnelles.

Suivant conclusions notifiées le 20 mai 2026, les époux [D] et la SAS Planète troc demandent à la cour de :

– faire droit à l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions présentées conjointement ;

– débouter la société Ellete de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions lesquelles sont mal fondées ;

– confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Cusset le 17 juin 2025 ;

En tout état de cause,

– condamner la société Ellete à leur payer la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner la société Ellete aux entiers dépens de la présente instance.

En réplique, les époux [D] et la SAS Planète troc rappellent que Mme [K] [E], gérante de la société Ellete, a eu connaissance dès les premiers échanges au mois de mars 2022 des éléments comptables qu’elle a réclamés et que les pourparlers ont duré plusieurs mois. Ils soutiennent qu’ils ont proposé un accompagnement au cessionnaire afin d’assurer une passation sereine mais qu’il a été refusé.

S’agissant du prétendu dol, ils le contestent et estiment que la société Ellete ne le démontre nullement, procédant uniquement par allégations. Ils estiment que la baisse de la rentabilité résulte uniquement des décisions de gestion de la société Ellete et n’est aucunement liée à la cession. S’agissant des allégations sur les anomalies du chiffre d’affaires et les prétendues man’uvres, ils les réfutent également et rappellent d’une part qu’ils n’ont jamais reçu la moindre plainte des clients et, d’autre part, que les conditions générales du dépôt-vente ne la concernent nullement. Ils estiment que le rapport d’expert versé n’est pas probant dans la mesure où il est commandé par la société Ellete qui se constitue des preuves à elle-même.

Ils s’étonnent ce que le cessionnaire conteste désormais le prix de vente, dans la mesure où il a été fixé librement, d’un commun accord entre les parties et même renégocié à la baisse par avenant.

Ils estiment donc que les demandes ne sont pas fondées.

Il sera renvoyé pour l’exposé complet des demandes et moyens des parties, à leurs dernières conclusions conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 21 mai 2026.

Motivation

Sur la demande en nullité de la promesse de vente pour dol

Aux termes de l’article 1137 du Code civil, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

L’article 1178 du Code civil dispose qu’un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul.

Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé. Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 du code civil.

Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi.

La société Ellete fait valoir qu’elle a été victime d’un dol découlant de man’uvres frauduleuses initiées par la SAS Planète troc.

Selon elle, les man’uvres résultent des pratiques de la SAS Planète troc concernant la rétrocession des commissions aux déposants : elle relate que la société Planète troc vendait les articles en dépôt vente au prix initial mais calculait les rétrocessions aux déposants sur un prix diminué de 10%. Elle estime que la société Planète troc détournait les conditions générales des contrats de dépôt-vente et fournit un rapport d’expertise-comptable reprenant les calculs des rétrocessions sur la période de juillet 2018 à septembre 2022.

Elle affirme ainsi qu’elle n’aurait pas contracté, ou aurait contracté à un prix différent, si elle avait eu connaissance de ces man’uvres. Elle souligne que, pour cette raison, la rentabilité du fonds de commerce est loin de celle qu’elle pouvait légitimement espérer.

Elle ajoute que la SAS Planète troc lui a cédé les éléments incorporels du fond pour 135.420 euros alors qu’elle les avait acquis le 29 juin 2018 pour la somme de 31.755 euros, soit une différence de plus de 100.000 euros en quatre ans.

La SAS Planète troc fait valoir que la société Ellete ne démontre aucun dol ni aucune man’uvre frauduleuse et procède uniquement par allégations.

A titre liminaire, il sera rappelé que la société Ellete ne soutient plus désormais que la SAS Planète troc a commis des manquements à son devoir d’information ou d’accompagnement.

Elle fonde, à hauteur de cour, uniquement sa demande sur le dol.

Aux termes de l’article 5 des conditions générales de vente entre la société Planète Troc et ses clients, passé un délai d’un mois, de dépôt visé à l’article 4-1, la société peut baisser le prix de vente des articles confiés en dépôt de 10%, cette baisse pouvant s’appliquer pour le même montant tous les 30 jours jusqu’à la vente. La rétrocession due au déposant, prévue à l’article 5.3, doit être calculée sur le prix de vente effectif.

Or, la société Ellete accuse la société Planète troc de vendre les articles sans avoir appliqué la décote, donc au prix initial, mais de rétrocéder aux clients une somme calculée sur le prix décoté.

Elle en conclut que les chiffres d’affaires indiqués dans l’acte de cession, et qui lui ont servi de base pour fixer le prix d’achat, sont erronés et viciés. Elle indique qu’elle ne pouvait avoir connaissance de cette information avant la cession mais qu’elle l’a découvert à l’aide du logiciel de caisse.

Il sera rappelé qu’en la matière, la charge de la preuve repose sur la société Ellete.

Cette dernière produit d’une part, des attestations et d’autre part, un rapport d’expert.

S’agissant des attestations, elles sont de deux ordres : certaines sont établies par des anciens salariés, d’autre par des clients.

Les attestations des anciens salariés de la société Planète troc et notamment de Mme [Y] [U] (pièce 5), de M. [S] [O] (pièce 6), de Mme [J] [Z] (pièce 7) ou de Mme [N] [W] (pièce 8) sont rédigées en des termes très généraux et constituent principalement des reproches et griefs envers le comportement de leur ancien employeur et leurs conditions de travail (températures, horaires de travail, dénigrement, harcèlement’).

S’agissant des commissions, objets du litige, seul M. [O] les mentionne en ces termes : « Nous avions pour ordre d’appliquer le prix de décote pour les articles déposant et le prix fort pour le magasin. Exemple un meuble vendu 100 euros deux mois après l’entrée en magasin, prix fort pour la vente et le magasin et prix faible pour la personne ayant déposée (’) donc le client n’avait pas 55% des sous de sa vente comme convenu sur le contrat ».

Il n’est cependant fait référence à aucune vente précise, ni aucun montant, de sorte que cette affirmation ne peut être rattachée à aucune opération commerciale et n’apparait pas probante.

Les attestations des clients de la société Planète troc et notamment celles de Mme [B] [Q] (pièce 4), de Mme [T] [G] (pièce 12) ou de M. [H] [I] (pièce 13) sont d’une part, étrangères au litige puisqu’elles concernent des doléances des clients envers la gestion de leurs dépôts par la société Planète troc (et non la société Ellete) et d’autre part, rédigées dans des termes imprécis, sans montant ou possibilité de rattacher ces opérations aux éléments de comptabilité versés.

La société Ellete verse également un « rapport d’expert de justice », établi par M. [C] [V], expert-comptable, à sa demande (pièce 15).

Dans ce cadre, l’expert-comptable indique avoir étudié les calculs des rétrocessions de prix de vente par la société Planète troc à ses déposants. Il a procédé ainsi sur les cinq exercices comptables pour la période du 3 juillet 2018 au 10 septembre 2022. Il identifie plusieurs transactions pour lesquelles les montants des rétrocessions calculées par la société Planète troc et les montants des rétrocessions calculées selon les conditions prévues aux contrats de dépôt-vente sont différentes et présentent des anomalies. Il conclut à un détournement au détriment des déposants de la somme de 79.828 euros sur la période du 3 juillet 2018 au 10 septembre 2022.

Pour établir cette analyse, l’expert-comptable, saisi par la société Ellete, s’est basé uniquement sur l’exploitation des données extraites par cette dernière à partir du logiciel de caisse « Money troc » utilisé par la société Planète troc. La société Ellete lui a également fourni des « tableaux de rapprochement entre les données extraites du logiciel Money troc et l’application des conditions contractuelles » établis par le cabinet Bernard, son expert-comptable.

A la lecture de ces éléments, il appert que la société Planète troc prenait parfois en compte un prix différent du prix effectif de vente pour calculer le montant des rétrocessions dû au déposant. En effet, les constatations de l’expert-comptable sont corroborées par la production de certains tickets de caisse (par échantillonnage) et par les documents de paiement des rétrocessions adressées aux clients (par échantillonnage également).

Mais une fraude envers un tiers ne constitue pas un dol envers le co-contractant si elle n’altère pas les éléments déterminants du consentement.

Or, en l’espèce, la société Elette ne démontre aucune corrélation entre ces éléments chiffrés et la comptabilité établie par la société Planète troc. En effet, la société Ellete tire ses arguments uniquement du logiciel de caisse.

Mais, pour établir que le chiffre d’affaires mentionné à l’acte de cession du fonds de commerce était volontairement erroné (et donc a vicié son consentement), la société Ellete doit démontrer que les montants volontairement erronés dont elle fait état sur le logiciel de caisse ont été reportés dans les mêmes termes sur les écritures comptables de la société Planère troc ; seuls ces documents comptables servent de base à l’établissement du chiffre d’affaires.

En l’occurrence, aucun compte de résultat ou bilan financier de la société Planète troc n’est versé en procédure, ni aucune écriture comptable.

Dans ces conditions, la société Ellete n’établit pas que les anomalies constatées dans le logiciel Money troc se sont traduites par des écritures comptables mensongères. Les seules données d’un logiciel interne, sans qu’il ne soit démontré que ce logiciel ait servi de base à la comptabilité officielle présentée lors de la vente, sont dès lors insuffisantes.

En l’état, la société Ellete, sur laquelle repose la charge de la preuve, ne démontre pas que les chiffres d’affaires communiqués lors de la cession du fonds de commerce ont été établis sur la base de man’uvres, de sorte que le dol n’est pas caractérisé.

Enfin l’argument de la société Ellete selon lequel la SAS Planète troc lui a cédé les éléments incorporels du fond pour 135.420 euros alors qu’elle les avait acquis en juin 2018 pour la somme de 31.755 euros, sous-entendant l’avoir bernée, est inopérant dans la mesure où la société Ellete était parfaitement informée du prix d’acquisition puisqu’il apparaît dans l’acte de cession en page 8 et que le prix a été librement convenu entre les parties, au bout de plusieurs mois de négociation, et même diminué par avenant.

Dès lors, la décision sera confirmée, par substitution de motifs, en ce qu’elle a débouté la SAS Ellete de ses demandes tendant à voir obtenir la nullité de la vente. Les demandes formées en conséquence, soit la restitution du prix, les dommages et intérêts la demande tendant à voir les responsabilités personnelles des dirigeants engagées sur ce même fondement, seront dès lors nécessairement également rejetées.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, « la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie ».

En l’espèce, la SARL Ellete succombe en ses prétentions de sorte qu’elle sera condamnée aux dépens, la cour confirmant la décision déférée et y ajoutant s’agissant des dépens d’appel.

En application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

En l’espèce, il apparaît inéquitable de laisser à la charge de la société Planète troc les frais engagés dans le cadre des frais irrépétibles et non compris dans les dépens.

La décision déférée sera dès lors confirmée en ce qu’elle a condamné la société Ellete à payer à la SAS Planète troc la somme de 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour les mêmes raisons et y ajoutant, la cour condamne la société Ellete à payer à la SAS Planète troc la somme de 2.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel.

Par ces motifs,

La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Confirme le jugement rendu le 17 juin 2025 par le tribunal de commerce de Cusset en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la SARL Ellete à payer à la SAS Planète troc la somme de 2.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

Condamne la SARL Ellete aux dépens d’appel.

Le greffier La présidente