Copie exécutoire : SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, Me Martine Leboucq-Bernard Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 14/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025024640

ENTRE :

1) SARL AXIBAT, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 489 810 408

2) SARL OMNIA ATRIUM, dont le siège social est [Adresse 1] -RCS de Paris n° B 484 181 987, représentée par son mandataire liquidateur judiciaire la SELARL [Localité 1] [Z], en la personne de Me [O] [Z], domicilié [Adresse 2]

Parties demanderesses : assistées de Me Thomas BEAL, Avocat (P0217) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, Me Martine Leboucq-Bernard, Avocat (R285).

ET :

SARL PMB IMMOBILIERS, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Nanterre n° B 477 658 587,

Partie défenderesse : assistée du CABINET SOLARIS AVOCATS, Me Elsa MICHALOUD, Avocat (D1690) et comparant par Me Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Les sociétés AXIBAT, OMNIA ATRIUM (ci-après OA) et PMB IMMOBILIERS (ci-après PMB) sont toutes trois des SARL ayant une activité immobilière.

Elles ont constitué le 10 janvier 2019 une société en participation dénommée SEP 77-78 en vue de réaliser un projet immobilier à [Localité 2] et à [Localité 3].

Le gérant de la SEP 77-78 (ci-après SEP) est M.[J] [V], également associé à 100% de PMB dont il est le gérant, et associé d’OA.

L’article 1 des statuts de la SEP mentionne que la durée de la société « s’achèvera après le règlement définitif des comptes au plus tard dans les trois mois suivant la clôture des dernières ventes ».

La dernière vente par la SEP est intervenue le 27 avril 2020.

Le résultat de ces opérations s’élevait à 246.064,92 € et devait être réparti selon la proportion des apports indiquée à l’article 9 des statuts de la SEP, à savoir 30% pour AXIBAT, 50% pour OA et 20% pour PMB.

Des versements sont intervenus entre le 29.07.2019 et le 6.9.2021, conduisant à un reliquat :

[…]

Le 2 janvier 2025, AXIBAT a mis en demeure par courrier RAR la société PMB, gérante de SEP, de lui payer le reliquat de 17.820,38 € sous huitaine. En vain.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire en date du 14 mars 2025, signifié à domicile certain selon les modalités de l’article 656 du code de procédure civile, les sociétés AXIBAT et OMNIA ATRIUM ont assigné la société PMB IMMOBILIERS devant ce tribunal.

Par cet acte et à l’audience en date du 12 juin 2026, les sociétés AXIBAT et OMNIA ATRIUM demandent au tribunal, par conclusions n°2 et dans le dernier état de leurs prétentions, de :

A TITRE PRINCIPAL,

JUGER que l’arrêté des comptes de la société SEP résulte des deux déclarations fiscales établies par le gérant de ladite société, la société PMB IMMOBILIERS, au titre des exercices 2019 et 2020 ;

CONDAMNER la société PMB IMMOBILIERS à verser à la société AXIBAT la somme de 17.820,38 € au titre du reliquat de quote-part de bénéfice en vertu des dispositions de l’article 9 alinéa 6 des statuts ;

CONDAMNER la société PMB IMMOBILIERS à verser à la société OMNIA ATRIUM la somme de 3.034 € au titre du reliquat de quote-part de bénéfice en vertu des dispositions de l’article 9 alinéa 6 des statuts ;

A TITRE SUBSIDIAIRE,

JUGER que la société PMB IMMOBILIERS a manqué à ses obligations statutaires et légales en (

i

) donnant instruction de déposer des déclarations fiscales pour le compte de la SEP qu’elle savait erronées, (

ii

) en méconnaissant les règles relatives à l’approbation des comptes et du versement des dividendes, (

iii

) celles relatives au règlement définitif des comptes, (

iv

) celles relatives au délai de 6 mois pour procéder aux opérations de liquidation telles que prévues par l’article 16 des statuts ;

JUGER que la société PMB IMMOBILIERS engage, à raison des manquements susvisés, sa responsabilité contractuelle à l’égard de ses associés, la société AXIBAT et la société OMNIA ATRIUM ;

CONDAMNER la société PMB IMMOBILIERS à verser à la société AXIBAT la somme de 17.820,38 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 1er octobre 2021 ;

CONDAMNER la société PMB IMMOBILIERS à verser à la société OMNIA ATRIUM la somme de 3.034 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 1er octobre 2021 ;

A TITRE INIFINIMENT SUBSIDIAIRE,
* ENJOINDRE à la société PMB IMMOBILIERS :

sous astreinte d’une pénalité de 200 € par jour de retard à l’issue d’un délai de 15 jours suivant la signification du jugement à intervenir,

de convoquer une assemblée générale des associés de la SEP aux fins :

(i)

d’approuver les comptes annuels des exercices 2019 et 2020 tels qu’ils ressortent des déclarations fiscales desdits exercices,

(ii) constater l’existence de bénéfices distribuables,

(iii)

décider de l’affectation du résultat de l’opération, conformément à l’article 9 alinéa 3 des statuts,

(iv) verser, à titre de dividende, la somme de 17.820,38 € à la société AXIBAT et 3.034 € à la société OMNIA ATRIUM, dans un délai de 10 jours suivant la tenue de cette assemblée.

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

DIRE qu’en application de l’article L. 131-3 du code des procédures civiles d’exécution l’astreinte sera liquidée par la juridiction de céans,

CONDAMNER la société PMB IMMOBILIERS à verser à la société AXIBAT une somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société PMB IMMOBILIERS aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Thomas BEAL, avocat, en application de l’article 699 du Code de procédure civile.

DIRE que, dans l’hypothèse où à défaut de règlement spontané des condamnations prononcées dans le jugement à intervenir, l’exécution forcée devra être réalisée par l’intermédiaire d’un Commissaire de Justice et que les émoluments et rémunérations de Commissaire de Justice laissés à la charge du créancier en vertu des textes légaux seront imputés de plein droit au débiteur, la société PMB IMMOBILIERS

En défense, la société PMB IMMOBILIERS demande au tribunal, par ses conclusions n°3 régularisées à l’audience du 20 février 2026, et dans le dernier état de ses prétentions, de :

CONSTATER l’absence d’une décision collective constatant la présence de bénéfice et décidant de sa distribution et donc l’absence de droits à dividendes ;

CONSTATER l’absence de violation statutaire et donc de faute contractuelle par la société PMB IMMOBILIERS, ainsi que l’absence de préjudice des sociétés OMNIA ATRIUM et AXIBAT en l’absence de droit à dividendes,
* CONSTATER la dissolution de la SEP par arrivée de son terme le 27 juillet 2020,

En conséquence, CONSTATER le caractère irrecevable et infondé des demandes des sociétés AXIBAT et OMNIA ATRIUM,

En conséquence, DEBOUTER les sociétés AXIBAT et OMNIA ATRIUM de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions à l’encontre de la société PMB IMMOBILIERS ;
* EN TOUT ETAT DE CAUSE :

ECARTER l’exécution provisoire ;

CONDAMNER les sociétés AXIBAT et OMNIA ATRIUM au paiement de la somme de 6.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

L’ensemble des demandes ainsi formées au cours des audiences précitées a fait l’objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire à l’examen de qui l’affaire a été confiée.

Les parties sont, en dernier lieu, convoquées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 12 juin 2026, à laquelle toutes les parties se présentent.

A l’audience du 12 juin 2026, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 14 septembre 2026, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Les sociétés AXIBAT et OMNIA ATRIUM soutiennent que :

Les sociétés en participation sont régies par :

Les articles 1871 et 1871-1 du code civil, qui disposent que si la société a un caractère commercial, les rapports entre associés sont régis par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif ;

Ce qui est le cas en vertu de l’article L 110-1 du code de commerce selon lequel est réputé acte de commerce « 2° Tout achat de biens immeubles aux fins de les revendre, à moins que l’acquéreur n’ait agi en vue d’édifier un ou plusieurs bâtiments et de les vendre en bloc ou par locaux »

L’article 9 des statuts de la SEP stipule que « la gérance devra verser aux associés, dans le mois de l’arrêté des comptes, la quote-part leur revenant dans les bénéfices de l’exercice considéré » ;

L’arrêté des comptes de la SEP au 31.12.2020 a été effectué par la déclaration fiscale de revenu déposée le 30 juin 2021 ;

La SEP n’était pas tenue d’organiser une assemblée générale, cela n’étant pas prévu dans ses statuts, et conformément aux dispositions de l’article 1871 du code civil :
« Les associés conviennent librement de l’objet, du fonctionnement et des conditions de la société en participation, sous réserve de ne pas déroger aux dispositions impératives des articles 1832,1832-1,1833,1836 (2e alinéa), 1844 (1er alinéa) et 1844-1 (2e alinéa) et de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier » ;

Des versements partiels sont intervenus sans tenue d’une assemblée générale ;

PMB Immobiliers a manqué à ses obligations de gérant en ne répartissant pas les bénéfices aux dates prévues par les statuts ou en ne convoquant pas d’assemblée générale.

PMB réplique ainsi :

Les statuts de la SEP ne comportent aucune disposition relative à l’organisation d’assemblée générale ;

Aucun dividende ne peut être distribué sans tenue d’assemblée générale, conformément :

à l’article L232-12 du code de commerce : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. »
* et à la jurisprudence de la Cour de cassation de 1990, 2009 et 2014 ;

La SEP est dissoute depuis le 27 juillet 2020 conformément à l’article 1 de ses statuts, de sorte qu’il n’est plus possible à la gérance de convoquer d’assemblée générale.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de « dire/juger » qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d’entraîner des conséquences juridiques au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

Sur la demande de versement du reliquat de quote-part de bénéfice

La SEP n’étant pas immatriculée au RCS, elle ne dispose pas de la personnalité morale.

L’article 4 des statuts de la SEP précise que « La société est dépourvue de capital, cependant pour la commodité des rapports des associés entre eux, la masse de leurs intérêts est divisée en 100 parts d’une valeur de 1 euro. Les parts sont attribuées comme suit :

SARL PMB : la somme de 20 € ;

SARL AXIBAT : la somme de 30 € ;

SARL OMNIA ATRIUM : la somme de 50 €. »

L’article 4 des statuts de la SEP stipule que «

La société est gérée et administrée par la SARL PMB».

Le tribunal constate donc que les associés ont donné mandat à PMB IMMOBILIERS pour gérer la SEP.

Le tribunal relève que les comptes de la SEP ont été arrêtés :

Pour l’exercice clos au 31.12.2019, par la déclaration fiscale en date du 30 octobre 2020, avec un résultat fiscal de 157 654 € ;

Pour l’exercice clos au 31.12.2020, par la déclaration fiscale en date du 30 juin 2021, avec un résultat fiscal de 88 414 € ;

Le tribunal constate que des versements partiels de la quote-part leur revenant dans les bénéfices ont été effectués :

[…]

L’alinéa 6 de l’article 9 des statuts de la SEP stipule que «

la gérance devra verser aux associés, dans le mois de l’arrêté des comptes, la quote-part leur revenant dans les bénéfices de l’exercice considéré

». L’application de cet article 9-3 aurait conduit à un versement du solde au plus tard au :

30 novembre 2020 pour la part des résultats de 2019 ;

31 juillet 2021 pour la part des résultats de 2020.

Les demandeurs ont fixé au 1er octobre 2021 la date à laquelle ils estiment qu’ils auraient dû percevoir la totalité de la quote-part leur revenant dans les bénéfices.

Le tribunal constate que l’inaction de la gérance s’analyse en une faute dans l’exécution du mandat qui lui a été confié par les autres associés.

Sans qu’il soit nécessaire d’examiner les autres demandes et moyens des parties que le tribunal déclare inopérants ou mal fondés, il condamnera PMB IMMOBILIERS, en exécution forcée en nature d’obligations résultant du contrat de société, à payer à :

AXIBAT la somme de 17.820,38 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 1er octobre 2021 ;

OMNIA ATRIUM la somme de 3.034 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 1er octobre 2021.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, AXIBAT a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera donc PMB IMMOBILIERS à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, et il rejettera le surplus de la demande.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de PMB IMMOBILIERS qui succombe, dont distraction au profit de Maître Thomas BEAL, avocat, en application de l’article 699 du Code de procédure civile.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Condamne la SARL PMB IMMOBILIERS à payer à la SARL AXIBAT la somme de 17.820,38 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 1er octobre 2021 ;

Condamne la SARL PMB IMMOBILIERS à payer à la SARL OMNIA ATRIUM la somme de 3.034 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 1er octobre 2021 ;

Condamne la SARL PMB IMMOBILIERS à payer à la SARL AXIBAT la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SARL PMB IMMOBILIERS aux dépens, dont distraction au profit de Maître Thomas BEAL, avocat, en application de l’article 699 du Code de procédure civile, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA.

A défaut de règlement spontané des condamnations prononcées, l’exécution forcée devra être réalisée par l’intermédiaire d’un Commissaire de Justice; les émoluments et rémunérations de Commissaire de Justice laissés à la charge du créancier en vertu des textes légaux seront imputés de plein droit à la SARL PMB IMMOBILIERS.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 15 mai 2026, en audience publique, devant M. Gabriel Dufaure, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Hubert Kirchner et M. Gabriel Dufaure.

Délibéré le 03 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M., président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.