TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE [Localité 1] [1]

[1] Expéditions
exécutoires
délivrées le :

■

18° chambre
1ère section

N° RG 20/12000
N° Portalis 352J-W-B7E-CTJMW

N° MINUTE : 1

Assignation du :
10 Octobre 2019

Réputé contradictoire

JUGEMENT
rendu le 17 Septembre 2026
DEMANDEURS

Monsieur [F] [N] [Z]
[Adresse 1]
[Localité 2]

Madame [Y] [O] [I] épouse [Z]
[Adresse 1]
[Localité 2]

Tous deux représentés par Me Véronique GRAMOND, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #P0016,
et par Me Anne ROUSSEAU, avocat au barreau d’ORLEANS, avocat plaidant,

DÉFENDEURS

Monsieur [Q] [S]
[Adresse 2]
[Localité 3]

Madame [T] [H] [A] [V] épouse [S]
[Adresse 2]
[Localité 3]

Tous deux représentés par Maître Thierry KUHN de la SCP KUHN, avocats au barreau de PARIS, avocats postulant, vestiaire #P0090,
et par Me Jean-Michel LICOINE, avocat au barreau d’ORLEANS, avocat plaidant,
Décision du 17 Septembre 2026
18° chambre 1ère section
N° RG 20/12000 – N° Portalis 352J-W-B7E-CTJMW

Monsieur [L] [W]
[Adresse 3]
[Localité 4]

représenté par Maître Philippe-Gildas BERNARD de la SELAS SOLVERIS AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #R0013

S.A.R.L. SELAFA MJA
prise en la personne de Maître [B] [G], liquidateur de la société [C]
[Adresse 4]
[Localité 5]

défaillante

PARTIES INTERVENANTES

S.A. MMA IARD
[Adresse 5]
[Localité 6]

Société MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES
[Adresse 5]
[Localité 6]

Toutes deux représentées par Maître Benjamin PORCHER de la SELAS PORCHER & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #G0450

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Sophie GUILLARME, 1ère Vice-présidente adjointe,
Monsieur Jean-Christophe DUTON, Vice-président,
Madame Diana SANTOS CHAVES, Juge,

assistés de Monsieur Christian GUINAND, Cadre-greffier,

Rédacteur : Jean-Christophe DUTON

DEBATS

A l’audience du 07 Avril 2026, tenue en audience publique, avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 17 Septembre 2026.

JUGEMENT

Rendu par mise à disposition au greffe
Réputé contradictoire
en premier ressort

Par acte sous seing privé du 20 juin 2013, Mme [T] [V] épouse [S] et M. [Q] [S] (ci-après dénommés, les « époux [S] ») ont conclu, ès qualités de promettants, une promesse synallagmatique de vente de fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie-confiserie-glaces, avec Mme [Y] [I] épouse [Z] et M. [F] [Z] (ci-après dénommés, les « époux [Z] »), ès qualités de bénéficiaires.
L’acte a été réitéré le 17 septembre 2013 aux termes duquel, les époux [S], ont cédé aux époux [Z] ledit fonds, au prix de 290.000 euros.

Me [W] a été le rédacteur de la promesse synallagmatique de vente du 20 juin 2013.

Me [W] et la SA [C] ont été co-rédacteurs de l’acte réitératif de vente.

Par acte sous seing privé du 17 septembre 2013 (distinct), les époux [S] ont donné à bail commercial aux époux [Z] des locaux situés [Adresse 1] à [Localité 7] (département du Loiret) à usage mixte d’habitation et commercial au sein desquels le fonds cédé est exploité, pour une durée de 9 ans, à compter du 18 septembre 2013, moyennant un loyer annuel de 18.000 euros hors taxes, hors charges.

Par exploit d’huissier du 8 août 2014, les époux [Z] ont fait assigner les époux [S] devant le juge des référés du tribunal de grande instance de Montargis aux fins de voir ordonner une mesure d’expertise judiciaire relative à l’état des locaux pris à bail, des installations et du matériel dépendants du fonds de commerce, ainsi qu’aux indications comptables fournies à l’occasion de la vente du fonds de commerce.

Par ordonnance de référé du 25 septembre 2014, le juge des référés du tribunal de grande instance de Montargis a ordonné une mesure d’expertise judiciaire aux fins, d’une part, d’examiner les éventuels désordres pouvant affecter les locaux, le matériel et les installations, proposer les solutions pour y remédier, chiffrer les préjudices et faire le compte entre les parties, d’autre part, en se faisant assister d’un sapiteur en matière de comptabilité, aux fins de vérifier les documents comptables fournis lors de la vente et dire s’ils concernent uniquement le fonds de commerce vendu ou s’ils incluent d’autres fonds de commerce appartenant aux vendeurs, et si, le cas échéant, le prix de vente a été majoré de ce fait et dire si les chiffres d’affaires fournis et retenus lors de la vente correspondent à l’activité du fonds de commerce vendu aux époux [Z].

L’expert judiciaire M. [U] et les sapiteurs que celui-ci s’est adjoint, le cabinet [J] [R] pour la partie comptable, et le cabinet REC pour le matériel d’exploitation de la boulangerie, ont déposé chacun leur rapport les 19 décembre 2016, 12 décembre 2016 et 6 juillet 2016.

Par exploits d’huissiers distincts du 20 juin 2018, les époux [Z] ont fait assigner les époux [S] et le cabinet [C], devant le tribunal de commerce d’Orléans, aux fins substantielles d’obtenir leur condamnation à leur payer la somme de 60.900 euros au titre de la réduction du prix de vente du fonds de commerce sur le fondement du dol et à réaliser, sous astreinte, les travaux préconisés par l’expert judiciaire, ainsi que les travaux de réfection de la toiture du magasin, outre leur condamnation solidaire à leur payer diverses sommes à titre de dommages-intérêts au titre de la concurrence déloyale, au titre du coût du remplacement ou de la réparation des matériels de boulangerie défectueux, au titre du préjudice de jouissance, à compter de l’entrée des époux [Z] dans les locaux loués jusqu’à leur remise en état, au titre de la pompe à fuel et des matériaux d’isolation rachetés par les époux [Z] et des travaux provisoires d’inspection et de réparation effectués sur la toiture du magasin, ainsi qu’au titre du préjudice moral.

Par exploit d’huissier du 7 juin 2019, la SAS [C] a fait assigner Me [L] [W], avocat au barreau d’Orléans, en intervention forcée devant le tribunal de commerce d’Orléans et demandé la condamnation de Me [W] à la garantir de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre. Ce dernier a, par conclusions d’incident, demandé au tribunal de commerce d’Orléans de renvoyer le dossier devant le tribunal de grande instance de Paris.

Par jugement du 10 octobre 2019, le tribunal de commerce d’Orléans a ordonné la jonction de ces deux instances et se déclarant incompétent, a renvoyé la cause et les parties devant le tribunal de grande instance de Paris, devenu tribunal judiciaire de Paris, l’affaire ayant été enrôlée sous le numéro de RG 20/12000.

Par conclusions d’intervention volontaire notifiées par voie électronique le 3 juin 2021, la SA MMA Iard et les MMA Iard Assurances Mutuelles demandent au tribunal de donner acte de leur intervention volontaire en leur qualité d’assureur de la SAS [C].

Par jugement du 12 novembre 2019, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SAS [C], et désigné ès qualités de liquidateur judiciaire, la SELAFA MJA en la personne de Me [B] [E] [Adresse 6].

Par ordonnance du 1er juillet 2021, le juge de la mise en état a, au visa de l’article 369 du code de procédure civile, constaté l’interruption de l’instance par l’effet du jugement du tribunal de commerce de Paris du 12 novembre 2019 ayant prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SAS [C].

Par exploit d’huissier du 15 novembre 2021, les époux [Z] ont fait assigner en intervention forcée devant le tribunal judiciaire de Paris la SELAFA MJA agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [C], demandé la jonction avec l’instance enrôlée sous le numéro de RG 20/12000, ainsi que la fixation de leur créance dans la liquidation judiciaire de la SAS [C].

L’instance a été enrôlée sous le numéro de RG 21/14181.

Par ordonnance du 3 janvier 2022, le juge de la mise en état a ordonné la jonction de l’instance inscrite sous le numéro de RG 21/14181 avec celle inscrite sous le numéro de RG 20/12000, les procédures étant désormais appelées sous ce seul numéro.

Par ordonnance du 19 avril 2022, le juge de la mise en état a, en substance :
– déclaré irrecevable devant le juge de la mise en état, la demande formée par les époux [S] tendant à voir reconnaître la prescription de l’action des époux [Z] à leur encontre ;
– condamné les époux [Z] au paiement d’une provision d’un montant de 5.200 euros au titre de l’arriéré de taxes foncières et d’ordures ménagères pour les années 2017 à 2021, sous réserve de la taxe foncière 2019, avec intérêts au taux légal à compter du 15 novembre 2019 au titre de la taxe foncière 2017 et 2018, et de la taxe d’ordures ménagère 2017 à 2019 et à compter du 5 octobre 2020 au titre des taxes foncière et d’ordures ménagères 2020 et à compter du 7 octobre 2021 au titre des taxes foncière et d’ordures ménagères 2021 ;
– rejeté la demande de provision formée par les époux [Z] ;
– débouté les époux [Z] du surplus de leurs demandes ;
– rejeté la demande des époux [S] de communication sous astreinte d’une attestation d’assurance et d’un certificat de ramonage ;
– rejeté les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
– réservé les dépens.

Par jugement du 18 janvier 2023, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la clôture de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la SAS [C] pour insuffisance d’actifs.

Par conclusions notifiées le 20 janvier 2025 les époux [Z] demandent au tribunal judiciaire de Paris de :
A titre principal,
– écarter la fin de non-recevoir d’une prétendue prescription de leur action ;
– déclarer leur action recevable et bien fondée ;
– dire et juger qu’un dol a été commis par les époux [S], en qualité de vendeurs, avec l’intervention de la SAS [C], intermédiaire et corédacteur de la promesse et de l’acte de vente, et de Me [W], corédacteur de la promesse et de l’acte de vente, à leur égard, en qualité d’acquéreurs, dans la promesse de vente du 20 juin 2013 et l’acte de vente du 17 septembre 2013 concernant le fonds de commerce de boulangerie et activités annexes situé [Adresse 7] ;
– dire et juger que les époux [S] n’ont pas exécuté à leur égard leur obligation de délivrance ni celle de garantie des vices cachés en ce qui concerne le fonds de commerce vendu, pas plus que celle de délivrance en ce qui concerne les locaux donnés à bail commercial situés [Adresse 1] à [Localité 7] ;
En conséquence,
– condamner solidairement les époux [S] et Me [W] à leur régler les sommes de 60.900 euros au titre de la réduction du prix de vente du fonds de commerce vendu et 8.290,98 euros au titre des droits d’enregistrement, intérêts d’emprunt et assurance de prêt indument réglés, soit au total la somme de 69.190,98 euros, avec intérêts au taux légal, à compter de l’assignation délivrée contre eux devant le tribunal de commerce d’Orleans ;
– ordonner la réalisation à la diligence des époux [S] des travaux préconisés par l’expert [M] [U] dans son rapport du 19 décembre 2016, ainsi que les travaux de réfection de la toiture du magasin, le tout devant être réalisé dans les locaux donnés à bail commercial au [Adresse 8], sous astreinte de 100 euros par jour, à compter du premier jour du premier mois suivant la signification du jugement à intervenir ;
– dire et juger que l’exécution provisoire du jugement à intervenir est de droit ;
– dire n’y avoir lieu à l’écarter ;
Subsidiairement,
– condamner les époux [S] à leur régler la somme de 47.130,16 euros représentant le coût des travaux préconisés par l’expert, avec intérêts au taux légal, à compter du rapport d’expertise du 19 décembre 2016 ;
– ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir nonobstant appel et sans caution ;
En tout état de cause,
– condamner solidairement les époux [S] avec Me [W], à leur régler les sommes de :
o 20.000 euros de dommages intérêts au titre du préjudice matériel de jouissance correspondant à la poursuite par M. [S] de l’exploitation du fonds de commerce vendu après l’entrée en jouissance des acquéreurs et à ses actes de concurrence déloyale;
o 20.000 euros ou au minimum 10.876,54 euros au titre du coût du remplacement ou de la réparation des matériels de boulangerie défectueux ;
o 1.000 euros par mois de dommages intérêts pour préjudice de jouissance à compter de leur entrée dans les locaux loués jusqu’à leur remise en état selon les préconisations de l’expert [M] [U] dans son rapport ;
o 1.243,31 euros au titre de la pompe à fuel et des divers matériaux rachetés par leurs soins, ainsi que des travaux provisoires d’inspection et de réparation effectués sur la toiture du magasin ;
o 20.000 euros au titre du préjudice moral ;

– ordonner la compensation entre les sommes pouvant être dues par leurs soins au titre des taxes foncières et de la taxe d’enlèvement des ordures ménagères ou à tout autre titre et celles qui leur sont dues par les époux [S] ;
– condamner solidairement les époux [S] et Me [W] à leur payer solidairement la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et à supporter les entiers dépens de l’instance, lesquels devront comprendre le coût des rapports d’expertise judiciaire établis par l’expert [M] [U] et ses sapiteurs, le cabinet [J] [R] et la société REC ;
– dire l’assignation en intervention forcée contre la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [B] [X] épouse [K] recevable et bien fondée ;
– dire et juger que la SAS [C], en permettant l’acquisition du fonds et la réalisation du bail commercial à leur profit dans des conditions irrégulières, a apporté un concours au dol commis par les époux [S], en leur qualité de vendeurs, à leur égard en leur qualité d’acquéreurs, dans la promesse de vente en date du 20 juin 2013 et l’acte de vente du 17 septembre 2013 concernant le fonds de commerce de boulangerie et activités annexes situé [Adresse 7], ainsi qu’aux divers dommages qu’ils ont subis ;
En conséquence,
– fixer leur créance dans la liquidation judiciaire de la SAS [C] à :
o 60.900 euros au titre de la réduction du prix de vente du fonds de commerce vendu et 8 290,98 euros au titre des droits d’enregistrement, intérêts d’emprunt et assurance de prêt indument réglés, soit au total la somme de 69.190,98 euros avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation délivrée contre eux devant le tribunal de commerce d’Orléans ;
o 20.000 euros de dommages intérêts au titre du préjudice matériel de jouissance correspondant à la poursuite par M. [S] de l’exploitation du fonds de commerce vendu après l’entrée en jouissance des acquéreurs et à ses actes de concurrence déloyale;
o 20.000 euros au titre du coût du remplacement ou de la réparation des matériels de boulangerie défectueux ;
o 1.000 euros par mois de dommages intérêts pour préjudice de jouissance à compter de leur entrée dans les locaux loués jusqu’à leur remise en état selon les préconisations de l’expert [M] [U] dans son rapport, soit 60.000 euros ;
o 1.243,31 euros au titre de la pompe à fuel et des divers matériaux rachetés par leurs soins, ainsi que des travaux provisoires d’inspection et de réparation effectués sur la toiture du magasin ;
o 26.847,16 euros TTC au titre de la commission et des honoraires versés à la SAS [C] ;
o 20.000 euros au titre du préjudice moral ;
o 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
Soit un total de 219 281,45 euros à titre chirographaire outre 30.000 euros sauf à parfaire, à titre privilégié au titre des dépens, lesquels devront comprendre le coût des rapports d’expertise judiciaire établis par M. [U] et ses sapiteurs, le cabinet [J] [R] et la société REC ;
– dire que le jugement à intervenir sera rendu commun à la SELAFA MJA ès qualités de liquidateur de la SAS [C] ;
– condamner solidairement les sociétés MMA Iard et MMA Iard Assurances Mutuelles à garantir la responsabilité de la SAS [C] en liquidation judiciaire à leur égard à hauteur de 218.880,04 euros en exécution de la police d’assurance Galian Courtage n°120 137 405 ;
– condamner solidairement les sociétés MMA Iard et MMA Iard Assurances Mutuelles à leur régler la somme de 219.281,45 euros en exécution de la police d’assurance Galian Courtage n°120 137 405 ;
– débouter les époux [S], la SAS [C] représentée par son liquidateur, Me [W], les sociétés MMA Iard et MMA Iard Assurances Mutuelles de toute demande plus ample ou contraire ;

– accorder à Maître Véronique Gramond, avocat, le bénéfice du recouvrement direct prévu par l’article 699 du code de procédure civile.

Au soutien de leurs prétentions, les époux [Z] énoncent :
– que leur action est recevable en ce qu’il résulte des termes de leur assignation qu’ils n’ont pas entendu se fonder sur les articles L.141-3 ou L.141-4 du code de commerce mais sur le dol et l’inexécution de l’obligation de délivrance, l’inexactitude de certaines mentions ne constituant que l’un des éléments caractéristiques d’une tromperie exercée à leur encontre et l’allocation de dommages intérêts pour dol ne constituant au demeurant que l’une de leurs demandes ; que dès lors, leur action se prescrit par cinq ans et n’est donc pas prescrite ;
– que la promesse de vente du 20 juin 2013 ne mentionne que les chiffres d’affaires TTC et non hors taxes, et elle ne fournit pas les résultats d’exploitation alors que ces derniers sont prescrits par l’article L.141-1 ancien du code de commerce ; que l’acte de vente du 17 septembre 2013 ne mentionne pas les résultats d’exploitation du 1er janvier au 17 septembre 2013 ; que les informations légales obligatoires font ainsi défaut, et les informations communiquées qui auraient dû concourir à la formation du prix de vente étaient insuffisantes ;
– que les chiffres annoncés correspondaient manifestement à la fabrication de produits de boulangerie destinés à la fois au fonds de commerce vendu et à celui dont le vendeur poursuit distinctement l’exploitation et ce, par le recours à la technique sociétaire ; que les données comptables ont dès lors été augmentées artificiellement s’agissant d’un jeu d’écritures permettant à la fois de centraliser la production sur un site, d’augmenter artificiellement le chiffre d’affaires du fonds cédé et de créer des charges diminuant le bénéfice imposable de la société parallèlement exploitée par les vendeurs ;
– que la mention qui stipule que la clientèle a été cédée est erronée, en ce que la société exploitée par les époux [S], anciennement cliente du fonds de commerce acquis, n’a jamais eu vocation à être une composante de la clientèle du fonds une fois celui-ci cédé; que les époux [S] n’ont donc pas exécuté totalement leur obligation de délivrance du fonds vendu et n’ont pas garanti les acquéreurs du fonds contre leur éviction de cette partie de la clientèle ; que ce manquement peut aussi être considéré comme un vice caché de la chose vendue dont les époux [S] doivent garantie ;
– que les époux [S] ont délibérément manqué à leur obligation de bonne foi et à leur obligation d’information tant en phase pré contractuelle que contractuelle ;
– que l’intermédiaire professionnel, négociateur et rédacteur d’un acte, est tenu de s’assurer que se trouvent réunies toutes les conditions nécessaires à l’efficacité juridique de la convention ; qu’il est en outre constant que l’avocat rédacteur d’acte est tenu, à l’égard de toutes les parties, quelles que soient leurs compétences personnelles, d’une obligation de conseil et, le cas échéant, de mise en garde en ce qui concerne, notamment, les effets et les risques des stipulations convenues, et l’existence d’une clause claire dans l’acte ne le dispense pas de les informer sur les conséquences qui s’y attachent ; que la SAS [C], qui assurait les représenter lors de la vente, et qui est en outre co-rédactrice de l’acte réitératif de vente, ne leur a pas permis ni de disposer des documents légaux ni d’une information suffisante ; que la responsabilité de Me [W] est également engagée en sa qualité de co-rédacteur de l’acte réitératif de vente ; que ni Me [W] ni la SAS [C] ne justifient avoir adressé avant la signature de la promesse de vente ou celle de la vente un courrier aux époux [S] d’avoir à fournir les indications utiles pour qu’elles soient disponibles lors de la signature des actes ; que Me [W] est donc pleinement responsable du dommage causé par les mentions inexactes, dolosives ou manquantes des actes qu’il a contribués à rédiger, quel que soit l’acte dans lequel elles figurent, en ce inclus le bail commercial ;

– que s’agissant du préjudice, ils sont fondés à demander sur le fondement du dol une réduction de prix à hauteur de 60.900 euros, lequel préjudice a été évalué à dires d’expert; qu’en outre, il y a lieu au remboursement de la majoration induite en termes de droits d’enregistrement qu’ils ont réglés (soit 5% x 60 900= 3 045 euros) ; qu’il en va de même du surplus de crédit induit par la majoration du prix, soit un total accessoire à la réduction du prix correspondant à la somme de 8.290,98 euros ; que la commission versée à la SA [C] d’un montant de 20 810,40 euros TTC et les honoraires de vente d’un montant de 6.036,76 euros TTC doivent en outre être inscrits au passif de ladite société ;
– que s’agissant de l’état du matériel vendu, il est pour partie vétuste ou défectueux, ce qui a nécessité des remplacements dès la prise de possession du fonds, comme l’attestent divers rapports, en ce, inclus le rapport d’expertise judiciaire dédié ; que le vendeur ne prouve ni avoir vendu des matériels en état normal de fonctionnement ni avoir fait effectuer la moindre révision ou vérification dans le mois précédant la prise de possession, ni avoir fait réaliser les travaux prescrits par le contrôle technique, contrairement à son obligation contractuelle ; que le véhicule vendu avec le fonds est également tombé en panne immédiatement après la vente ; que la totalité des défauts justifie l’allocation de dommages intérêts pour un montant total de 20 000 euros, comprenant le coût du remplacement de la façonneuse et celui des réparations les plus urgentes;
– que l’article 1719 du code civil dispose que le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière de délivrer au preneur la chose louée et s’il s’agit de son habitation principale, un logement décent, d’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée et d’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail ; qu’il est constant que l’obligation d’assurer un logement décent est d’ordre public et s’applique même dans le cas d’un bail commercial ; qu’au cas présent, les locaux faisant l’objet du bail commercial sont fortement dégradés (infiltrations par la toiture dans toutes les pièces, électricité vétuste, notamment) ; que les époux [S] devront donc être condamnés à faire réaliser les travaux indiqués dans le rapport d’expertise judiciaire ; qu’ils devront en outre les indemniser au titre du préjudice de jouissance subi dans les locaux tant d’habitation que commerciaux à hauteur de 1.000 euros par mois pour la période courant du début du bail jusqu’à l’achèvement effectif des travaux préconisés par ledit rapport d’expertise ; que le préjudice moral peut être évalué à 20.000 euros ;
– que s’agissant de la concurrence déloyale, M. [S] a continué à fabriquer des produits de boulangerie postérieurement à la vente ; qu’il a incité les salariés du fonds cédés à venir travailler chez lui ; qu’il a également emmené une partie du matériel ; que ces agissements ouvrent droit à des dommages-intérêts à hauteur de 20.000 euros ;
– que s’agissant de l’assureur, la négligence de la SAS [C] devra être jugée comme garantie par la police d’assurance souscrite auprès des compagnies MMA et MMA IARD Assurances Mutuelles au titre de sa responsabilité civile professionnelle.

Par conclusions notifiées le 1er avril 2025, les époux [S] demandent au tribunal judiciaire de Paris de :
A titre principal,
– déclarer les époux [P] forclos en leur demande tendant à la réduction de prix pour énonciation inexacte des éléments figurant dans l’acte de vente ;
En conséquence, déclarer les époux [P] irrecevables en leur demande tendant à les voir condamner à leur verser les sommes de 60.900 euros au titre de la réduction du prix de vente du fonds de commerce vendu et 8.290,98 euros au titre des droits d’enregistrement indûment réglés, des intérêts d’emprunt et primes d’assurances de prêt avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation.
A titre subsidiaire,
– débouter les époux [P] de l’ensemble de leurs demandes formées à leur encontre ;
A titre encore plus subsidiaire,
– fixer la créance dont ils sont eux-mêmes titulaires au passif de la liquidation judiciaire de la SAS [C] à la somme correspondant au montant de la condamnation en remboursement d’une fraction du prix et de la quote-part de droits d’enregistrement, intérêts d’emprunt et primes d’assurances de prêt y afférents que le tribunal pourrait prononcer contre eux au bénéfice des époux [Z] ;
– condamner les sociétés MMA Iard et MMA Iard Assurances Mutuelles, ès qualités d’assureurs de la responsabilité professionnelle de la SAS [C] à les garantir et relever indemnes des condamnations en remboursement d’une fraction du prix et de la quote-part de droits d’enregistrement, intérêts d’emprunt et primes d’assurances de prêt y afférents qui pourraient être prononcées à leur encontre au bénéfice des époux [Z];
– les recevoir en leur demande reconventionnelle et y faire droit ;
– condamner les époux [Z] à fournir les factures ou attestations d’entretien de la chaudière depuis la prise d’effet du bail ;
– condamner solidairement les époux [Z] à leur rembourser la somme de 1.320 euros au titre de la taxe foncière 2024, et dire que cette somme pourra être réglée en six acomptes de 220 euros chacun ;
– condamner les époux [Z] au paiement d’une somme de 8.500 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
– condamner les époux [Z] aux entiers dépens, lesquels comprendront les frais d’expertise judiciaire ordonnée par l’ordonnance du 25/09/2014 du juge des référés du tribunal de grande instance de Montargis et faire application au bénéfice de Maître Thierry Kuhn des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;
En tout état de cause, dispenser le jugement à intervenir de l’exécution provisoire, et à défaut enjoindre aux époux [Z] de justifier d’une garantie bancaire équivalent au montant de la condamnation avant toute mise à exécution du jugement en cas d’appel.

Au soutien de leurs prétentions, les époux [S] énoncent :
– que s’agissant de la forclusion, l’article L.141-3 du code de commerce dispose que le vendeur est tenu à la garantie à raison de l’inexactitude de ses énonciations dans les conditions édictées par les articles 1644 et 1645 du code civil ; que selon l’article L.141-4 du même code, l’action sur ce fondement doit être intentée par l’acquéreur dans le délai d’une année à compter de la date de sa prise de possession ; qu’il est constant qu’il s’agit d’un délai préfix, insusceptible de suspension ou d’interruption ; que dès lors, il y a lieu de constater la forclusion, les époux [Z] étant désormais dépourvus du droit d’agir en réduction du prix à raison de l’inexactitude des énonciations exigées par la loi;
– que s’agissant du dol, la preuve de manœuvres dolosives ayant vicié le consentement des acquéreurs n’est pas rapportée; qu’ils ont satisfait aux dispositions de l’article L.141-2 du code de commerce en fournissant les chiffres d’affaires réalisés mois par mois entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédent celui de la vente; qu’ils n’étaient tenus que de mentionner les chiffres d’affaires et résultats nets d’exploitation se rapportant au fonds de commerce cédé, lequel intégrait bien pour partie les ventes à une société dont ils sont associés ; qu’ils n’étaient pas tenus de fournir le chiffre d’affaires de ladite société, personne juridique distincte située hors du périmètre de la vente ; que la promesse de vente indique bien que le fonds de commerce de boulangerie objet de la vente n’assurerait plus les livraisons de pain à la société concernée exploitant un fonds de même nature dont ils poursuivent l’exploitation ; qu’ils ont informé les époux [Z] de la poursuite de ladite exploitation ; que l’obligation d’information à la charge des vendeurs sur les éléments comptables a dès lors parfaitement été respectée ; que la promesse de vente rappelle également que les acquéreurs ont pu examiner tous les livres comptables ou comptes annuels relatifs au fonds de commerce cédé ; que si l’attestation comptable mentionne le chiffre d’affaires de la dernière année de référence TTC, les acquéreurs qui étaient accompagnés de leur expert-comptable étaient à même de déterminer la valeur HT ; qu’en outre, les époux [Z] se sont installés dans les locaux où le fonds de commerce est exploité dès le 17 août 2013, soit un mois avant la signature de l’acte réitératif et ont eu tout le loisir de procéder aux vérifications utiles ;

– que les données comptables sur le chiffre d’affaires ne constituaient pas au demeurant le déterminant essentiel de formation du prix, puisque ni les acquéreurs ni leurs conseils n’ont estimé utile de devoir demander des explications complémentaires sur les données comptables considérées ; qu’en effet, il doit être rappelé que le prix peut également être fixé en se fondant sur d’autres paramètres que le chiffre d’affaires ; qu’en l’espèce, le prix de vente retenu est celui proposé par les acquéreurs en la forme d’une contre-proposition ;
– qu’il est constant que le fait pour l’acquéreur de réaliser un chiffre d’affaires inférieur à celui du vendeur ne constitue pas un argument pertinent pour demander la réduction du prix de vente ; qu’en outre, les époux [Z] n’ont subi aucune perte de chiffre d’affaires ; que le chiffre d’affaires prévisionnel de 360 000 euros établi par la SAS [C] était comme tout prévisionnel une simple projection, laquelle comporte nécessairement un aléa ;
– que subsidiairement, en sa qualité de rédacteur de l’acte de vente, il appartenait à la SAS [C] de procéder à une rédaction soignée de l’acte et notamment de faire apparaître clairement la ventilation entre le chiffre d’affaires dégagé par le fonds de commerce cédé et les ventes à un tiers dont les vendeurs conserveraient l’exploitation et plus généralement, d’apporter des informations claires et précises sur le chiffre d’affaires dégagé par le fonds de commerce objet de la vente, à partir des informations et pièces comptables qui lui ont été remises, et si besoin est, de solliciter toutes informations complémentaires ; que dès lors la responsabilité civile de la SAS [C], au demeurant garantie par son assureur, est engagée ; que les courriers adressés postérieurement à la vente par celle-ci ne saurait valoir diligences utiles ;
– que s’agissant des travaux, la demande des époux [Z] ne tient aucunement compte des stipulations du bail commercial ; qu’il est manifeste que les désordres allégués n’affectent ni le clos ni le couvert, comme en atteste l’expertise judiciaire réalisée à cet égard, et que dès lors, les réparations que les preneurs sollicitent ne peuvent être mises à leur charge ;
– que s’agissant du remplacement du matériel à hauteur de 20.000 euros, il doit être rappelé que les éléments corporels comprenant matériel et mobilier commercial ont été estimés à 15.000 euros pour tenir compte de leur état moyen ; que la société REC désignée comme sapiteur de l’expert judiciaire pour évaluer l’état du matériel ne l’a examiné qu’en 2016, soit 3 ans après la prise de possession par les époux [Z] ; qu’ils ne peuvent donc garantir les acquéreurs des conséquences de l’utilisation que ceux-ci ont pu faire dudit matériel ; qu’au demeurant, la société REC indique que les équipements sont globalement en bon état, et que s’il est noté que certains groupes frigorifiques utilisent des fluides frigorigènes qui sont interdits et que le batteur est hors norme, ces éléments ont déjà été pris en considération dans la fixation du prix de vente du fonds de commerce et les acquéreurs ont reconnu l’état de vétusté de certains équipements ; qu’en tout état de cause, les époux [Z] ne justifient pas du montant réclamé à titre de dommages-intérêts à cet égard ;
– que s’agissant du préjudice de jouissance, il n’est aucunement rapporté la preuve que les acquéreurs ont été empêchés dans l’exploitation de leur activité commerciale ; qu’il en va de même des allégations relatives à la concurrence déloyale et au préjudice moral prétendu.

Par conclusions notifiées le 1er mars 2024, Me [W] demande au tribunal judiciaire de Paris de :
A titre principal,
– juger qu’il n’est débiteur d’aucune obligation de conseil à l’égard des époux [Z] ;
En conséquence,
– prononcer sa mise hors de cause ;

A titre subsidiaire,
– juger qu’il n’est à l’origine d’aucun manquement dans l’exercice de sa mission ;
– juger que les époux [Z] ne justifient pas de la réalité d’un préjudice ;
– juger qu’aucune condamnation de sa part ne saurait intervenir au titre du préjudice matériel, des travaux de remise en état, du préjudice de jouissance et du préjudice moral allégué par les époux [Z] ;
En conséquence,
– débouter la SELAFA MJA, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [C], ainsi que toute autre partie, de leur demande de garantie à l’encontre de Me [W] ;
A titre infiniment subsidiaire,
– juger qu’il convient d’appliquer un taux de perte de chance de 30% sur le préjudice allégué par les époux [Z] concernant la réduction du prix de vente du fonds de commerce ;
– juger qu’il convient d’opérer un partage de responsabilité avec la SAS [C], représentée par son liquidateur judiciaire, la SELAFA MJA ;
En conséquence,
– limiter sa condamnation au paiement de la somme de 10.378,65 euros ;
En tout état de cause,
– débouter les parties de leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile à son encontre ;
– condamner solidairement la SELAFA MJA, en sa qualité de liquidateur Judiciaire de la SAS [C], à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et aux entiers dépens ;
– écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir en cas de condamnation à son encontre.

Au soutien de ses prétentions, Me [W] énonce :
– que s’il a été rédacteur de l’acte réitératif de vente, il n’était pas rédacteur unique dès lors que la partie autre que celle qu’il assistait avait son propre conseil, peu important que celui-ci n’avait pas la qualité d’avocat; qu’il est constant que l’avocat assistant une partie, n’a pas à prodiguer ses conseils à l’autre partie ; que dès lors, il convient de le mettre hors de cause ;
– que s’agissant des désordres affectant les locaux, il n’est pas intervenu dans la rédaction du bail commercial ; que ces désordres relèvent de la seule relation « bailleur-locataire » et non de la relation « cédant-cessionnaire » du fonds de commerce, pour laquelle il est intervenu ; qu’en outre, aux termes du bail commercial, les époux [Z] ont accepté de prendre les lieux loués dans l’état où ils se trouvaient, sans pouvoir exiger des bailleurs qu’ils procèdent à des réparations autres que celles nécessaires pour que les lieux soient clos et couverts ;
– que s’agissant de l’état des équipements, en sa qualité d’avocat, il n’avait pas à en vérifier le fonctionnement ;
– que s’agissant du préjudice de jouissance, tout comme le préjudice moral allégué, ils sont directement en lien avec les difficultés liées aux désordres affectant les locaux et le matériel, auxquelles il est parfaitement étranger ; qu’il est constant qu’il devait, en sa qualité d’avocat, uniquement s’assurer de la validité de l’acte et de son efficacité et qu’il n’était pas tenu de garantir le vendeur des conséquences du manquement à son obligation de délivrance ;
– que s’agissant des données comptables, il convient de souligner que les époux [Z] étaient assistés par leur propre expert-comptable lors de la vente ; que celui-ci n’a fait valoir aucune observation, ni n’a demandé aucune explication sur les chiffres d’affaires et résultats nets d’exploitation figurant dans l’acte, et ressortant des documents comptables qui avaient été remis aux époux [Z] ;
– que selon les termes du rapport d’expertise judiciaire diligenté en la matière, « il ressort que les informations et documents obligatoires ont bien été communiqués dans le cadre de la cession du fonds de commerce du 17 septembre 2013 » ; que les clauses affirmant que « l’Acquéreur a pris connaissance de manière satisfaisante des documents comptable du vendeur » ne sont pas de pur style, en ce que plusieurs ajouts manuscrits et plusieurs mentions ont fait l’objet d’une suppression manuscrite, notamment aux pages 4, 5 et 6 de la promesse de vente, en ce inclus, le chiffre d’affaires HT et le résultat net d’exploitation pour l’année 2012 paraphés par les acquéreurs ;
– que les époux [Z] ont expressément déchargé le rédacteur de l’acte de sa responsabilité, en ce qui concerne les exigences visées par l’article L. 141-1 du code de commerce par la clause « L’Acquéreur déclare vouloir poursuivre l’achat en toute connaissance et décharge le rédacteur de cette responsabilité » ;
– que le cabinet [J] [R], sapiteur comptable, a indiqué dans son rapport que : « Les chiffres mentionnés […] sont conformes aux chiffres apparaissant dans les liasses fiscales des exercices 2010, 2011 et 2012. Il en est de même du recoupement avec les comptes de produits du grand livre comptable de chaque exercice » ; que seuls les bénéfices et les résultats d’exploitation de l’année 2013 sont indiqués comme étant indéterminés, mais que cependant, l’acte de cession contient une déclaration de l’acquéreur, selon laquelle : « Il renonce à solliciter une diminution du prix ou la résiliation de la vente pour défaut d’énonciation de résultats d’exploitation et des bénéfices pour la période courue du 1 er janvier 2013 au 31 août 2013 ; l’acquéreur précisant que sa volonté d’acquérir n’a pas été conditionnée par la connaissance de cet élément » ;
– que la vente d’un fonds de commerce n’est soumise à aucune méthode d’évaluation particulière et que dans le cas d’espèce, aucune méthode n’a été retenue dans l’acte de vente ; qu’ainsi quel que soit le chiffre d’affaires du fonds de commerce cédé, les époux [S] auraient parfaitement pu maintenir leur prix de vente au montant de 290.000 euros ; que l’existence d’un autre fonds de commerce dont les vendeurs conservent l’exploitation n’a jamais été dissimulée aux acquéreurs ;
– que subsidiairement, le préjudice résultant d’un manquement de l’avocat rédacteur d’acte à son devoir de conseil constitue une perte de chance, dont la réparation doit « être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée » ; que le taux de perte de chance peut être estimé à 30%; qu’en tout état de cause, la réparation ne peut pas être intégralement mise à sa charge, la moitié devant être mise à la charge de la SAS [C].

Par conclusions notifiées le 22 septembre 2023, les sociétés MMA Iard et MMA Iard Assurances Mutuelles demandent au tribunal judiciaire de Paris de :
A titre préliminaire,
– leur donner acte de leur intervention volontaire sous les plus expresses réserves, et de déclarer celle-ci recevable ;
A titre principal,
– débouter les époux [Z] de toutes leurs demandes ;
– débouter les époux [S] de toutes leurs demandes ;
A titre subsidiaire,
– rapporter les préjudices à de plus justes proportions ;
– dire que la condamnation hypothétique pesant sur elles ne pourra s’entendre que dans les limites des garanties du contrat (exclusions, plafond et franchise) opposables à toutes les parties ;
– condamner Me [W] à les relever et garantir de toutes éventuelles condamnations mises à leur charge ;
En tout état de cause,
– écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;
– condamner tout succombant à leur payer une somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner tout succombant au paiement des entiers dépens, dont distraction au profit de Me Porcher, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Au soutien de leurs prétentions, les sociétés MMA Iard et MMA Iard Assurances Mutuelles énoncent :
– que s’agissant des données comptables, son assuré, la SAS [C], ne pouvait faire figurer des informations qui ne lui avaient pas été communiquées ;
– que s’agissant des équipements, par une correspondance du 28 octobre 2013, son assuré a rappelé les obligations à la charge des époux [S] quant à la mise aux normes du matériel d’exploitation et a dès lors satisfait à ses obligations de diligences ; que la vérification de l’état du matériel d’exploitation ne relève ni des compétences ni de la mission de son assuré ; qu’aucune participation aux prétendues manœuvres dolosives des époux [S] ne saurait être reprochée à la SAS [C] ; que les époux [Z] reconnaissent eux-mêmes qu’ils ne justifient en réalité que de frais engagés à hauteur de 10.876,54 euros, que dès lors ils ne peuvent prétendre à une indemnité à hauteur de 20.000 euros ;
– que la SAS [C] n’est nullement intervenue dans le cadre de la conclusion du bail commercial ;
– que les époux [Z] ne démontrent nullement la prétendue faute dont le mandataire serait à l’origine et le lien de causalité avec les préjudices dont ils se prévalent ;
– que l’action en réduction du prix étant estimatoire puisqu’elle a pour finalité de rééquilibrer le contrat, seuls les vendeurs sont susceptibles d’être condamnés en remboursement de la fraction de la somme qu’ils n’avaient pas vocation à percevoir ; qu’à défaut, toute condamnation des tiers entraînerait nécessairement un enrichissement sans cause des vendeurs ; que les acquéreurs ne démontrent pas que les vendeurs auraient accepté de diminuer le prix de cession au montant réclamé ;
– que s’agissant des indemnités accessoires, en cas de réduction judiciaire du prix de cession, il appartient aux acquéreurs d’effectuer les diligences nécessaires auprès de l’administration fiscale afin d’obtenir le remboursement du trop-versé ; qu’en ce qui concerne les intérêts d’emprunt et d’assurance de prêt, les époux [Z] ne démontrent nullement ni qu’ils auraient contracté un prêt pour un montant inférieur ni que les intérêts et les frais accessoires auraient alors été proportionnellement réduits;
– que le préjudice résultant de la prétendue concurrence déloyale des époux [S] est sans lien avec l’intervention de la SAS [C], en qualité de co-rédacteur de l’acte ; qu’en effet, seuls les bailleurs sont tenus d’une obligation au titre de la jouissance paisible des preneurs; que la réalisation des travaux ne relèvent nullement de la volonté de la SAS [C] ;
– que s’agissant du préjudice moral, il n’est ni démontré dans son principe, ni démontré dans son quantum ;
– que s’agissant de la restitution des honoraires, il sera souligné que la police des MMA exclut expressément de leur garantie toutes « les contestations relatives aux frais et honoraires de l’Assuré », comme cela ressort des conditions générales de la police RCP n°120.137.405 – article 26.5 – page 28 ; que dès lors, la garantie des MMA n’a nullement vocation à s’appliquer à cet égard ;
– que subsidiairement, Me [W] était non seulement le rédacteur unique de la promesse synallagmatique de vente mais également le corédacteur de l’acte définitif ; que les époux [Z] fondent davantage leurs demandes sur les termes de la promesse de vente, promesse dont Me [W] est le seul rédacteur ; qu’il appartenait à Me [W] de veiller à la communication de ces documents ou du moins de s’assurer que les époux [Z] détenaient une information suffisante à un consentement éclairé ; que dès lors, elles devront être relevées et garanties de toute éventuelle condamnation par Me [W] ; que la clause exonératoire de responsabilité prévue à l’acte de cession est inopposable aux assureurs et à la SAS [C] qui sont tiers au contrat ; qu’en outre, la responsabilité civile de l’avocat est une responsabilité d’ordre public qui est insusceptible de limitation ; qu’enfin, une telle clause totalement exonératoire de responsabilité d’un professionnel constitue une clause abusive au sens des articles L212-1 et suivants du code de la consommation ;
– que s’agissant du dol, l’article L.113-1 du code des assurances dispose que : « l’assureur ne répond pas des pertes et dommages provenant d’une faute intentionnelle ou dolosive de l’assuré » ; que cette exclusion de garantie est également expressément rappelée aux termes de l’article 25.1 des dispositions générales de la police d’assurance; que dès lors, aucune garantie des MMA ne saurait être due si le tribunal venait à considérer que la responsabilité civile de la SAS [C] est engagée au titre de manœuvres ou réticences dolosives ;
– qu’il est constant que la franchise contractuelle respectant le plafond réglementaire de 10% des indemnités est opposable aux tiers ; qu’en l’espèce, la garantie souscrite par la SAS [C] prévoit une franchise à hauteur de 10% avec un minimum de 750 euros et un maximum de 7.500 euros.

La SELAFA MJA ès qualités de liquidateur de la SAS [C] ne s’est pas constituée pour motif d’impécuniosité du débiteur.

Conformément à l’article 455 du code procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus pour un plus ample exposé des faits de la cause, des prétentions et des moyens.

La clôture a été prononcée le 7 octobre 2025.

L’audience de plaidoirie s’est tenue le 7 avril 2026.

La décision a été mise en délibéré au 17 septembre 2026.

MOTIVATION

Le tribunal rappelle qu’en application de l’article 4 du code de procédure civile, les demandes tendant à « dire », « juger » et « constater » ne constituent pas des prétentions en ce qu’elles ne confèrent pas de droit à la partie qui les requiert hormis les cas prévus par la loi, ces demandes n’étant que le rappel des moyens invoqués.

Sur la recevabilité

L’article 55 du décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019 réformant la procédure civile dispose que :
I. – Le présent décret entre en vigueur le 1er janvier 2020. Il est applicable aux instances en cours à cette date.
II. – Par dérogation au I, les dispositions des articles (…) 6° de son article 789 (…), dans leur rédaction résultant du présent décret, sont applicables aux instances introduites à compter du 1er janvier 2020.

Les dispositions transitoires du décret du 11 décembre 2019 ne donnent compétence exclusive au juge de la mise en état pour statuer sur les fins de non-recevoir que pour les instances introduites à compter du 1er janvier 2020.

Pour les instances introduites antérieurement à l’entrée en vigueur du décret du 11 décembre 2019, le régime antérieur continue de s’appliquer : ces moyens de défense procédurale relèvent de la seule compétence du tribunal.

Lorsqu’une instance est introduite avant le 1er janvier 2020, mais qu’une partie intervient volontairement ou est assignée en intervention forcée postérieurement à cette date les fins de non-recevoir opposées à cette occasion restent soumises au régime antérieur, en ce que les demandes en intervention volontaire ou forcée sont des demandes incidentes et n’ont pas pour effet d’introduire une nouvelle instance, mais agrège une partie à une instance déjà introduite.

Au cas présent, la demande a été introduite par les actes introductifs d’instance du 20 juin 2018, l’examen des recevabilités sera régi par le régime antérieur qui attribue la compétence au tribunal, peu important le fait que des assignations en intervention forcée soient intervenues postérieurement au 1er janvier 2020.
Le tribunal est donc saisi de l’examen de la recevabilité de l’action des époux [Z] :
– en vertu de l’article 472 du code de procédure civile qui prévoit en substance que pour le défendeur non comparant (la SAS [C]), le tribunal doit examiner la recevabilité de la demande à son encontre avant son bien-fondé ;
– par les assureurs de la SAS [C] qui ont fait valoir la recevabilité de leur intervention « sous les plus expresses réserves » ;
– par les époux [S] qui opposent la forclusion de l’action exercée à leur encontre, comme ils avaient été invités à le faire par le juge de la mise en état qui s’était déclaré incompétent au profit du tribunal ;
– par Me [W] qui demande sa mise hors de cause ;
– et plus généralement, par les époux [Z] qui demandent, en réaction, distinctement et à t

[…texte tronqué, 57592 caractère(s) coupé(s) — limite de 50 000 caractères par cellule Google Sheets. Texte intégral toujours disponible via l’API Judilibre avec cet ID…]