Désignation exceptionnelle d’un administrateur provisoire pour paralysie durable d’une SARL sans gérant

Au visa de l’article 872 du Code de procédure civile, la désignation d’un administrateur provisoire constitue une mesure exceptionnelle portant atteinte à la libre administration de la société. Elle suppose des circonstances particulières caractérisant un dysfonctionnement grave des organes sociaux, une paralysie du fonctionnement normal et une compromission de l’intérêt social. Les seules dissensions entre associés ne suffisent pas.

Le juge retient ici la vacance de la gérance depuis plusieurs années, l’impossibilité persistante de réunir les majorités nécessaires, l’absence de fonctionnement régulier des organes sociaux et les carences déclaratives fiscales. Ces éléments, appréciés globalement, établissent une atteinte actuelle à la représentation, à la transparence de la gestion et à la préservation du patrimoine social.

La requête tendant à la nomination d’un mandataire ad hoc limité à la convocation d’une assemblée générale est jugée insuffisante au regard de l’étendue des difficultés. La mesure d’administration provisoire est ordonnée pour six mois, avec une mission générale de gestion, de régularisation fiscale, de convocation d’une assemblée et de reddition de comptes.

La décision vise également les articles 1846 du Code civil et L.223-18 et suivants du Code de commerce. Les frais et honoraires sont provisoirement supportés par la société, tandis que les dépens sont mis à la charge du requérant. L’article 700 du Code de procédure civile n’est pas appliqué.

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Dépourvue de gérant depuis plusieurs années, une SARL ne pouvait plus réunir ses associés ni assurer régulièrement son fonctionnement et ses obligations légales. Face à cette paralysie, un associé a demandé la désignation d’un administrateur provisoire. Le juge a estimé insuffisante la seule nomination d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale et a désigné un administrateur provisoire pour six mois, afin de préserver l’intérêt social et de rétablir la gouvernance.

Une société à responsabilité limitée est dépourvue de gérant depuis plusieurs années après le décès de l’un de ses propriétaires. Les associés, issus d’un contexte familial et patrimonial conflictuel, ne parviennent pas à réunir les majorités nécessaires pour désigner un nouveau dirigeant ni à rétablir une gouvernance régulière.

Cette absence de représentation entraîne l’impossibilité de faire fonctionner les organes sociaux, d’assurer la transparence de la gestion et de satisfaire certaines obligations légales. L’administration fiscale a notamment mis la société en demeure de régulariser ses déclarations.

Un associé demande en référé la désignation d’un administrateur provisoire doté d’une mission générale. D’autres associés s’y opposent, en invoquant l’absence de péril imminent et l’existence d’une requête distincte visant seulement la nomination d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale.

Le juge estime cette dernière mesure insuffisante et désigne un administrateur provisoire pour six mois, afin de préserver l’intérêt social et de rétablir une gouvernance régulière.

• Absence de représentant légal depuis plusieurs années
• Impossibilité persistante de désigner un gérant
• Paralysie durable des organes sociaux
• Impossibilité objective de rétablir une gouvernance normale
• Carences dans l’exécution des obligations légales
• Risque réel pour l’intérêt social
• Mesure limitée et proportionnée dans le temps

• Pièces établissant l’absence durable de représentant légal
• Échanges démontrant l’opposition persistante entre associés
• Éléments révélant l’échec des tentatives de gouvernance
• Mises en demeure de l’administration fiscale
• Pièces relatives aux carences déclaratives fiscales

La société est placée sous administration provisoire pendant six mois afin de restaurer sa gouvernance et de préserver son intérêt social. Les associés, dirigeants, salariés, banques, experts-comptables, commissaires aux comptes et administrations doivent transmettre les informations utiles à l’administrateur.

• Convocation d’une assemblée pour approuver les comptes
• Régularisation des déclarations fiscales de la société
• Accès aux comptes de la société SOVICA
• Reddition d’un rapport dans les trois mois
• Support provisoire des frais par la société

À faire

• Notifier la décision à l’administrateur provisoire
• Transmettre les documents sociaux et comptables utiles
• Communiquer les éléments fiscaux disponibles
• Préparer la convocation de l’assemblée générale
• Suivre le rapport prévu dans les trois mois

À éviter

• Retenir les documents nécessaires à la mission
• Agir au nom de la société sans habilitation
• Limiter la mission à une simple convocation
• Négliger les déclarations fiscales en attente
• Confondre mesure provisoire et remplacement définitif des associés

La désignation exceptionnelle d’un administrateur provisoire

La mesure, fondée sur l’article 872 du Code de procédure civile, suppose un dysfonctionnement grave des organes sociaux, une impossibilité de fonctionnement normal et une compromission de l’intérêt social. Les dissensions entre associés ne suffisent pas seules. La vacance prolongée de la gérance, la paralysie des décisions collectives et les carences légales caractérisent ici les circonstances exceptionnelles requises.

La paralysie durable des organes sociaux

L’absence de représentant légal depuis plusieurs années, l’impossibilité de désigner un gérant et de réunir les majorités nécessaires empêchent la société de fonctionner, de se représenter auprès des tiers et de respecter ses obligations. Les mises en demeure fiscales constituent un indice objectif de cette désorganisation, sans être suffisantes isolément.

La proportionnalité de la mission provisoire

La désignation d’un mandataire ad hoc chargé uniquement de convoquer une assemblée est jugée insuffisante. Une administration provisoire de six mois est proportionnée, car elle vise la gestion courante, la régularisation fiscale, la convocation d’une assemblée et le rétablissement des organes statutaires, sans substitution durable aux associés.

Article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile, Article 31 du Code de procédure civile, Article 872 du Code de procédure civile, Article 122 du Code de procédure civile, Article 123 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 1846 du Code civil, Article L.223-18 et suivants du Code de commerce