Copie : SELAS SPE o3 Partners, prise en la personne de Maître Isabelle Didier

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 09/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025025590

ENTRE :

Monsieur [R] [K]

, associé et dirigeant de la société « L’ATELIER DU BERGER », société par actions simplifiée enregistrée au RCS de Paris sous le numéro B 879 964 351 et ayant son siège social au [Adresse 4], demeurant au [Adresse 2]

Partie demanderesse : assistée de la SELARLU BENNOUR AVOCAT, agissant par Maître Kahina BENNOUR, Avocat (L0268) et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

ET :

1)

Madame [G] [Z], épouse [M]

, demeurant [Adresse 3]

2)

SAS L’ATELIER DU BERGER

, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris B 879 964 351

Parties défenderesses : représentées par le cabinet PACT AVOCATS, agissant par Maître Philippe ZAMBROWSKI, Avocat (K81) et par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES, agissant par Maître Claire BASSALERT, Avocat (R142)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

M. [R] [K] a créé la SASU L’Atelier du Berger le 18 décembre 2019 dont l’activité principale est la restauration rapide. Il en était alors le président.

Courant 2022, M. [K] a fait la rencontre de Mme [G] [Z], après que cette dernière se soit présentée comme potentielle acquéreuse de l’Atelier du Berger. Il lui aurait alors transmis un certain nombre d’informations dans l’optique de procéder à une éventuelle cession et Mme [Z] aurait commencé à intervenir dans la gestion quotidienne du restaurant de façon informelle.

M. [K] déclare avoir postérieurement découvert avec surprise, qu’en date du 21 septembre 2022, le greffe du tribunal de commerce de Paris a autorisé l’inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société « L’Atelier du Berger » les actes suivants :

un Procès-verbal d’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 1er août 2022 concernant 5 résolutions (i) Changement de Présidence (ii) Changement de forme juridique (iii) Modification de l’objet social (iv) ajout d’un nom commercial et (v) Nomination d’un Directeur Général,

Statuts modifiés de la Société en date du 1er aout 2022.

Il déclare :

ne pas être à l’origine de cette assemblée générale dont le procès-verbal comporte de nombreuses anomalies,

ne jamais avoir convoqué, été convoqué ou été présent à cette assemblée,

n’avoir signé ni le procès-verbal ni les statuts modificatifs.

Il déclare que les actes frauduleux ont été créés et irrégulièrement publiés par Mme [Z] qui lors de cette prétendue assemblée générale du 1er août 2022 a :

été nommée en qualité de président de la SASU au profit de M. [K] démissionnaire,

fait son entrée en qualité d’associé de la société par une cession de « parts sociales du 1er août 2022», qui lui attribuerait 50 actions par le cédant M. [K], détenant jusque lors 100 actions, soit 100% des actions de ladite société.

M. [K] déclare enfin également n’avoir jamais eu connaissance de cette cession.

Face à cette découverte, M. [K] a :

déposé plainte le 17 avril 2024, auprès du Commissariat de police du [Localité 3] à l’encontre de Mme [Z] pour usage de faux en écriture,

demandé au greffe de revenir sur l’acceptation de l’enregistrement de cette formalité, toutefois, par décision en date du 23 juillet 2024, le Greffe du Tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande de M. [K] au motif qu’aucune décision de justice n’était produite ni aucun acte relatif au changement de dirigeant social de la société,

puis saisi le juge commis à la surveillance du RCS, lequel par une ordonnance en date du 12 septembre 2024 a rejeté la requête considérant que le litige nécessitait un examen plus approfondi au fond.

C’est dans ce contexte que M. [K] a saisi la juridiction de céans afin qu’il soit prononcé la nullité des actes frauduleux et que Mme [Z] soit condamnée à réparer le préjudice subi.

LA PROCEDURE

Par actes extrajudiciaires en date du 24 mars 2025, Monsieur [R] [K] a assigné Madame [G] [M], née [Z], dans les conditions de l’article 659 du code de procédure civile et le 18 mars 2025 la société L’Atelier du Berger, remis à personne dûment habilitée devant ce tribunal.

Par ses conclusions récapitulatives et en réplique n°1, régularisées au l’audience du 15 janvier 2026, M. [K] demande au tribunal de :

REJETER l’intégralité des demandes, prétentions et fins de la partie adverse ;

RECEVOIR l’intégralité des moyens et prétentions de Monsieur [R] [K] ;

JUGER que le PV de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 1er août 2022 et la cession de parts sociales du 1er août 2022 sont contraires aux statuts de L’ATELIER DU BERGER du 21 novembre 2019 ;

JUGER que la signature apposée sur le PV de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 1er août 2022 et sur l’acte de cession de parts sociales en date du 1er août 2022 n’est pas celle de Monsieur [R] [K] ;

JUGER que la nomination de Madame [Z] en qualité de président de L’ATELIER DU BERGER est irrégulière ;

JUGER que Madame [G] [Z] ne dispose pas de la qualité d’associé au sein de la société L’ATELIER DU BERGER ;

Et en conséquence :

PRONONCER la nullité du PV de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 1er août 2022 ;

PRONONCER la nullité de la cession de parts sociales en date du 1er août 2022 ;

PRONONCER la nullité des statuts modificatifs en date du 1er août 2022 ;

JUGER que la société L’ATELIER DU BERGER demeure une société par actions simplifiée à associé unique présidée par Monsieur [R] [K] et dont Monsieur [R] [K] possède 100 actions ;

ORDONNER à la société L’ATELIER DU BERGER prise en la personne de son président de procéder à l’ensemble des formalités consécutives à l’annulation du PV de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 1er août 2022, de la cession de parts sociales en date du 1er août 2022 et des statuts modificatifs du 1er août 2022.

CONDAMNER Madame [G] [Z] à verser à Monsieur [R] [K] la somme de 50.000,00 € à titre de dommages et intérêts ;

CONDAMNER Madame [G] [Z] à payer à Monsieur [R] [K] la somme de 3.000,00 € au titre de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par leurs conclusions en réponse, régularisées au l’audience du 15 janvier 2026, Mme [Z] et l’Atelier du Berger demandent au tribunal de :

DEBOUTER Monsieur [K] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

LE CONDAMNER à payer 2.000 euros à Madame [G] [Z] à titre de dommages intérêts pour préjudice moral,

LE CONDAMNER à payer une somme de 2.000 euros à chacune des défenderesses sur le fondement de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens.

Subsidiairement, et dans l’hypothèse où le Tribunal ferait droit à tout ou partie des demandes de Monsieur [K], il est demandé que le jugement ne soit pas assorti de l’exécution provisoire.

Par jugement contradictoire avant dire droit du 6 février 2026, le tribunal a désigné un mandataire ad’hoc afin d’assurer la représentation de la SAS l’Atelier du Berger dans le cadre de la présente instance et a renvoyé les parties à l’audience de mise en état du 21 mai 2026 pour faire le point sur les diligences du mandataire et conclusions éventuelles des parties.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôts de conclusions, enregistrées par le greffe ou échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure ou ont été régularisées au cours de l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire.

La provision des honoraires du mandataire n’a pas été versée, ne permettant pas au mandataire de mener à bien toute sa mission. Néanmoins et afin de renseigner utilement le tribunal, le mandataire lui a adressé, ainsi qu’aux parties, un rapport d’enquête sur la base des premiers échanges effectués et de ses recherches.

A l’audience du 21 mai 2026, les parties ne déposent pas de conclusions nouvelles et sont convoquées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 3 septembre 2026 pour plaidoirie.

A l’audience du 3 septembre 2026, après avoir pris acte de ce que seule la demanderesse est présente à l’audience, que les défenderesses, bien que régulièrement convoquées et constituées et ayant conclu, ne sont ni présentes ni représentées, le juge chargé d’instruire l’affaire a entendu la demanderesse seule, a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré, et dit

que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 9 octobre 2026 en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties et en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera de la manière suivante :

M. [K] soutient que sa demande de nullité de la cession de parts sociales, du procèsverbal de l’assemblée générale et des statuts modificatifs du 1er aout 2022 est fondée ainsi que la réparation des préjudices en découlant :

Les actes sont faux,

Les statuts ont été largement modifiés sans approbation d’une AGE tel que prévu aux statuts.

Mme [Z] et l’Atelier du Berger répliquent dans leurs conclusions que :

la cession a bien été signée par les parties,

si les actes juridiques conclus en 2022 sont rédigés de manière relativement inhabituelle, cela s’explique par le fait que les parties ont fait appel à une personne qui n’était probablement pas d’une rigueur suffisante,

en tout état de cause, les demandes ne sont pas fondées.

Absents à l’audience du 3 septembre 2026, bien que dûment convoqués, Mme [Z] et l’Atelier du Berger se sont ainsi privées de tout moyen de contester plus avant les demandes de M. [K] ou répondre aux questions du tribunal. Il statuera ci-après sur leurs seules écritures.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Sur les demandes de nullité

Sur l’acte de cession de parts sociales litigieux

L’article 1128 du code civil subordonne la validité du contrat à trois conditions cumulatives : le consentement des parties, leur capacité et un contenu licite et certain. Il est constant qu’une fausse signature traduite l’absence totale de consentement du cédant, qui n’a jamais voulu s’engager.

L’article 1178 du Code civil en tire la conséquence : un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul, avec effet rétroactif et restitutions.

Des pièces et des débats, le tribunal relève que :

il est évident que la signature de M. [K] apposée sur l’acte litigieux est différente de celle apposée sur sa carte nationale d’identité et sur les statuts constitutifs,

les défenderesses versent des échanges Whatsapp qui attesteraient de paiements partiels de la transaction mais ces échanges ne permettent pas d’identifier avec certitude la nature des sommes reçues ni leur lien direct avec une quelconque cession,

les défenderesses ne versent aucune autre pièce permettant d’établir l’existence d’un paiement en contrepartie de la cession,

les défenderesses ne s’expliquent pas sur l’absence d’enregistrement de la cession auprès du centre des impôts.

Dès lors, le tribunal retient que les défenderesses échouent à démontrer l’authenticité de la signature de M. [K] et donc son consentement et que l’absence de paiement et de formalités au titre de la cession viennent confirmer la fraude alléguée.

Par voie de conséquence

, le tribunal dit que l’acte de cession litigieux est privé de tout fondement et prononcera sa nullité.

Sur le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire et les statuts modificatifs litigieux

Il est constant que la disparition rétroactive d’une cession entraîne, par voie de conséquence, la remise en cause des délibérations prises par un prétendu associé dépourvu de tout titre, les actes sociaux peuvent alors être annulés dès lors qu’ils tirent leur seule légitimité de la cession frappée de nullité.

Des développements précédents, le tribunal aura retenu la nullité de l’acte de cession du 1er août 2022.

De plus, des pièces et des débats, le tribunal relève que :

alors qu’à la date de l’assemblée générale, seul M. [K] était habilité à convoquer les actionnaires et signer un procès-verbal des décisions, aucune convocation n’est versée aux débats et la seule signature présente sur le procès-verbal est celle de Mme [Z],

les statuts modificatifs ne sont pas signés par M. [K], la présence seule d’un paraphe « MA » ne permettant pas d’établir une signature,

les défenderesses ne versent aucune pièce permettant d’établir que M. [K] aurait pu être informé de la tenue de cette assemblée ou aurait participé,

les décisions prises lors de la prétendue assemblée générale où aurait été présent M.
[K] ne respectent pas les stipulations des articles 14 et 16 des statuts constitutifs du 21 novembre 2019 relatives aux modalités de quorum, majorité et nature des décisions, notamment changement de président ou encore changement de forme juridique.

Par voie de conséquence

, le tribunal prononcera la nullité du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1er août 2022 et des statuts modificatifs du 1er août 2022.

Sur la demande d’ordonner à la société l’Atelier du Berger, prise en la personne de son président, de procéder aux formalités consécutives

Le tribunal relève que l’acte de cession du 1er août 2022 entre M. [K] et Mme [Z], le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société l’Atelier du Berger du 1er août 2022 et des statuts modificatifs de l’Atelier du Berger du 1er août 2022 ont été enregistrés au greffe le 21 septembre 2022 sous le numéro de dépôt 2022R122545.

Par la décision à intervenir, le tribunal aura prononcé la nullité desdits actes.

Par voie de conséquence

, le tribunal ordonnera à la société l’Atelier du Berger, prise en la personne de son président, M. [K], de procéder à l’ensemble des formalités consécutives auprès du greffe du tribunal des activités économiques de Paris.

Sur la demande de dommages et intérêts formée par M. [K]

M. [K] demande réparation de ses préjudices à hauteur de 35 000 euros à titre de préjudice financier et 15 000 euros à titre de préjudice moral.

Il rappelle qu’il a été privé de son droit d’associé et de dirigeant d’exploiter son commerce et de percevoir des bénéfices de son exploitation, que l’Atelier du Berger a fait l’objet de deux fermetures administratives sous l’empire de Mme [Z], que l’état de cessation des paiements est confirmé par le rapport du mandataire.

Il complète en précisant que cette situation a été particulièrement éprouvante. Il a tenté depuis le début de trouver des solutions pour retrouver le contrôle de sa société sans succès et même dû faire face aux tentatives de déstabilisation de Mme [Z] qui a porté plainte en juillet 2023 contre lui dans le but de l’empêcher d’accéder aux locaux de l’Atelier du Berger (jugement de non-culpabilité de M. [K] rendu le 29 avril 2024). Le seul moyen restant était alors de saisir la juridiction de céans.

L’article 1240 du code civil dispose que : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. ».

Des développements précédents, le tribunal ayant retenu que les faits et rôle de Mme [Z] ont conduit aux dommages allégués, le tribunal trouve dans les circonstances de l’espèce matière à réparation à hauteur de 30 000 euros.

Par voie de conséquence

, il condamnera Mme [Z] à payer à M. [K] la somme de 30 000 euros en réparation de son préjudice financier et moral, déboutant pour le surplus de la demande.

Sur la demande de dommages et intérêts formée par Mme [Z] et l’Atelier du Berger

Compte tenu du sens de la décision à intervenir, le tribunal rejettera la demande à ce titre.

Sur les demandes accessoires

M. [K], pour faire valoir ses droits, a dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera Mme [Z] à verser la somme de 3 000 euros à M. [K] au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Mme [Z] et l’Atelier du Berger demandent à écarter l’exécution provisoire en raison de « conséquences et problèmes que poserait l’exécution de la décision, en lien avec une potentielle infirmation en appel ». Le tribunal rappelle que l’exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit depuis le 1er janvier 2020 et cette affirmation de Mme [Z] n’étant supportée par aucune pièce, le tribunal rejettera la demande à ce titre.

Enfin, puisqu’elle succombe en ses prétentions, Mme [Z] sera condamnée aux dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

prononce la nullité de l’acte de cession du 1er août 2022 entre M. [R] [K] et Mme [G] [Z], épouse [M], du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société l’Atelier du Berger du 1er août 2022 et des statuts modificatifs de la société l’Atelier du Berger du 1er août 2022,

ordonne à la société l’Atelier du Berger, prise en la personne de son président, M. [R] [K], de procéder à l’ensemble des formalités consécutives auprès du greffe du tribunal des activités économiques de Paris,

condamne Mme [G] [Z], épouse [M], à payer à M. [R] [K] la somme de 30 000 euros en réparation de son préjudice financier et moral,

condamne Mme [G] [Z], épouse [M], à verser à M. [R] [K] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamne Mme [G] [Z], épouse [M], aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 155,21 € dont 25,44 € de TVA

rappelle que l’exécution provisoire est de droit,

rejette les autres demandes des parties.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 3 septembre 2026, en audience publique, devant Mme Florence Méro, juge chargé d’instruire l’affaire, les parties ne s’y étant pas opposées.

Ce juge en a rendu compte dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Marc Verdet, M. Olivier Mallet et Mme Florence Méro.

Délibéré le 14 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.