Signif. : -SARL PARIS-SPENCER Copies : -SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [U] [S] -SELAS ETUDE JP en la personne de Me [B] [O] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 15/10/2026 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2026068525 P.C. : P202601577

La SARL PARIS-SPENCER, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 394929053.

REJET DE PLAN DE CESSION DANS LE CADRE DU REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [E] [P] [K], [Adresse 2], gérant de la SARL PARIS-SPENCER, présent, assisté de Me Antonin Fragne, avocat au barreau de Paris (F1).
* SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [U] [S], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent.
* SELAS ETUDE JP en la personne de Me [B] [O], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.
* SARL BADSHAH, [Adresse 2], repreneur, prise en la personne de sa gérante Mme [D] [N], [Adresse 2], absente, représentée par M. [H] [C], [Adresse 2], présent.
* SCI DU [Adresse 5] – M. [V] [Z] [L], [Adresse 6], bailleur absent représenté par Me Marie-Cécile Chardon Bouquerel, avocate (D0442) présente.

GENERALI, [Adresse 7], cocontractant absent.

April, [Adresse 8], cocontractant absent.

Elis, [Adresse 9], cocontractant absent.

ENGIE, Service clients professionnels [Adresse 15], cocontractant absent.

-Total Energies, Service Clientèle TSA 81633 75901 Paris Cedex 15, cocontractant absent.

FOLIATEĂM, [Adresse 16], cocontractant absent.

[Adresse 11], cocontractant absent.

Synalcom, [Adresse 12], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 8 avril 2026, ce tribunal a, sur déclaration de cessation des paiements, prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de la SARL PARIS SPENCER ci-après le « débiteur » ou la « société ».

Ce tribunal a désigné Monsieur Stéphane CATOIRE en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [U] [S], en qualité d’administrateur judiciaire avec pour mission de gérer l’administration de l’entreprise et la SELARL JP, prise en la personne de Maître [B] [O], en qualité de mandataire judiciaire

La période d’observation a été fixée à six mois par le jugement du 8 avril 2026 susvisé soit jusqu’au 8 octobre 2026,

Un projet de plan de cession a été examiné à l’audience du 16 septembre 2026.

1) Création et activités de la société.

La SARL PARIS SPENCER a été fondée le 22 février 1993 par M. [E] [P] [K].

L’activité de la société est la restauration pakistanaise et indienne, sur place et à emporter

2) L’origine des difficultés.

L’activité a été impactée par la fermeture de commerces de proximité à la suite de la crise sanitaire, accompagnée d’une interdiction opposée par la voirie de maintenir les panneaux de signalisation lumineux installés à l’entrée de la rue et qui constituaient un vecteur d’attraction de clientèle de passage important. A cela s’est ajouté une concurrence accrue avec l’ouverture de nouveaux restaurants indiens à proximité.

La Société a par ailleurs exécuté un plan de redressement en 11 annuités, entre 2011 et 2022, de sorte que si le niveau d’activité a permis à la Société d’honorer les échéances de ce plan, le règlement de celles-ci a de fait limité sa capacité à investir au cours de ces exercices.

Enfin, la Société a fait l’objet, entre mars et juin 2024, d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2021 à 2023, ayant donné lieu à des propositions de rectification notifiées le 27 juin 2024, portant principalement sur des rappels de TVA collectée non déclarée, pour un montant total de 87 533 €, dont la Société n’a pas été en mesure de s’acquitter.

3) Situation sociale.

A l’ouverture de la procédure, la Société employait 7 salariés.

4) La présentation d’un plan de cession.

La SARL PARIS SPENCER a déposé au greffe une requête aux fins de redressement par voie de cession.

L’administrateur judiciaire a déposé un rapport le 21 juillet 2026 portant présentation de l’offre de cession.

Le mandataire judiciaire a déposé un rapport sur l’offre de cession le 7 septembre 2026

Le débiteur et les cocontractants été convoqués par lettre recommandée avec avis de réception en date du 18 août 2026 en application des articles R. 631-40 et R.642-3 du code de commerce. Le vice-procureur de la République, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience.

Le 16 septembre 2026 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 1er

octobre 2026 reporté au 8 octobre puis au 15 octobre 2026 en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS

1) Le rapport de l’administrateur judiciaire.

Il ressort des rapports de l’administrateur judiciaire auquel on se reportera pour l’exposé détaillé des moyens que le plan de cession de la SARL PARIS SPENCER peut être arrêté dans les conditions qui seront détaillées ci-après.

1-1 Le déroulement de la période d’observation et la recherche de repreneurs

Au cours de la période d’observation, et en l’absence de visibilité suffisante sur la capacité de la SARL PARIS-SPENCER à poursuivre durablement son activité et à présenter un plan de redressement, une recherche de repreneurs a été engagée en vue d’une cession de l’entreprise.

Une première date limite de dépôt des offres avait été fixée au 4 juin 2026 à midi. Aucune offre n’ayant été déposée à cette date, le délai a été prorogé jusqu’au 29 juin 2026 à midi, afin de permettre à un candidat ayant manifesté son intérêt d’accéder à la data room et de formaliser une proposition de reprise.

Une offre de reprise a finalement été présentée par la SARL BADSHAH, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 932 935 174, représentée par Monsieur [H] [C].

Au 14 septembre 2026 le niveau de trésorerie était de 5 492,61 €

1-2 Situation passive et sociale de l’entreprise

A l’issue des opérations de vérification, le passif de la SARL PARIS-SPENCER se présente comme suit :

PASSIF PORTE EN ADMISSION

Créance superprivilégiée de l’AGS : 15 688,14 € Créances privilégiées : 140 059,50 € Créances chirographaires : 23 967,89 € Créances provisionnelles : 0,00 € Créances à échoir : 0,00 €

TOTAL ADMIS 179 715,53 €

PASSIF PORTE EN CONTESTATION

Créances privilégiées : 291 402,42 € Créances chirographaires : 252 275,26 € Créances provisionnelles : 592,00 € Créances à échoir : 1 006,45 €

TOTAL CONTESTE 545 276,13 €

TOTAL PASSIF 733 323,63 €

Proposition de cession

Présentations de l’offre de reprise :

A l’issue du délai, 1 offre de reprise en plan de cession a été remise par le candidat suivant :

L’Offre est présentée par la société

SARL BADSHAH

créée en Octobre 2024 au capital de 1000 euros dont l’objet social est « la restauration, la préparation et la vente de plats cuisinés, sur place, à emporter et en livraison, la vente de boissons chaudes ou froides, avec ou sans alcool, conformément à la législation en vigueur ». La société a été constituée en vue de l’acquisition d’un fonds de commerce de restauration qui n’est finalement pas intervenue, de sorte qu’elle n’exerce aucune activité à date. Le siège social est au [Adresse 2] et le représentant légal est Monsieur [H] [C].

Monsieur [H] [C] détient une expérience en tant que chef cuisinier spécialisé dans la cuisine indienne et porte depuis plusieurs années un projet de reprise d’un restaurant, de sorte qu’il entend aujourd’hui poursuivre le développement du restaurant Au Palais de l’Himalaya, implanté depuis plusieurs décennies.

Périmètre de reprise :

Actifs corporels: Matériel d’exploitation, mobilier, agencements, équipements de cuisine, stocks

Actifs incorporels: Clientèle, enseigne, nom commercial, marques, site internet, logiciels, droits de propriété intellectuelle

Aspect social : Salariés repris 3 (sur 7) et reprise des droits acquis sans limitation

Contrats dont le transfert est sollicité :

Fournisseurs : Cocontractant GENERALI APRIL ENGIE (GAZ) ENGIE (ELECTRICITE) TOTAL (ELECTRICITE)

Bail : Le bailleur de la société PARIS-SPENCER confirme son accord pour se désister de l’instance aux fins de constat de l’acquisition de la clause résolutoire en cours devant le Tribunal Judiciaire de Paris, dès lors que le repreneur, le cas échéant, se sera acquitté du versement du dépôt de garantie et du règlement d’un mois de loyer.

Prix de cession : 30 000 € (actifs corporels 8 000 euros ; actifs incorporels 22 000 euros)

Charges augmentatives du prix : Reprise des congés payés des salariés repris (estimés à 2 497 €)

Conditions suspensives ; L’offre indique que la sécurisation du contrat bail, lequel fait l’objet d’un contentieux, est un élément déterminant, sans en faire une condition suspensive.

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Sur la pérennité de l’activité

L’offre de reprise reçue a été formulée par la société BADSHAH, constituée en 2024 en vue de l’acquisition d’un fonds de commerce de restauration qui n’a finalement pas été réalisée, de sorte qu’elle n’exerce aucune activité à date. Pour autant, ses comptes annuels n’ont pas été transmis.

La reprise du fonds de commerce de restauration s’inscrit dans un projet porté de longue date par le dirigeant de la SARL BADSHAH (et associé à 25%), lequel semble toutefois avoir une expérience limitée dans le secteur de la restauration limitée. Il serait toutefois accompagné dans la reprise par un des membres de sa famille, également salarié du restaurant.

Il semble par ailleurs que le candidat dispose de moyens limités, pour soutenir la trésorerie en cas de besoin, notamment pour financer le BFR (entre 25 k€ et 40 k€), les travaux de remises en état (45 k€) ou même la reconstitution du dépôt de garantie. Le candidat précise qu’une première somme de 5 k€ et une deuxième somme de 20 k€ pourront être apportées à la reprise pour financer les premières semaines d’activité, le BFR pouvant par la suite être financé par les flux d’exploitation. La disponibilité de ces fonds n’a toutefois pas été justifiée. De même, un prêt familial de 10 k€ ainsi qu’un prêt bancaire complémentaire seraient des sources de financement additionnelles activables si besoin, sans qu’aucun élément en attestant n’ait été transmis.

En outre, il a été constaté que le candidat ne se serait pas rapproché directement du bailleur afin d’évoquer le contentieux pendant avec la Société et sa résolution éventuelle suite à son entrée en jouissance, bien que le bailleur ait indiqué être favorable au transfert des baux.

S’agissant de la reprise de l’activité, le candidat souhaite poursuivre le modèle de restauration actuel, en travaillant notamment sur une réduction de la structure de coûts, accompagnée d’un développement progressif sur les réseaux sociaux pour permettre une croissance d’activité.

Ainsi, les prévisions de chiffre d’affaires sur les trois prochaines années sont prudentes et en deçà des réalisations historiques de la Société, avec une croissance annuelle raisonnable. Selon les prévisions suivantes :

[…]

Le taux de marge brute modélisé est quant à lui de 65%, soit un niveau inférieur aux normes de la restauration. Enfin, les charges fixes projetées intègrent des réductions de coûts importantes par rapport au niveau enregistré au cours des derniers exercices par la Société. Cela s’explique principalement par la réduction de la masse salariale, et, dans une moindre mesure, par une baisse des autres charges d’exploitation.

Sur ces bases, le candidat anticipe la réalisation d’un EBE positif dès la première année de reprise (à hauteur de 60 k€), et en croissance sur les années suivantes.

Sur l’aspect social

L’offre prévoit ainsi la poursuite de 3 emplois sur les 7 actuellement recensés au sein de la SARL PARIS SPENCER, soit un taux de maintien de l’emploi de 42,9 %, chef Tandoori, Serveur/Manageur et Chef d’équipe.

Le candidat indique avoir limité le périmètre de reprise afin d’adapter la masse salariale au niveau d’activité envisagé et précise qu’un renforcement progressif de l’effectif pourra être envisagé en fonction du développement de l’activité.

L’offre de reprise conduirait ainsi au licenciement de 4 salariés, correspondant aux emplois non compris dans le périmètre de reprise, pour un coût qui peut être estimé à 93 356,12 €.

Sur l’apurement du passif

Le prix de cession proposé est de 30 k€. S’il peut paraître insuffisant au regard du montant déclaré au passif (733 k€), il reste cohérent, compte tenu (i) du contexte difficile de commercialisation des fonds de commerce de restauration, (ii) d’un emplacement de second rayon et (iii) du contentieux pendant avec le bailleur.

Compte tenu des trois critères de la loi évoqués ci-dessus, l’administrateur émet un avis plutôt favorable à cette offre de reprise en plan de cession en l’absence de d’alternative.

Le débiteur et les cocontractants ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 18 août 2026, en application des articles R. 631-40 et R.642-3 du code de commerce. Le Mandataire judiciaire et le Procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience. Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 18 août 2026.

Dans son rapport le mandataire judiciaire réserve son avis définitif au jour de l’audience, à l’issue du délai d’amélioration des offres et de l’audition des pollicitants.

LES MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil que :

Le candidat à la reprise expose son offre et la maintient.

L’Administrateur judiciaire est favorable à la reprise par la SARL BADSHAH,

Le Mandataire judiciaire émet un avis favorable pour l’offre de la SARL BADSHAH,

Le représentant du bailleur a réservé son avis après échange avec son client et a proposé un retour par une note en délibéré, ce que le tribunal a accepté ; par note en date du 23 septembre 2026, note à laquelle on pourra se reporter, il confirme l’accord du bailleur sur la cession et sur le désistement des procédures pendantes sous certaines conditions,

Le juge commissaire, par écrit, s’en remet,

Le Ministère public

, entendu en ses observations, s’interroge sur l’indépendance familiale entre le repreneur et la Société et sur la sécurisation financière du repreneur et en conséquence émet un avis réservé.

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MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que les engagements du repreneur d’apport de trésorerie manquent de précision et ont été modifiés à la hausse en cours d’audience sans pour autant être étayés ou documentés,

Attendu qu’il apparait que le repreneur affecte toutes ses économies dans la reprise de la Société ;

Attendu que le repreneur présente un prévisionnel insuffisamment précis des premiers mois d’activité ;

Attendu que le financement des premiers mois, d’après le rapport de l’AJ devrait être le suivant:

« Investissements 5 k€ de financement de BFR 35 k€ de travaux (remise en état, assainissement, rafraichissement, mise aux normes) et 10 k€ de mise aux normes et adaptation du matériel et équipements.

Modalités de financement Prix de cession : sur fonds propres de Monsieur [H] [C] BFR : 5 k€ par apport de Monsieur [H] [C], puis financement via l’exploitation.

Travaux et matériel : selon les capacités de la Société, avec possibilité d’un prêt familial de 10 k€ (non justifié) et d’un emprunt bancaire (non justifié) ».

Attendu que les conditions exposées pour la reprise, conditions insuffisamment documentées, apparaissent fragiles, de faible envergure et de nature à consommer l’intégralité de la trésorerie du repreneur venant obérer le BFR nécessaire pour la poursuite de l’exploitation ;

Attendu qu’aucun élément n’a été apporté au cours de l’audience permettant de justifier que le repreneur dispose de la trésorerie nécessaire pour faire face au besoin en fonds de roulement de l’activité reprise, et notamment le paiement des premiers loyers, du dépôt de garantie, etc. »

Le plan de cession soumis à l’appréciation du tribunal par la SARL BADSHAH bien qu’il prévoie la reprise une partie des emplois et apure une partie (faible) du passif, ne répond pas aux objectifs fixés à l’article L 631-1 du code de commerce en ce qu’il n’assure pas la pérennité de l’activité, le tribunal statuera conformément au dispositif.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

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Rejette

le plan de cession de la SARL PARIS-SPENCER au capital de 58 600 € dont le siège social est [Adresse 5] inscrite sous le numéro RCS Paris 394 929 053.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit

que les dépens du présent jugement seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 16 septembre 2026 où siégeaient Messieurs Olivier Duboureau, Vincent-Bruno Larger et Frédéric Turbat

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC ;

La minute du jugement est signée par Olivier Duboureau, président du délibéré, et par Madame Christelle Léopoldie, greffier.