Honoraires d’expertise comptable : substitution du débiteur, prescription et preuve des prestations postérieures

La cour distingue la dette reconnue dans le protocole d’accord du 15 mars 2018 et les prestations facturées postérieurement. La société [J], conventionnellement substituée à Cabinet Immo Conseil, est seule débitrice des 77 412 euros reconnus comme certains, liquides et exigibles. Cette reconnaissance interrompt la prescription à son égard sur le fondement de l’article 2240 du code civil, mais ne produit aucun effet interruptif contre Cabinet Immo Conseil. La demande dirigée contre cette dernière reste donc prescrite pour les factures antérieures au 8 mars 2017, tandis que l’action contre [J] est recevable.

Pour les prestations postérieures au protocole, la cour applique l’article 1353 du code civil : le créancier doit établir l’obligation invoquée. Les comptes annuels, grands livres, procès-verbaux d’assemblées, courriels, acte de cession et actes de rupture conventionnelle justifient plusieurs diligences. En revanche, les prestations relatives au prélèvement à la source et au suivi d’une procédure collective sont écartées faute de pièces suffisantes. L’absence alléguée de remise des factures ne suffit pas à exclure la dette lorsque les prestations sont établies.

Sur la procédure d’appel, les conclusions d’intimées affectées d’une nullité de fond pour défaut de représentant légal ont interrompu le délai de l’article 909 du code de procédure civile dès lors qu’elles comportaient un appel incident, conformément à l’article 2241 du code civil. La régularisation intervenue avant que la cour statue a permis de couvrir la nullité en application des articles 117 et 121 du code de procédure civile. La cour n’examine toutefois pas les chefs du jugement non déférés par un appel principal ou incident explicite.

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Un protocole signé le 15 mars 2018 prévoyait que la société mère réglerait 77 412 euros en se substituant à sa filiale pour des honoraires comptables impayés. La cliente reste débitrice des prestations postérieures, sous réserve de leur justification. Certaines factures sont admises au vu des pièces comptables et des échanges produits, tandis que d’autres sont écartées faute de preuve suffisante.

Une société d’expertise comptable avait reçu une mission de tenue comptable et d’établissement des comptes annuels d’une société exploitant un fonds de commerce. Des honoraires étant restés impayés, les sociétés ont conclu un protocole d’accord dont la date était contestée.

Après une opposition au prix de cession du fonds et une saisie-attribution finalement levées, le prestataire a assigné sa cliente en paiement, puis sa société mère en intervention forcée. Il invoquait notamment le protocole, des factures impayées, des intérêts et des dommages-intérêts.

La cour retient que le protocole a été signé le 15 mars 2018. La société mère s’y était substituée à la cliente pour régler 77 412 euros. La cliente reste débitrice des prestations postérieures au protocole, sous réserve de leur justification. Certaines factures sont admises au vu des comptes, grands livres, procès-verbaux, courriels et actes produits, tandis que d’autres sont écartées faute de preuve suffisante.

• Identifier précisément le débiteur désigné par le protocole d’accord.
• Vérifier la reconnaissance d’une créance certaine, liquide et exigible.
• Établir la date exacte de signature du protocole.
• Appliquer l’interruption de prescription uniquement au débiteur reconnaissant.
• Justifier individuellement les prestations facturées après le protocole.
• Écarter les postes dépourvus de pièces établissant les diligences.

• Protocole d’accord du 15 mars 2018.
• Agendas établissant le rendez-vous de signature en 2018.
• Comptes annuels et grands livres des exercices concernés.
• Procès-verbaux d’assemblées et dépôts des comptes au greffe.
• Courriels sollicitant les pièces comptables de la cliente.
• Actes de rupture conventionnelle et acte de cession du fonds.

La société d’expertise comptable obtient la reconnaissance d’une créance de 77 412 euros contre la société substituée et le paiement de factures postérieures suffisamment justifiées contre la cliente. Les postes non documentés sont exclus, tandis que la société substituée est condamnée pour inexécution de son engagement conventionnel.

• Paiement de 77 412 euros par la société substituée.
• Paiement de 44 161,60 euros de factures postérieures par la cliente.
• Application d’intérêts au taux de trois fois l’intérêt légal.
• Exclusion des prestations insuffisamment documentées.
• Indemnisation de 10 000 euros pour inexécution fautive du protocole.
• Régularisation procédurale des conclusions d’intimées.

À faire

• Identifier le débiteur effectivement désigné par le protocole.
• Conserver les reconnaissances de dette signées et datées.
• Documenter chaque prestation par pièces comptables ou correspondances.
• Vérifier les délais de prescription avant toute assignation.
• Formuler explicitement chaque demande d’infirmation en appel.

À éviter

• Imputer l’interruption de prescription à une société non signataire.
• Réclamer des prestations sans justificatif individualisé.
• Confondre nullité de fond et irrecevabilité des conclusions.
• Négliger la désignation régulière du représentant légal.
• Présenter un appel incident sans viser le chef critiqué.

La nullité de fond des conclusions d’intimées

Les conclusions remises alors que le représentant légal commun était décédé étaient affectées d’une nullité de fond au sens de l’article 117 du code de procédure civile. Elles comportaient toutefois un appel incident et constituaient donc un acte de saisine interrompant le délai de l’article 909 du même code, conformément à l’article 2241 du code civil. La nomination ultérieure d’un nouveau dirigeant a régularisé la nullité avant que la cour statue, en application de l’article 121 du code de procédure civile.

La portée interruptive de la reconnaissance de dette

Le protocole du 15 mars 2018 reconnaissait une créance certaine, liquide et exigible de 77 412 euros et substituait conventionnellement la société mère à la cliente. En application de l’article 2240 du code civil, cette reconnaissance a interrompu la prescription à l’égard de la société mère, seule reconnue débitrice. Elle n’a pas interrompu la prescription contre la cliente, dont les factures antérieures au 8 mars 2017 sont prescrites.

La preuve des prestations comptables facturées

La cour applique l’article 1353 du code civil et vérifie chaque prestation au regard des pièces produites. Les comptes annuels, grands livres, procès-verbaux, courriels, acte de cession et actes de rupture conventionnelle établissent plusieurs diligences. Les prestations relatives au prélèvement à la source et au suivi d’une procédure collective sont rejetées faute de justificatifs spécifiques.

Article 914-5 du Code de procédure civile, Article 117 du Code de procédure civile, Article 121 du Code de procédure civile, Article 909 du Code de procédure civile, Article 2241 du Code civil, Article 954 du Code de procédure civile, Article 1353 du Code civil, Article 2240 du Code civil, Article 700 du Code de procédure civile