Abus de majorité et annulation des résolutions d’assemblées générales en société – Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 30 octobre 2025, RG n° 24/02809.

📘 L’Essentiel

L’abus de majorité se manifeste lorsque des associés, détenant une majorité des voix, prennent des décisions conformes aux règles de majorité mais portant atteinte aux droits des associés minoritaires. Cette notion est pertinente dans les sociétés par actions, où les décisions sont prises par vote. L’article 1833 du Code civil impose de respecter l’intérêt social, qui doit primer sur les intérêts individuels. Les décisions doivent être justifiées par un intérêt social réel, et leur violation peut entraîner des conséquences juridiques significatives.. Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 30 octobre 2025, RG n° 24/02809

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 30 octobre 2025, RG n° 24/02809

La SA Société internationale de transit (SIT), fondée en 1963, est détenue majoritairement par un vendeur et ses trois enfants. Au fil des années 2000, la société a abandonné son activité de transport pour se concentrer sur la gestion de son patrimoine immobilier. Une mésentente persistante entre un associé et les autres membres de la famille a conduit à plusieurs procédures judiciaires.

Le 6 novembre 2018, l’associé a assigné la SIT et les autres associés devant le tribunal de commerce de Marseille, demandant l’annulation de plusieurs résolutions d’assemblées générales concernant l’affectation des bénéfices en réserves et le refus d’externaliser la gestion de la société. Il a également réclamé des dommages et intérêts de 50 000 euros. Le tribunal a rendu un jugement le 5 décembre 2019, annulant certaines résolutions pour abus de majorité, tout en validant le refus d’externalisation. Il a condamné la SIT et les associés majoritaires à verser 20 000 euros de dommages et intérêts à l’associé.

Les associés majoritaires et la SIT ont interjeté appel de cette décision. Entre-temps, un décès dans la famille a eu lieu en 2021. En septembre 2023, la cour a ordonné le retrait du rôle de l’affaire, qui a été réinscrite en mars 2024. L’assemblée générale de la SIT a décidé de sa dissolution et a nommé un liquidateur.

L’affaire a été renvoyée à plusieurs reprises, avec des demandes de sursis à statuer en raison d’une instance pendante devant la Cour de cassation concernant un litige similaire. Les parties ont déposé des conclusions demandant le sursis à statuer et la reprise de l’instance, tout en contestant les décisions antérieures. La cour a finalement décidé de surseoir à statuer, en attendant l’arrêt de la Cour de cassation, tout en réservant le surplus des demandes.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le fondement juridique de l’annulation des résolutions des assemblées générales ?

L’annulation des résolutions des assemblées générales repose sur l’article 1844-10 du Code civil, qui stipule que « les décisions des associés doivent être prises dans l’intérêt de la société ». En l’espèce, le tribunal a constaté que les mises en réserve systématiques, sans projet d’investissement, ne justifiaient pas un intérêt social et privaient un associé de son droit aux dividendes. Cela constitue un abus de majorité, car les décisions ont été prises au profit exclusif des associés majoritaires, entraînant une rupture d’égalité entre les associés.

De plus, l’article 1833 du Code civil précise que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». Les résolutions annulées ont été jugées contraires à cet article, car elles ne servaient pas l’intérêt commun de la société, mais favorisaient les intérêts des associés majoritaires.

Quel est le rôle de l’article 700 du Code de procédure civile dans cette affaire ?

L’article 700 du Code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais irrépétibles. Dans le jugement du 5 décembre 2019, le tribunal a condamné solidairement les défendeurs à verser à l’associé demandeur une somme de 4 000 euros en application de cet article.

Cette disposition vise à compenser les frais engagés par la partie qui a dû défendre ses droits en justice. Le tribunal a estimé que la situation procédurale et les abus de majorité justifiaient cette condamnation, car l’associé demandeur a dû engager des frais pour faire valoir ses droits face à des décisions jugées abusives.

Quel est l’impact de la dissolution de la société sur les procédures en cours ?

La dissolution de la société, décidée par l’assemblée générale mixte de la SIT, a des conséquences sur les procédures en cours. Selon l’article 1844-7 du Code civil, la dissolution entraîne la liquidation de la société, ce qui signifie que les actifs doivent être répartis entre les associés. Toutefois, la jurisprudence a établi que les litiges en cours peuvent continuer à être traités même après la dissolution, tant qu’ils concernent des droits ou des obligations qui subsistent.

Dans cette affaire, la cour a décidé de renvoyer l’affaire pour plaidoiries, ce qui indique que les questions soulevées par les parties doivent encore être examinées, malgré la dissolution. Cela souligne que les droits des associés, notamment en matière d’abus de majorité, demeurent pertinents même après la dissolution de la société.

Quel est le principe de l’abus de majorité dans le cadre des décisions des assemblées générales ?

Le principe de l’abus de majorité est ancré dans la jurisprudence et est souvent évoqué dans le cadre des décisions des assemblées générales. Il se fonde sur l’idée que les décisions prises par la majorité ne doivent pas porter atteinte aux droits des minoritaires. L’article 1844-10 du Code civil, qui impose que les décisions doivent être prises dans l’intérêt de la société, est souvent cité pour justifier l’annulation de décisions jugées abusives.

Dans cette affaire, le tribunal a constaté que les résolutions concernant l’affectation des bénéfices en réserves étaient prises au profit exclusif des associés majoritaires, ce qui a conduit à une rupture d’égalité entre les associés. Cette situation a été qualifiée d’abus de majorité, justifiant ainsi l’annulation des résolutions contestées et l’octroi de dommages et intérêts à l’associé minoritaire.

Quel est le rôle de la Cour de cassation dans cette affaire ?

La Cour de cassation joue un rôle crucial en tant que juridiction suprême chargée de garantir l’unité de la jurisprudence. Dans cette affaire, plusieurs arrêts de la Cour de cassation ont été rendus, notamment celui du 10 juin 2020, qui a cassé un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence, et celui du 30 août 2023, qui a cassé un arrêt de la cour d’appel de Montpellier.

Ces décisions illustrent le pouvoir de la Cour de cassation de réexaminer les décisions des juridictions inférieures pour s’assurer qu’elles respectent le droit. En renvoyant l’affaire devant la cour d’appel de Nîmes, la Cour de cassation a permis de clarifier les questions relatives à l’abus de majorité et à l’intérêt social, soulignant ainsi l’importance de ces principes dans le droit des sociétés.