La décision de la cour confirme le rejet des demandes en nullité des cessions de parts sociales, soulignant l’absence de l’acte contesté et l’inachèvement de la liquidation de la société cédante. Cette affaire met en lumière les enjeux liés à la rétroactivité et à la dévolution des actifs dans le cadre de la liquidation.
Dernière mise à jour : 5 février 2026
L’essentiel
- Confirmation du jugement du tribunal de commerce
- Nullité des cessions de parts sociales déboutée
- Absence de l’acte de cession contesté
- Liquidation de la société cédante inachevée
- Délai de 12 ans sans explication
- Dépens à la charge de la société appelante
Contexte de l’affaire
En conséquence, la société a demandé au tribunal d’annuler les cessions de parts sociales effectuées le 18 juin 2012, en raison d’un défaut d’objet, et de condamner les deux individus à lui verser des frais. Le tribunal de commerce de Fréjus, par un jugement du 31 mars 2025, a débouté la société de toutes ses demandes, estimant que les articles du code civil invoqués ne s’appliquaient pas à la situation, les cessions ayant eu lieu avant la réforme de 2016. La société a interjeté appel de cette décision.
Dans le cadre de l’appel, la société a demandé à la cour d’infirmer le jugement initial et de prononcer la nullité des cessions de parts sociales. Cependant, la cour a constaté que la société n’avait pas fourni d’éléments probants concernant la liquidation de Phoenix holding, ni l’acte de cession contesté. En l’absence de preuves suffisantes et en raison de l’inachèvement des opérations de liquidation, la cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce, déboutant la société de ses demandes et la condamnant aux dépens d’appel.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Absence de production de l’acte de cession contesté, rendant impossible la vérification de son contenu.
- Inachèvement des opérations de liquidation de la société cédante, remettant en question la dévolution des actifs.
- Absence d’explications sur le délai de 12 ans avant la contestation des cessions.
- Non-production des statuts de la société régissant les conditions de liquidation.
- Inexistence d’une décision formelle de dissolution et de désignation du liquidateur.
- Incapacité à établir le fondement de la dévolution des actifs de la société Phoenix holding.
Réflexe juridique
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Procès-verbal de décision de l’associé unique en date du 6 février 2012, approuvant le rapport du liquidateur et le compte de liquidation.
- Bilan synthétique et compte de résultat de l’exercice 2011 de la société Phoenix holding.
- Extrait Kbis de la société Phoenix holding mentionnant la dissolution anticipée et la désignation du liquidateur.
- Protocole de transaction signé les 30 mars et 20 avril 2015, évoquant la cession des parts de Filmedis.
- Absence de l’acte de cession prétendument intervenu le 18 juin 2012 entre la société Phoenix holding et M. [E] [G].
Conséquences pratiques
La décision de la cour a des conséquences significatives pour les parties impliquées. La société appelante, qui a contesté les cessions de parts sociales, se voit déboutée de ses demandes, ce qui renforce la validité des cessions contestées. En revanche, la société cédante bénéficie d’une confirmation de la légitimité de ses transactions.
- La société appelante doit supporter les dépens d’appel, augmentant ses coûts juridiques.
- La société cédante voit ses cessions de parts sociales validées, consolidant sa position juridique.
- La décision empêche toute contestation future des cessions par la société appelante, limitant ses recours.
- La société appelante doit justifier son inaction pendant 12 ans, ce qui pourrait affecter sa crédibilité.
- La société cédante peut poursuivre la liquidation de ses actifs sans entrave supplémentaire.
Checklist (à faire / à éviter)
À faire
- Produire l’acte de cession contesté.
- Compléter la liquidation de la société cédante.
- Fournir des explications sur le délai de 12 ans de contestation.
- Présenter les statuts régissant la liquidation de la société.
- Obtenir une décision formelle de dissolution et désignation du liquidateur.
À éviter
- Omettre de produire des documents justificatifs.
- Ignorer les délais de contestation.
- Ne pas clarifier la dévolution des actifs.
- Éviter de répondre aux demandes de preuves.
- Rester sans communication avec le liquidateur.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable concernant la nullité des cessions de parts sociales pour défaut d’objet ?
La société Phoenix participations SA fonde sa demande sur les articles 1169, 1178 et 1179 du code civil. L’article 1169, dans sa version applicable à la date des cessions, définit la condition casuelle. Les articles 1178 et 1179, invoqués dans leur version postérieure à la réforme du 10 février 2016, ne peuvent s’appliquer à l’espèce, les cessions étant intervenues le 18 juin 2012.
Quels sont les critères de recevabilité des demandes en justice selon le code de procédure civile ?
Selon l’article 472 du code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée. La société Phoenix participations SA ne fournit aucune explication sur le délai de 12 ans avant de contester une cession intervenue en 2012, ce qui soulève des questions sur la recevabilité de sa demande.
Quelle est la motivation requise pour une décision de justice en matière de nullité de cession de parts sociales ?
La juridiction a relevé que la société Phoenix participations SA ne produit pas les statuts de la société Phoenix holding, qui régissent les conditions de sa liquidation conformément aux dispositions de l’article L.237-1 du code de commerce. De plus, elle ne produit pas l’acte de cession prétendument intervenu le 18 juin 2012, ce qui empêche toute vérification sur le contenu de l’acte argué de nullité.
Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour rejeter la demande de nullité des cessions ?
La juridiction a constaté que les opérations de liquidation de la société Phoenix holding semblent inachevées, puisque les actifs n’ont pas été réalisés pour solder les dettes. En conséquence, la personnalité morale de la société a pu subsister au-delà de sa radiation. La société Phoenix participations SA ne précise pas sur quel fondement les actifs de la société Phoenix holding, notamment les actions de la société Filmedis, lui auraient été automatiquement dévolus dans ces conditions.
Quelle est la portée des articles 700 et 699 du code de procédure civile dans cette affaire ?
La société Phoenix participations SA demande la condamnation in solidum des défendeurs à verser la somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles prévus par l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que la prise en charge des dépens d’instance conformément à l’article 699. Toutefois, la demande de l’appelante est jugée insuffisamment fondée en fait et en droit, entraînant le rejet de ses demandes.
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Chambre 3-4
ARRÊT AU FOND
DU 12 FEVRIER 2026
Rôle N° RG 25/04392 – N° Portalis DBVB-V-B7J-BOVQ5
Société PHOENIX PARTICIPATIONS SA
C/
[S] [I]
[E] [G]
Copie exécutoire délivrée
le : 12 Février 2026
à :
Me Françoise BOULAN
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce de FREJUS en date du 31 Mars 2025 enregistré au répertoire général sous le n° 2024001726.
APPELANTE
Société PHOENIX PARTICIPATIONS SA
, demeurant [Adresse 1] Luxembourg
représentée par Me Françoise BOULAN de la SELARL LX AIX EN PROVENCE, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE substituée par Me Romain CHERFILS, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant Me Richard ARBIB de la SELARL A.K.A, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE
INTIMES
Monsieur [S] [I]
né le 18 Septembre 1990 à [Localité 1] (ALGÉRIE), demeurant [Adresse 2]
défaillant
Monsieur [E] [G]
né le 05 Avril 1961 à [Localité 2], demeurant [Adresse 3]
défaillant
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 09 Décembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :
Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Rapporteur,
et Madame Laetitia VIGNON, conseiller- rapporteur,
chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :
Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente
Madame Laetitia VIGNON, Conseillère
Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère
Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 12 Février 2026.
ARRÊT
Par Défaut,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 12 Février 2026.
Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
FAITS ET PROCÉDURE
La société de droit luxembourgeois Phoenix participations SA était détentrice de la totalité des titres de la SARL Phoenix holding, laquelle avait pour seul actif l’intégralité des parts sociales de la société Filmedis.
Par actes des 8 et 11 avril 2024, la société Phoenix participations a fait assigner M. [E] [G] et M. [D] [I], exposant :
– que par assemblées générales du 6 février 2012, la société Phoenix holding avait fait l’objet d’une dissolution/ liquidation clôturée avec effet rétroactif au 30 décembre 2011, et avait par la suite été radiée le 8 mars 2012 du registre du commerce et des sociétés de Nanterre,
– qu’aux termes d’un acte en date du 18 juin 2012, la société Phoenix holding avait cédé la totalité de sa participation dans le capital de la société Filmedis à M. [E] [G], lequel avait le même jour, cédé lesdites parts sociales à M. [D] [I], ce dernier devenant gérant de la société Filmedis,
– que du fait de la dissolution anticipée de la société Phoenix holding, les parts sociales détenues par celle-ci dans la société Filmedis, auraient dû lui être dévolues.
La société Phoenix participations SA demandait en conséquence au tribunal de prononcer la nullité, pour défaut d’objet, des cessions de parts sociales intervenues le 18 juin 2012 entre la société Phoenix holding et M. [G] et entre M. [G] et M. [I], condamner in solidum MM [G] et [I] à verser à la société Phoenix participations SA la somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles prévus par les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.
Par jugement réputé contradictoire du 31 mars 2025, le tribunal de commerce de Fréjus a :
– débouté la société Phoenix participations SA de l’ensemble de ses demandes et l’a invitée à mieux se pourvoir,
– mis les dépens à la charge de la société Phoenix participations SA, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 80,30 euros TTC dont 13,39 euros de TVA.
Pour se déterminer ainsi, le tribunal a relevé que la demanderesse fondait ses demandes sur les articles 1169, 1178 et 1179 du code civil, que l’article 1169 dans sa version applicable à la date des cession, définissait la condition casuelle, que les articles 1178 et 1179 du code civil, invoqués dans leur version postérieure à la réforme du 10 février 2016, ne pouvaient s’appliquer à l’espèce, les cessions étant intervenues le 18 juin 2012.
Par déclaration du 9 avril 2025, la société Phoenix participations SA a interjeté appel de cette décision.
Par un avis du 24 avril 2025, l’affaire a été fixée à bref délai à l’audience du 9 décembre 2025 et la clôture de l’instruction au 18 novembre 2025.
Par conclusions déposées le 15 mai 2025, signifiées le 15 juillet 2025, la société Phoenix participations SA demande à la cour de :
– recevoir la société Phoenix participations SA en ses écritures, l’y déclarant bien fondée,
– infirmer en son intégralité le jugement rendu par le tribunal de commerce de Fréjus en date du 31 mars 2025 et notamment en ce que le premier juge a :
– débouté la société Phoenix participations SA de l’ensemble de ses demandes et l’a invitée à mieux se pourvoir.
– mis les dépens à la charge de la société Phoenix participations SA,
Statuant à nouveau,
– prononcer, pour défaut d’objet, la nullité des cessions des parts sociales de la société Phoenix holding, intervenues le 18 juin 2012 entre cette dernière et M. [G],
– prononcer, pour défaut d’objet, la nullité subséquente des cessions des parts sociales de la société Phoenix holding, intervenues le 18 juin 2012 entre M. [G] et M. [I],
– condamner in solidum MM [G] et [I] à verser à la société Phoenix participations SA la somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles prévus par les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,
– condamner in solidum MM [G] et [I] aux entiers dépens d’instance, dont distraction au profit de la SELARL LX [Localité 3] avocats aux offres de droit, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.
MM [S] [I] et [E] [G], tous deux cités selon les modalités prévues par l’article 659 du code de procédure civile, n’ont pas constitué avocat.
L’instruction du dossier a été clôturée par une ordonnance du 18 novembre 2025.
MOTIFS
Il résulte de l’article 472 du code de procédure civile que si le défendeur ne comparaît pas, le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.
La société Phoenix participations ne donne aucune explication sur le fait qu’elle a attendu 12 ans avant de remettre en cause une cession intervenue en 2012.
L’appelante ne produit pas les statuts de la société Phoenix holding, qui régissent les conditions de sa liquidation conformément aux dispositions de l’article L.237-1 du code de commerce.
Elle produit un procès-verbal de décision de l’associé unique en date du 6 février 2012, déposé au greffe du tribunal de commerce d’Evry le 8 mars 2012, aux termes duquel l’associé approuve le rapport du liquidateur et le compte de liquidation faisant apparaître un solde négatif, décide qu’aucun remboursement des parts sociales n’est effectué ni aucune attribution et prononce la clôture de la liquidation de la société dont la personne morale cesse d’exister à compter du 31 décembre 2011, donne quittus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat.
Il y est joint un bilan synthétique et un compte de résultat de l’exercice 2011.
La décision de l’associé unique prononçant la dissolution anticipée et désignant le liquidateur n’est pas produite, mais semble avoir été prise le même jour ainsi qu’il résulte des mentions figurant sur l’extrait Kbis de la société.
Les opérations de liquidation ne semblent pas avoir été effectuées puisque les actifs de la société n’ont pas été réalisés pour solder les dettes, de sorte que la personnalité morale de la société a pu subsister au delà de sa radiation au RCS.
La société Phoenix participations ne précise pas sur quel fondement les actifs de la société Phoenix holding, et en particulier les actions de la société Filmedis, lui auraient été automatiquement dévolues dans ces conditions.
En outre, elle ne produit pas l’acte de cession prétendument intervenu le 18 juin 2012 entre la société Phoenix holding et M. [E] [G].
Cette cession est simplement évoquée dans le préambule d’un protocole de transaction signé les 30 mars et 20 avril 2015 entre le liquidateur de la société Filmedis, la société Filmedis et MM [G] et [I], dans les termes suivants ’Par acte en date du 18 juin 2012, la société Phoenix holding a cédé sa participation dans le capital de la société Filmedis à M. [E] [G] qui l’a ensuite recédée le même jour à M. [S] [I]’.
En l’absence de toute vérification possible par la cour sur le contenu de l’acte argué de nullité, et notamment sur la désignation du cessionnaire et de la personne agissant comme son représentant légal, et en l’état du caractère manifestement inachevé des opérations de liquidation de la société Phoenix holding à la date de sa radiation, la demande de l’appelante apparaît insuffisamment fondée en fait et en droit et sera en conséquence rejetée.
Le jugement sera confirmé, par motifs entièrement substitués, en ce qu’il a débouté la société Phoenix participations de l’ensemble de ses demandes.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, par défaut,
Confirme par motifs substitués, le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société Phoenix participations SA de l’ensemble de ses demandes et mis les dépens à la charge de la société Phoenix participations SA,
Y ajoutant,
Déboute la société Phoenix participations SA de sa demande fondée sur les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et la condamne aux dépens d’appel.
Le Greffier, La Présidente,
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel d’aix-en-provence, 12 février 2026, N° de RG 25/04392 — Thématiques associées : Nullité des contrats — Nullité des cessions — Paternité des données brutes : Ministère de la justice — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 25 février 2026.
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