Abus de majorité et fraude au pacte d’associés : enjeux de la recapitalisation d’entreprise – Cour d’appel de Paris, 24 février 2026, RG n° 23/18848

Décision analysée : Cour d’appel de Paris, 24 février 2026, RG n° 23/18848
Thématiques : Entreprises / Dirigeants — Abus de majorité

📘 L’essentiel

La décision de recapitalisation d’une société doit être justifiée par des considérations objectives et ne doit pas constituer un abus de majorité. La cour a retenu que la réduction de capital à 0 euro suivie d’une augmentation était nécessaire pour éviter une cessation de paiements, compte tenu des pertes significatives. La société n’ayant pas exercé son droit de souscription lors de l’augmentation de capital, elle ne peut revendiquer une perte de chance. Les frais irrépétibles sont à la charge de la partie perdante..

Source : Cour d’appel de Paris, 24 février 2026, RG n° 23/18848

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 24 février 2026, RG n° 23/18848

La société par actions simplifiée exerçait dans le commerce de vêtements pour enfants et était initialement détenue par deux sociétés. En juillet 2016, ces dernières ont vendu 85 % des actions à la société CMP, qui a ensuite conclu un pacte d’associés avec l’une des sociétés, stipulant un engagement d’achat de la participation restante au prix le plus élevé entre un prix déterminé par les résultats futurs et un prix plancher.

En 2017, la société CMP a cédé une partie de ses actions, modifiant la répartition du capital. En décembre 2021, lors d’une assemblée générale convoquée par la société nouvellement associée, les associés ont décidé de réduire le capital social à 0 euro, suivi d’une augmentation à 6.814.200 euros, en raison de pertes financières importantes. La société initialement détentrice a voté contre cette opération, la qualifiant d’abus de majorité et de fraude à ses droits.

En janvier 2022, la société initialement détentrice a assigné les autres sociétés en justice, demandant l’annulation des résolutions de l’assemblée générale ou, à défaut, des dommages-intérêts pour perte de chance d’exercer la promesse d’achat. Le tribunal a reconnu l’existence d’une fraude et d’un abus de majorité, mais a débouté la demande d’annulation des résolutions, condamnant les sociétés CMP et la société nouvellement associée à verser des dommages-intérêts.

Les sociétés CMP et la société nouvellement associée ont interjeté appel, soutenant que l’opération de recapitalisation était justifiée par la nécessité de maintenir la société à flot. En appel, la cour a infirmé le jugement de première instance, considérant que la recapitalisation était conforme à l’intérêt social et qu’il n’y avait pas eu d’abus de majorité ni de fraude. La société initialement détentrice a été condamnée aux dépens.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable en matière d’abus de majorité dans une société par actions simplifiée ?

La notion d’abus de majorité est définie par la jurisprudence, qui considère qu’il y a abus lorsque la décision adoptée par les associés majoritaires est contraire à l’intérêt social et a été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés. Cette règle est fondée sur les articles 1103 et 1104 du code civil, qui stipulent que les contrats légalement formés doivent être exécutés de bonne foi.

Quelles sont les conditions de mise en œuvre de la promesse d’achat dans le cadre d’un pacte d’associés ?

La promesse d’achat stipulée dans un pacte d’associés doit être exercée dans les conditions prévues par ledit pacte. En l’espèce, la promesse d’achat était conditionnée à la conservation de la qualité d’associé par le titulaire de la promesse. La perte de cette qualité, résultant de la réduction de capital, a rendu la promesse d’achat inapplicable.

Quels sont les critères de la fraude au pacte d’associés ?

La fraude au pacte d’associés se caractérise par un acte réalisé en utilisant des moyens déloyaux avec l’intention d’échapper à l’exécution d’une obligation. Dans le cas présent, la cour a constaté que la réduction de capital à 0 euro, bien qu’ayant eu pour effet d’annuler les actions de l’associé minoritaire, n’était pas réalisée dans un but frauduleux, mais pour assurer la pérennité de la société.

Quelle est la procédure à suivre en cas de pertes des capitaux propres d’une société par actions simplifiée ?

L’article L. 225-248 du code de commerce impose que si les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire doit convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes ayant constaté cette perte. Si la dissolution n’est pas prononcée, la société doit reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital social.

Quels éléments déterminants la juridiction a-t-elle retenus pour justifier la recapitalisation de la société ?

La juridiction a retenu que la recapitalisation était justifiée par la nécessité de maintenir les capitaux propres de la société au moins égaux à la moitié du capital social, en raison des pertes cumulées et des prévisions de pertes pour l’exercice 2021. Les éléments comptables et les communications des créanciers ont été déterminants pour établir l’urgence de la recapitalisation.

Comment la cour a-t-elle apprécié la demande d’indemnisation pour perte de chance ?

La cour a considéré que la perte de chance alléguée par l’associé minoritaire n’était pas démontrée, car celui-ci n’avait jamais exercé la promesse d’achat, même à titre conservatoire. La cour a également noté qu’il n’était pas possible d’octroyer une indemnisation pour perte de chance sur un droit qui n’avait jamais été exercé.

🔎 Références

Décision : Cour d’appel de Paris, 24 février 2026, RG n° 23/18848
Thématiques : Entreprises / Dirigeants — Abus de majorité
Texte intégral : Cour d’appel de Paris, 24 février 2026, RG n° 23/18848