Fixation du loyer d’un bail commercial : quelles sont les conditions pour une révision réussie ?

LOYERS COMMERCIAUX

JUGEMENT PRONONCÉ LE 16 Mars 2026
Expertise

N° RG 25/05838 – N° Portalis DB3R-W-B7J-23HN

N° de minute : 26/

AFFAIRE

[B] [I]

C/

S.A.S. HÔTEL LE QUERCY

DEMANDEUR

Madame [B] [I]
[Adresse 1]
[Localité 1]/France
représentée par Me Octave HOCHER, avocat au barreau de PARIS, vestiaire :

DEFENDEUR

S.A.S. HÔTEL LE QUERCY
[Adresse 2]
[Localité 2]

représentée par Maître Elodie MARCET de l’AARPI CABINET BRAULT ET ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : J082

COMPOSITION

Juge des loyers commerciaux : Céline CHAMPAGNE
Greffier : Etienne PODGORSKI

DÉBATS

A l’audience du 12 Janvier 2026 tenue publiquement

JUGEMENT

Contradictoire, en premier ressort et prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue des débats.
EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par acte sous seing privé en date du 14 décembre 2021, Mme [B] [O] a donné en renouvellement de bail à la société Hôtel Le Quercy la totalité d’un immeuble à usage d’hôtel de tourisme, sis [Adresse 3], élevé sur caves d’un rez-de-chaussée et de cinq étages carrés avec partie en aile élevée d’un rez-de-chaussée et d’un étage, éclairé sur cour, pour une durée de neuf ans à compter du 01 janvier 2015 pour se terminer le 31 décembre 2023, pour un loyer annuel en principal, hors taxes et hors charges fixé à 152.000 euros.

Par courrier recommandé avec demande d’avis de réception en date du 11 juin 2021, le conseil de la bailleresse a proposé au preneur de fixer le loyer en principal à la somme annuelle de 175.000 euros.

Puis par courrier recommandé avec demande d’avis de réception en date du 16 mai 2023, Mme [O] a proposé de fixer le loyer, à compter du 11 juin 2021, à la somme de 164.470,13 euros hors charges et hors taxes, le rappel de loyer en résultant s’élevant à la somme de 11.350,82 euros et le complément de dépôt de garantie à celle de 3.142,25 euros.

La bailleresse a ensuite signifié, le 09 juin 2023, son mémoire préalable aux termes duquel elle a formulé les mêmes demandes outre celle du paiement des intérêts au taux légal sur les compléments de loyers et de dépôt de garantie et le paiement de la capitalisation des intérêts.

Par acte signifié le 30 juin 2023, la bailleresse a fait délivrer au preneur un congé pour le 31 décembre 2023 et lui a offert, à compter du 01 janvier 2024, le renouvellement du bail pour une durée de neuf ans moyennant un loyer annuel en principal de 178.000 euros hors taxes et hors charges.

Par acte délivré le 02 juin 2025, Mme [O] a fait assigner l’Hôtel Le Quercy, devant le juge des loyers commerciaux de la présente juridiction, afin d’obtenir la fixation du bail révisé à la somme annuelle de 164.470,13 euros hors taxes et hors charges, la condamnation de l’Hôtel Le Quercy à lui régler la somme de 24.967,21 euros au titre du rappel de loyer depuis le 11 juin 2021 ainsi que celle de 3.142,25 euros au titre du complément de dépôt de garantie, le tout assorti des intérêts au taux légal à compter du 11 juin 2021 et leur capitalisation.

Aux termes de son mémoire en réplique et récapitulatif, signifié par acte de commissaire de justice le 06 janvier 2026, Mme [O] demande, au visa des articles L. 145-33, L. 145-3 7, L. 145-38, L. 145-56, R. 145-20 et R. 145-23 et suivants du code de commerce, 1231-6, 1343-2 et 1344-1 du code civil, de :

« A TITRE PRINCIPAL,
FIXER le loyer du bail révisé à la somme de cent soixante-quatre mille quatre cent soixante-dix euros et treize centimes (164.470.l3€) hors taxes et hors charges par an ;
CONDAMNER la société HOTEL LE QUERCY à payer à l’encontre de Madame [B] [I] la somme de vingt-huit mille six cent trente-trois euros et dix-sept centimes (28.633,17 €) au titre du rappel de loyer depuis le 11 juin 2021, outre les intérêts au taux légal courant à compter du 11 juin 2021 et leur capitalisation en vertu de l’artic1e 1343-2 du code civil, à parfaire au jour du jugement à intervenir ;
CONDAMNER la société HOTEL LE QUERCY à payer à l’encontre de Madame [B] [I] la somme de trois mille cent quarante-deux euros et vingt-cinq centimes (3.142,25 €) au titre du complément de dépôt de garantie, outre les intérêts au taux légal courant à compter du 11 juin 2021 et leur capitalisation en vertu de l’article 1343-2 du code civil ;
CONDAMNER la société HOTEL LE QUERCY aux entiers dépens ;
CONDAMNER la société HOTEL LE QUERCY à payer à l’encontre de Madame [B] [I] la somme de cinq mille euros (5.000€) au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;
A TITRE SUBSIDIAIRE,
DESIGNER tel expert judiciaire qu’il lui plaira, avec pour mission de :
-convoquer les parties, et, dans 1e respect du principe du contradictoire,
-se faire communiquer tous documents et pièces qu’il estimerait nécessaire à l’accomplissement de sa mission,
-visiter les locaux sis [Adresse 4] à [Localité 3] et les décrire,
-entendre les parties en leurs dires et explications,
-rechercher en tout état de cause le montant de la valeur locative des locaux loués à la date du 11 juin 2021,
-rendre compte du tout et donner son avis motivé,
-dresser un rapport de ses constatations et conclusions,
– ou, à défaut, telle mission que Madame ou Monsieur le Juge des Loyers Commerciaux jugera préférable,
JUGER que les frais d’expertise seront avancés pour moitié par Madame [B] [I] et pour moitié par la société HOTEL LE QUERCY
– RESERVER les dépens »

Aux termes de son mémoire en réponse en date du 08 décembre, envoyé par courrier recommandé avec accusé de réception à la bailleresse à la même date, l’Hôtel Le Quercy demande, au visa des articles L145-37, L 145-38 et R 145-10 du code de commerce, de :

« FIXER le montant du loyer du bail révisé à effet du 11 juin 2021 à la somme annuelle en principal de 158.185,64€ HT/HC correspondant au montant du dernier loyer contractuel et ce, dès lors que la valeur locative des locaux à la date considérée s’avère inférieure au dernier loyer contractuel ;
DEBOUTER en conséquence Madame [B] [I] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions et notamment de sa demande de fixation du loyer du bail révisé à compter du 11 juin 2021 à un loyer plafond de 164.470,13€ HT/HC/an;
Subsidiairement :
DESIGNER tel Expert qu’il plaira à la présente juridiction afin d’apprécier le montant du loyer du bail révisé à compter du 11 juin 2021 et ce, après avoir déterminé la valeur locative en révision à la date considérée, sur le fondement de la méthode hôtelière et en tenant compte des paramètres en vigueur à la date de prise d’effet de la demande de révision ;
ORDONNER que les honoraires de l’Expert soient avancés par la bailleresse qui est a l’origine de la demande de révision notifiée en pleine pandémie de Covid mais également de la présente procédure de fixation du loyer du bail révisé ;
ORDONNER que le loyer provisionnel dû pendant la durée de l’instance soit maintenu au montant du dernier loyer contractuel ;
En tout état de cause :
DEBOUTER Madame [B] [I] de ses demandes complémentaires tendant à une prétendue condamnation de la société HOTEL LE QUERCY à des rappels de loyers ou de dépôt de garantie, pour lesquels la présente juridiction s’avère incompétente au visa des dispositions de l’article R.145-23 du Code de commerce;
RESERVER les dépens selon l’usage ;
DEBOUTER Madame [B] [I] de sa demande fondée sur les dépens, mais également sur l’article 700 du Code de procédure civile, dans des conditions étrangères aux présents débats. »

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties pour plus ample exposé de leurs moyens en droit et en fait.

L’affaire a été appelée par le juge des loyers commerciaux à l’audience du 12 janvier 2026 et à l’issue des débats, l’affaire a été mise en délibéré au 16 mars 2026.
MOTIFS DE LA DECISION

Sur la compétence du juge des loyers commerciaux

Aux termes de l’article R145-23 du code de commerce, «les contestations relatives à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé sont portées, quel que soit le montant du loyer, devant le président du tribunal judiciaire ou le juge qui le remplace. Il est statué sur mémoire.

Les autres contestations sont portées devant le tribunal judiciaire qui peut, accessoirement, se prononcer sur les demandes mentionnées à l’alinéa précédent.

La juridiction territorialement compétente est celle du lieu de la situation de l’immeuble. »

Cet article limite donc la compétence du juge des loyers commerciaux aux seules contestations relatives à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé, les autres contestations devant être portées devant le tribunal judiciaire.

Comme relevé par l’Hôtel Le Quercy, les demandes suivantes formulées par Mme [O] sont donc irrecevables comme excédant les pouvoirs du juge des loyers commerciaux :

« CONDAMNER la société HOTEL LE QUERCY à payer à l’encontre de Madame [B] [I] la somme de vingt-huit mille six cent trente-trois euros et dix-sept centimes (28.633,17 €) au titre du rappel de loyer depuis le 11 juin 2021, outre les intérêts au taux légal courant à compter du 11 juin 2021 et leur capitalisation en vertu de l’artic1e 1343-2 du code civil, à parfaire au jour du jugement à intervenir ; »

« CONDAMNER la société HOTEL LE QUERCY à payer à l’encontre de Madame [B] [I] la somme de trois mille cent quarante-deux euros et vingt-cinq centimes (3.142,25 €) au titre du complément de dépôt de garantie, outre les intérêts au taux légal courant à compter du 11 juin 2021 et leur capitalisation en vertu de l’article 1343-2 du code civil ; »

A défaut d’accord des parties, non établi en l’espèce, il leur appartiendra donc de saisir le tribunal pour trancher ces points.

Sur la demande de fixation du montant du loyer renouvelé

Aux termes de l’article L. 145-33 du code de commerce, le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative et à défaut d’accord, cette valeur est déterminée d’après:
« 1o Les caractéristiques du local considéré;
2o La destination des lieux;
3o Les obligations respectives des parties;
4o Les facteurs locaux de commercialité;
5o Les prix couramment pratiqués dans le voisinage », l’article précisant qu’un décret en Conseil d’État précise la consistance de ces éléments.

L’article L.145-34 du même code pose le principe du plafonnement du loyer sauf s’il existe une modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L145-33.

Il prévoit ainsi qu’ « à moins d’une modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33, le taux de variation du loyer applicable lors de la prise d’effet du bail à renouveler, si sa durée n’est pas supérieure à neuf ans, ne peut excéder la variation, intervenue depuis la fixation initiale du loyer du bail expiré, de l’indice trimestriel des loyers commerciaux ou de l’indice trimestriel des loyers des activités tertiaires mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 112-2 du code monétaire et financier, publiés par l’Institut national de la statistique et des études économiques. A défaut de clause contractuelle fixant le trimestre de référence de cet indice, il y a lieu de prendre en compte la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux ou de l’indice trimestriel des loyers des activités tertiaires, calculée sur la période de neuf ans antérieure au dernier indice publié.

En cas de renouvellement postérieur à la date initialement prévue d’expiration du bail, cette variation est calculée à partir du dernier indice publié, pour une période d’une durée égale à celle qui s’est écoulée entre la date initiale du bail et la date de son renouvellement effectif.

Les dispositions de l’alinéa ci-dessus ne sont plus applicables lorsque, par l’effet d’une tacite prolongation, la durée du bail excède douze ans.

En cas de modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33 ou s’il est fait exception aux règles de plafonnement par suite d’une clause du contrat relative à la durée du bail, la variation de loyer qui en découle ne peut conduire à des augmentations supérieures, pour une année, à 10 % du loyer acquitté au cours de l’année précédente. »

La méthode d’appréciation des caractéristiques du local, de la destination des lieux, des facteurs locaux de commercialité, des prix couramment pratiqués dans le voisinage ainsi que les correctifs éventuels à apporter à la valeur locative sont spécifiés aux dispositions des articles R.145-3 à R.145-8 du code de commerce.

En l’espèce, la bailleresse se prévaut du rapport établi par l’expert M. [L], ayant utilisé la méthode de calcul de la valeur locative pour un établissement hôtelier, pour retenir une valeur locative de 178.000 euros hors taxes et hors charges par an, au vu d’une recette théorique maximale de 1.354.000 euros HT, d’un taux d’occupation de 75%, d’un abattement pour commissions de 17% sur 70% des réservations, d’un taux d’effort hôtelier de 20%, d’une valeur de 8.000 euros HT pour les recettes annexes et d’un abattement de 5% pour charges exorbitantes de droit commun.
Elle sollicite ainsi la fixation du loyer du bail renouvelé à hauteur de 164.470,13 euros et à défaut que soit ordonnée une mesure d’expertise judiciaire.

L’Hôtel Le Quercy fait pour sa part valoir que l’immeuble s’avère peu adapté à l’activité exercée et il se prévaut de l’expertise réalisée par M. [N], retenant une recette théorique maximale de 1.396.125 euros HT, un taux d’occupation de 63%, un abattement pour commissions de 15%, un taux sur recettes de 19%, une recette pour petits déjeuners d’un montant de 6.147 euros et un abattement pour charges exorbitantes de 6% pour établir la valeur locative au 11 juin 2021 à la somme de 140.000 euros, inférieure au dernier loyer contractuel.
Il demande par conséquent la fixation du loyer du bail révisé à la somme annuelle en principal de 158.185,64 euros hors charges et hors taxe, correspondant au montant du dernier loyer contractuel, expliquant que le montant du loyer renouvelé ne peut en effet être inférieur au montant du dernier loyer contractuel.

Aux termes de leurs écritures, les parties sont ainsi en désaccord sur le montant du loyer renouvelé.

L’article R. 145-30 alinéas 3 et 4 du code de commerce dispose que «lorsque le juge s’estime insuffisamment éclairé sur des points qui peuvent être élucidés par une visite des lieux ou s’il lui apparaît que les prétentions des parties divergent sur de tels points, il se rend sur les lieux aux jour et heure décidés par lui le cas échéant en présence d’un consultant.
Toutefois, s’il estime que des constatations purement matérielles sont suffisantes, il peut commettre toute personne de son choix pour y procéder.
Si les divergences portent sur des points de fait qui ne peuvent être tranchés sans recourir à une expertise, le juge désigne un expert dont la mission porte sur les éléments de fait permettant l’appréciation des critères définis, selon le cas, aux articles R. 145-3 à R. 145-7, L. 145-34, R. 145-9, R. 145-10 ou R. 145-11, et sur les questions complémentaires qui lui sont soumises par le juge.
Toutefois, si le juge estime devoir limiter la mission de l’expert à la recherche de l’incidence de certains éléments seulement, il indique ceux sur lesquels elle porte. ».
Au vu du désaccord des parties, il apparaît nécessaire de rechercher et rassembler les éléments d’appréciation des faits qu’elles invoquent.

Elles ont produit des pièces de nature procédurale (mémoires, assignation) ou purement factuelle (contrat de bail et avenants, plans des locaux, articles de doctrine), qui étayent leurs demandes mais ne permettent toutefois pas à la juridiction de statuer de manière éclairée.

De plus, les rapports établis à la requête tant de la bailleuresse que du preneur apportent des éléments utiles à l’instruction de l’affaire mais ne présentent pas les garanties de contradiction nécessaires pour être retenus par la juridiction, qui ne peut se fonder exclusivement sur ces seules pièces établies non contradictoirement et non étayées par d’autres pièces, bien qu’elles aient été soumises à la discussion des parties.

La valeur locative étant l’élément déterminant de la fixation du prix du bail renouvelé, il convient, en l’absence d’éléments suffisants et compte tenu des divergences existant entre les parties, d’ordonner une expertise dont la teneur sera précisée au dispositif, laquelle apportera toutes informations utiles pour permettre au juge des loyers commerciaux d’évaluer la valeur locative des locaux au 11 juin 2021.

Les frais de l’expertise judiciaire seront avancés par la bailleresse.

Sur le montant du loyer provisionnel

L’article L. 145-57 du code de commerce dispose que « pendant la durée de l’instance relative à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé, le locataire est tenu de continuer à payer les loyers échus au prix ancien ou, le cas échéant, au prix qui peut, en tout état de cause, être fixé à titre provisionnel par la juridiction saisie, sauf compte à faire entre le bailleur et le preneur, après fixation définitive du prix du loyer ».

Conformément aux dispositions précitées, le loyer provisionnel est fixé au montant du dernier loyer contractuel en principal, outre les charges.

Sur les demandes accessoires

Dans l’attente du dépôt du rapport de l’expert, il convient de surseoir à statuer sur toutes les autres demandes formulées par les parties.

En application de l’article 514 du code de procédure civile, la décision est exécutoire de droit à titre provisoire.
PAR CES MOTIFS

Le juge des loyers commerciaux, statuant par un jugement contradictoire rendu avant dire droit, par mise à disposition au greffe,

DÉCLARE irrecevables les demandes suivantes de Mme [B] [O] :

« CONDAMNER la société HOTEL LE QUERCY à payer à l’encontre de Madame [B] [I] la somme de vingt-huit mille six cent trente-trois euros et dix-sept centimes (28.633,17 €) au titre du rappel de loyer depuis le 11 juin 2021, outre les intérêts au taux légal courant à compter du 11 juin 2021 et leur capitalisation en vertu de l’artic1e 1343-2 du code civil, à parfaire au jour du jugement à intervenir ; »

« CONDAMNER la société HOTEL LE QUERCY à payer à l’encontre de Madame [B] [I] la somme de trois mille cent quarante-deux euros et vingt-cinq centimes (3. 142,25 €) au titre du complément de dépôt de garantie, outre les intérêts au taux légal courant à compter du 11 juin 2021 et leur capitalisation en vertu de l’article 1343-2 du code civil ; »

RENVOIE les parties à mieux se pourvoir de ces chefs,

ORDONNE, avant-dire droit, une expertise sur le montant du loyer du bail renouvelé au 11 juin 202, conclu entre Mme [B] [O] et l’Hôtel Le Quercy et portant le bien situé [Adresse 2] [Localité 4] ;

COMMET pour y procéder :

M. [S] [X]
[Adresse 5]
01.40.05.53.20

Avec pour mission de :

* convoquer les parties, les entendre en leurs dires et explications dans le respect du principe de la contradiction,
* se faire communiquer tous documents et pièces nécessaires à l’accomplissement de sa mission,
* visiter les locaux en cause, les décrire ainsi que les différentes activités qui y sont exercées, outre annexer tous plans et photographies utiles des lieux concernés,
* procéder à l’examen des faits qu’allèguent les parties,
* déterminer la surface à prendre en compte, en donnant toutes explications à cet égard, du point de vue des pondérations à effectuer, étant entendu qu’en cas de besoin, l’expert pourra faire appel à l’assistance d’un sapiteur géomètre de son choix .
* rechercher les références utiles de comparaison proches en date d’effet de celle du présent renouvellement ;
* rechercher la valeur locative à la date du 11 juin 2021 des lieux loués au regard des caractéristiques du local, de la destination des lieux, de l’activité exercée, des obligations respectives des parties, des facteurs locaux de commercialité, des prix couramment pratiqués dans le voisinage, en retenant tant les valeurs de marché que les valeurs fixées judiciairement, en application des dispositions des articles L.145-33 et R.145-3 à R.145-8 du code de commerce, et en tenant compte des conséquences de la crise sanitaire provoquée par l’épidémie de Covid 19 sur l’activité hôtelière ;

Du tout, DRESSER rapport ;

DIT que, préalablement au dépôt, l’expert adressera aux parties un document de synthèse présentant ses conclusions provisoires et destiné à provoquer leurs observations ;

DIT qu’en cas d’empêchement, l’expert sera remplacé par ordonnance rendue sur requête ;

DIT que l’expert sera saisi et effectuera sa mission conformément aux dispositions des articles 232 à 248, 263 à 284-1 du code de procédure civile et qu’il déposera l’original de son rapport au greffe de la juridiction avant le 01 décembre 2026, sauf prorogation de ce délai dûment sollicitée en temps utile de manière motivée auprès du juge du contrôle des expertises,

FIXE à la somme de 4.000 euros la provision à valoir sur la rémunération de l’expert qui devra être consignée par Mme [B] [O] à la régie du tribunal judiciaire de Nanterre avant le 01 mai 2026 inclus, avec une copie de la présente décision,

DIT que la carence d’une partie dans le versement de la consignation pourra être supplée par l’autre,

DIT que, faute de consignation de la provision dans ce délai, ou demande de prorogation sollicitée en temps utile, la désignation de l’expert sera aussitôt caduque et de nul effet, sans autre formalité requise, conformément aux dispositions de l’article 271 du code de procédure civile ;

DESIGNE le juge du contrôle des expertises aux fins de contrôler le suivi des opérations d’expertise,

FIXE le loyer provisionnel pour la durée de l’instance au montant du dernier loyer contractuel en principal, outre les charges,

SURSOIT à statuer sur les autres demandes dans l’attente du dépôt du rapport de l’expert judiciaire,

RENVOIE l’affaire à l’audience du 11 Janvier 2027 à 10h00 (Bâtiment de l’extension – salle 2.03 – 2 ème étage) pour faire le point sur la procédure au vu de l’état d’avancement des opérations d’expertise et que les parties se prononcent sur un éventuel retrait du rôle dans l’attente du dépôt du rapport ou, si ce dernier a été rendu, pour conclusions en ouverture de rapport;

RAPPELLE que cette décision est exécutoire de droit

Le présent jugement a été signé par Madame Céline CHAMPAGNE, Juge des loyers commerciaux et par Madame Maëva HENRI,greffière.

LE GREFFIER LE JUGE DES LOYERS COMMERCIAUX