La cession d’un fonds de commerce dans le cadre d’une liquidation judiciaire soulève des questions sur la valorisation et l’intérêt des créanciers. La cour a confirmé qu’un prix jugé insuffisant peut être validé si le liquidateur a démontré avoir recherché des acquéreurs de manière diligente.
L’essentiel
- La cession a été validée malgré l’opposition de la société débitrice.
- Le liquidateur doit maximiser les intérêts des créanciers selon le code de commerce.
- Publication de l’appel d’offres dans divers médias a été déterminante.
- La valorisation a été affectée par l’opposition du gérant débitrice.
- Le prix de vente a été jugé acceptable sans offres concurrentes.
Contexte de l’affaire
En juillet 2025, le liquidateur a obtenu l’autorisation de céder le fonds de commerce de la société, situé dans un emplacement stratégique, pour un montant de 155 000 euros. Deux offres avaient été présentées : l’une à 150 000 euros pour ouvrir une savonnerie et l’autre à 80 000 euros pour un restaurant. Finalement, une offre de 155 000 euros a été retenue, jugée la plus avantageuse, malgré l’opposition du gérant de la société, qui a exprimé son intention de contester la liquidation et la cession.
La société a fait appel de cette décision, arguant que l’offre retenue était insuffisante et demandant une recherche de nouveaux acquéreurs. En réponse, le liquidateur a soutenu que la recherche d’acquéreurs avait été suffisamment large, incluant des publications dans la presse locale et sur des plateformes en ligne. Le tribunal a noté que l’offre retenue était financée par des fonds propres et ne comportait aucune condition suspensive, ce qui offrait des garanties solides.
Le tribunal a finalement confirmé l’ordonnance du liquidateur, considérant que la vente était conforme aux intérêts des créanciers et que la société n’avait pas présenté d’offre plus avantageuse. La société a été déboutée de sa demande et condamnée aux dépens d’appel, qui seront utilisés pour couvrir les frais de la procédure collective.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Recherche approfondie d’acquéreurs par le liquidateur, incluant des publications dans divers médias.
- Nombre limité d’offres reçues, indiquant un manque d’intérêt pour le fonds de commerce.
- Prix de vente jugé acceptable, financé sur fonds propres et sans conditions suspensives.
- Impact négatif de l’opposition du gérant de la société débitrice sur la valorisation du fonds.
- Absence d’offres concurrentes ou d’évaluations justifiant une valeur supérieure.
- Considération de la situation du bail commercial et de la fermeture prolongée du fonds de commerce.
Réflexe
Le prix de vente de 155 000 euros a été jugé acceptable, car il était financé sur fonds propres et sans conditions suspensives. La cour a également noté que l’opposition du gérant de la société débitrice à la cession pouvait avoir un impact négatif sur la valorisation du fonds. En l’absence d’offres concurrentes ou d’évaluations justifiant une valeur supérieure, la cour a confirmé la décision du juge commissaire. La société débitrice a été déboutée de sa demande de recherche de nouveaux acquéreurs, et les dépens d’appel ont été mis à sa charge, conformément aux règles de la procédure collective.
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Publications de l’appel d’offre dans la presse écrite locale (Var Matin).
- Diffusion de l’appel d’offre sur le site du conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires.
- Publication de l’appel d’offre sur le site Linked-In.
- Justification de la disponibilité des fonds propres par l’acquéreur M. [A].
- Absence d’offres plus avantageuses présentées par la société Confiserie du Golfe.
- Constatation de l’opposition du gérant de la société Confiserie du Golfe devant le premier juge.
Conséquences pratiques
La décision de la cour a des conséquences significatives pour chaque partie impliquée dans cette affaire. D’une part, le liquidateur judiciaire a réussi à valider la cession du fonds de commerce, ce qui lui permet de respecter son obligation de maximiser les intérêts des créanciers. D’autre part, la société débitrice, en raison de son opposition, se voit contrainte de supporter les frais d’appel et de renoncer à toute nouvelle recherche d’acquéreurs.
- Validation de la cession du fonds de commerce à 155 000 euros.
- Obligation pour le liquidateur de prouver la recherche d’acquéreurs.
- Déboutement de la société débitrice dans sa demande de recherche de nouveaux acquéreurs.
- Imposition des dépens d’appel à la société débitrice.
- Impact négatif sur la valorisation du fonds en raison de l’opposition du gérant.
- Confirmation de la décision du juge commissaire par la cour.
Checklist
Enseignements de cette décision
- Publier l’appel d’offres dans divers médias pour atteindre un large public.
- Documenter la recherche d’acquéreurs avec des preuves écrites.
- Évaluer le fonds de commerce de manière objective et justifiée.
- Obtenir des offres écrites et les comparer pour justifier le prix de vente.
- Respecter les délais de procédure pour éviter des contestations.
À éviter
- Ignorer l’opposition du gérant de la société débitrice.
- Vendre le fonds sans preuve de financement solide de l’acquéreur.
- Se limiter à un seul canal de publication pour l’appel d’offres.
- Accepter des offres sans évaluation préalable de leur pertinence.
- Retarder la cession en attendant des offres non garanties.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable concernant la réalisation des actifs en liquidation judiciaire ?
La règle de droit applicable est énoncée dans les articles L642-18 et suivants du code de commerce, qui imposent au liquidateur judiciaire de réaliser les actifs dépendant de la liquidation judiciaire. Ces textes stipulent que la vente doit être conclue dans les conditions les plus conformes aux intérêts des créanciers de la procédure collective.
Quelles sont les conditions de recevabilité des offres dans le cadre d’une cession de fonds de commerce en liquidation judiciaire ?
Les conditions de recevabilité des offres dans le cadre d’une cession de fonds de commerce en liquidation judiciaire incluent la présentation d’offres par des acquéreurs potentiels, la justification de la disponibilité des fonds nécessaires, et l’absence de conditions suspensives liées à l’obtention d’un prêt. Dans le cas présent, l’offre retenue était celle de l’intimé, qui a justifié de la disponibilité des fonds et n’était pas conditionnée.
Quels sont les critères déterminants pour évaluer l’intérêt d’une offre de reprise en liquidation judiciaire ?
Les critères déterminants pour évaluer l’intérêt d’une offre de reprise en liquidation judiciaire incluent le montant de l’offre, la solidité financière de l’acquéreur, et la prise en compte des conditions de la cession, notamment la situation procédurale du débiteur. Dans cette affaire, l’offre de l’intimé a été jugée la mieux disante en termes de prix et de garanties financières.
Quelle est la portée de l’opposition du débiteur en procédure collective sur la cession de son fonds de commerce ?
L’opposition du débiteur en procédure collective peut influencer la valorisation du fonds de commerce, mais elle ne suspend pas la procédure de cession si l’offre est jugée satisfaisante par le liquidateur et le juge commissaire. Dans cette affaire, l’opposition du débiteur a été prise en compte, mais n’a pas suffi à justifier une recherche de nouveaux acquéreurs.
Quels éléments ont conduit la cour à confirmer l’ordonnance du juge commissaire concernant la cession du fonds de commerce ?
La cour a confirmé l’ordonnance du juge commissaire en raison de la recherche approfondie d’acquéreurs effectuée par le liquidateur, de l’absence d’offres concurrentes plus élevées, et de la solidité de l’offre retenue. La cour a également noté que la situation procédurale du débiteur et la résiliation possible du bail commercial justifiaient une cession rapide pour protéger les intérêts des créanciers.
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Chambre 3-2
ARRÊT AU FOND
DU 02 AVRIL 2026
Rôle N° RG 25/09120 – N° Portalis DBVB-V-B7J-BPBEK
S.A.R.L. CONFISERIE DU GOLFE
C/
S.E.L.A.R.L. [R] LES MANDATAIRES
[H] [A]
[D] [I]
S.C.I. ARTHUR
FONDS COMMUN DE [Localité 1] [Adresse 1]
Copie exécutoire délivrée
le : 2 avril 2026
à :
Me Philippe BRUZZO
Me Florent LADOUCE
Me Valérie HELLEBOID
Décision déférée à la Cour :
Ordonnance du Tribunal de Commerce de FREJUS en date du 08 Juillet 2025 enregistré (e) au répertoire général sous le n° 2024 900058.
APPELANTE
S.A.R.L. CONFISERIE DU GOLFE
prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège social
demeurant [Adresse 2]
représentée par Me Philippe BRUZZO de la SELAS SELAS BRUZZO DUBUCQ, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE substitué par Me Etienne FEILDEL, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE
INTIMÉS
S.E.L.A.R.L. [R] LES MANDATAIRES
prise en la personne de Me [C] [R], ès qualité de liquidateur de S.A.R.L. CONFISERIE DU GOLFE, dont le siège social est sis [Adresse 3]
demeurant [Adresse 4]
représentée par Me Florent LADOUCE, avocat au barreau de DRAGUIGNAN
Monsieur [H] [A]
né le [Date naissance 1] 1990 – [Localité 2], demeurant [Adresse 5]
représenté par Me Valérie HELLEBOID de la SELARL HELLEBOID & ASSOCIES, avocat au barreau de DRAGUIGNAN
Monsieur [D] [I]
en sa qualité de pollicitant non-retenu
demeurant [Adresse 6]
défaillant
S.C.I. ARTHUR
pris en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège social et en sa qualité de bailleur
demeurant [Adresse 7]
défaillante
FONDS COMMUN DE TITRISATION ORNUS
prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège social et en sa qualité de créancier inscrit
demeurant C/o MCS & ASSOCIES sis [Adresse 8]
défaillante
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
L’affaire a été débattue le 18 Mars 2026 en audience publique devant la cour composée de :
Madame Gwenael KEROMES, Présidente de chambre
Madame Muriel VASSAIL, Conseillère rapporteure
Mme Isabelle MIQUEL, Conseillère
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Anastasia LAPIERRE.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 02 Avril 2026.
ARRÊT
Défaut,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 02 Avril 2026,
Signé par Madame Muriel VASSAIL, Conseillère, pour Madame KEROMES, Présidente empêchée et Madame Dominique ALARD, adjointe administrative principale faisant fonction de greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
FAITS PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES
La société Confiserie du Golfe a été créée en 2007 par messieurs [P] et [Q] [K]. Elle est spécialisée dans la vente de confiserie et de chocolat et exploite plusieurs établissements chaque année d’avril à octobre.
Le tribunal de commerce de Fréjus a :
-en octobre 2010, ouvert une procédure de redressement judiciaire à son égard,
-par jugement du 30 avril 2012, arrêté son plan de continuation sur 10 années,
-par jugement du 26 février 2024, prononcé la résolution du plan de continuation, ouvert une procédure de liquidation judiciaire et désigné Mme [C] [R] en qualité de liquidateur judiciaire.
Par ordonnance du 8 juillet 2025 rendue à la demande du liquidateur judiciaire, le juge commissaire du tribunal de commerce de Fréjus a notamment autorisé la cession de gré à gré du fonds de commerce de la société Confiserie du Golfe situé à Port [Etablissement 1] au prix de 155 000 euros.
Pour prendre sa décision le premier juge a retenu que :
-sur appel d’offre du liquidateur, deux offres ont été présentées,
-le liquidateur a rappelé le périmètre de la cession et les conditions du bail commercial,
-le liquidateur a informé le bailleur du projet de cession du fonds de commerce,
-la débitrice a acquis le droit au bail en 2018 pour 200 000 euros,
-M. [D] [I] a présenté une offre de reprise à hauteur de 150 000 euros et offre d’embaucher 4 salariés pour ouvrir une savonnerie,
-M. [H] [A] a proposé une offre à 80 000 euros pour ouvrir un restaurant,
-sur invitation du juge commissaire, M. [I] a maintenu son offre sans l’améliorer et M. [A], pour le compte de la société [H] Invest 83, a porté son offre à 155 000 euros,
-M. [A] a pris acte de la situation procédurale du dossier, M. [Q] [K] ayant indiqué qu’il mettrait en ’uvre tous les recours possibles pour s’opposer à la liquidation judiciaire de sa société et à la cession du fonds de commerce,
-l’offre de M. [A] est la mieux disante en terme de prix offert,
-ce dernier justifie de la disponibilité des fonds nécessaires,
-dans l’intérêt de la liquidation judiciaire de la société Confiserie du Golfe c’est son offre qui doit être retenue.
La société Confiserie du Golfe a fait appel de cette décision le 24 juillet 2025.
Dans ses dernières écritures, déposées au RPVA le 6 novembre 2025, elle demande à la cour d’infirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance frappée d’appel et de ;
-juger l’offre retenue non satisfaisante,
-ordonner la recherche de nouveaux acquéreurs potentiels susceptibles de présenter de meilleures garanties et un prix supérieur,
-employer les frais et dépens en frais privilégiés de la procédure collective.
Dans ses dernières conclusions, communiquées au RPVA le 5 janvier 2026, la SELARL [R] les Mandataires, prise en la personne de Mme [R] ès qualités, demande à la cour de :
-débouter l’appelante de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
-confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance frappée d’appel,
-statuer ce que de droit sur les dépens.
M.[A] a constitué avocat mais n’a pas conclu devant la cour.
Ont été cités :
-M.[I], le 15 septembre 2025 en l’étude du commissaire de justice,
-la SCI Arthur, le 15 septembre 2025 en l’étude du commissaire de justice,
-le fonds Ornus (FCTO), le 16 septembre 2025 à domicile.
Aucun de ces trois intimés n’a constitué avocat.
La présente décision sera rendue par défaut en application de l’article 474 du code de procédure civile.
Le 9 septembre 2025 les parties ont été avisées de la fixation de l’affaire à bref délai à l’audience du fond du 18 mars 2026.
La procédure a été clôturée le 5 mars 2026 avec rappel de la date de fixation.
Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il conviendra de se référer aux écritures des parties pour l’exposé de leurs moyens de fait et de droit.
MOTIFS
1) Les articles L642-18 et suivants du code de commerce imposent au liquidateur judiciaire de réaliser les actifs dépendant de la liquidation judiciaire.
Il ressort de l’ensemble de ces textes que la vente doit être conclue dans les conditions les plus conformes aux intérêts des créanciers de la procédure collective.
Dans le cas présent, la société Confiserie du Golf considère que son fonds de commerce, situé sur un emplacement particulièrement stratégique à [Localité 3], pourrait être valorisé près de 300 000 euros, soit bien plus que l’offre retenue par le juge commissaire.
Elle estime, en conséquence, que la décision prise est hâtive et ne peut se justifier au détriment d’une recherche approfondie d’acquéreurs susceptibles de présenter de meilleures garanties et un prix supérieur.
2) To utefois, comme le fait remarquer la SELARL [R] les Mandataires, la cour observe que le liquidateur a fait une large recherche d’acquéreurs en publiant son appel d’offre:
-dans la presse écrite locale (Var Matin),
-sur le site du conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires,
-sur le site Linked-In.
Eu égard aux circonstances et à la résiliation possible à court terme du bail commercial pour défaut de paiement des loyers, ce qui serait de nature à faire disparaître le fonds de commerce, seul actif de la débitrice, et à léser les créanciers de la procédure collective, la cour estime que cette recherche est suffisamment approfondie et, particulièrement par la parution de l’offre sur le net, qu’elle a pu toucher un public assez large.
3) S’agissant du prix de vente et des conditions de l’offre, comme l’a indiqué le premier juge, seules deux offres ont été présentées, ce qui démontre que, malgré la situation géographique du fonds de commerce ([Localité 4] [Localité 5]), l’appel d’offre n’a pas suscité grand intérêt.
La cour relève, comme l’a fait le premier juge et comme l’y invite le liquidateur judiciaire, que l’offre de M. [A] est la mieux disante (155 000 euros) et qu’elle est financée sur fonds propres dont l’intéressé a justifié de la disponibilité. Elle n’est pas conditionnée à l’obtention d’un prêt ni soumise à une autre quelconque condition.
Il s’en déduit que le candidat acquéreur a apporté des garanties suffisantes.
Par ailleurs, le premier juge a noté que M. [A] a été informé de la position d’obstruction du gérant de la société Confiserie du Golfe, manifestée devant lui, et a accepté de faire son affaire des conséquences procédurales de cette opposition.
Outre que cette opposition assumée est de nature à faire considérablement baisser le prix du fonds de commerce, la société Confiserie du Golfe ne soumet à la cour aucune offre mieux disante ni même aucune évaluation pouvant laisser supposer que son fonds de commerce peut être vendu pour un prix plus élevé.
La cour estime, en conséquence, que s’agissant d’un fonds de commerce fermé depuis 7 mois pour exploiter une activité de restauration susceptible d’être saisonnière, le prix offert n’est pas vil et que c’est à juste titre qu’aux termes de la décision frappée d’appel le juge commissaire a validé l’offre de M. [A].
Cette solution s’impose d’autant qu’il n’est pas remis en cause que depuis lors M. [Q] [K], fils du gérant de la société Confiserie du Golfe et l’une de ses sociétés (la SCI [Localité 5] Patrimoine immatriculée en septembre 2025), dont il est également le gérant, ont acquis les murs abritant le fonds de commerce vendu de sorte qu’ils sont devenus les bailleurs de l’acheteur.
Considérant la volonté d’obstruction affichée par M. [P] [K] devant le premier juge, ceci n’est pas forcément de nature à apaiser la situation et à valoriser le prix du fonds de commerce vendu dont le droit au bail a d’ailleurs expiré en avril 2025.
8) Par ces motifs et ceux non contraires du premier juge que la cour adopte :
-la société Confiserie du Golfe sera déboutée de sa demande tendant à ce qu’il soit ordonné au liquidateur judiciaire de rechercher de nouveaux acquéreurs potentiels susceptibles de présenter de meilleures garanties et un prix supérieur,
-l’ordonnance frappée d’appel sera confirmée en toutes ses dispositions.
9) La société Confiserie du Golfe sera condamnée aux dépens d’appel qui seront employés en frais privilégiés de sa procédure collective.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement, après débats publics et par décision rendue par défaut et mise à disposition au greffe ;
Déboute la société Confiserie du Golfe de sa demande tendant à ce qu’il soit ordonné au liquidateur judiciaire de rechercher de nouveaux acquéreurs potentiels susceptibles de présenter de meilleures garanties et un prix supérieur ;
Confirme en toutes ses dispositions l’ordonnance rendue le 8 juillet 2025 par le juge commissaire du tribunal de commerce de Fréjus ;
Condamne la société Confiserie du Golfe aux dépens d’appel et ordonne qu’ils soient employés en frais privilégiés de sa procédure collective.
LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel d’aix-en-provence, 2 avril 2026, N° de RG 25/09120 — Thématiques associées : Procédure — Cession de fonds de commerce — Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 13 avril 2026.
Droit processuel
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