La décision du tribunal de commerce souligne l’importance de la preuve d’une créance exigible pour valider un paiement effectué pendant la période suspecte. En l’absence de justification d’un compte courant d’associé, le versement a été requalifié en acte à titre gratuit, entraînant l’annulation du paiement et la condamnation au remboursement.
L’essentiel
- Annulation du paiement pour absence de créance exigible.
- Article L. 632-1 du code de commerce sur la cessation des paiements.
- Preuve d’un compte courant d’associé non fournie.
- Importance de la preuve dans les litiges de créances.
- Condamnation aux dépens et frais irrépétibles pour l’autre partie.
Contexte de l’affaire
Par la suite, un mandataire ad hoc a été désigné par le tribunal de commerce de Reims pour représenter la société et demander l’ouverture d’une procédure collective. Le 1er mars 2024, ce mandataire a déclaré la cessation des paiements, entraînant la mise en liquidation judiciaire de la SARL [2] par un jugement du 12 mars 2024.
Un acte a été déposé par le mandataire judiciaire pour annuler un paiement de 51 890 euros effectué à un associé majoritaire pendant la période suspecte. Le tribunal a annulé ce paiement, condamnant l’associé à restituer la somme et à payer des frais supplémentaires. L’associé a interjeté appel, arguant que la société n’était pas en cessation de paiements à la date du versement et que le paiement était un remboursement d’un compte courant d’associé.
Le mandataire judiciaire a contesté ces affirmations, soulignant que la date de cessation des paiements avait été fixée par un jugement antérieur et que l’associé n’avait pas prouvé l’existence d’une créance exigible. Le tribunal a confirmé la décision initiale, condamnant l’associé à restituer le montant litigieux et à payer des intérêts, tout en rejetant sa demande de frais. La cour a également ordonné la capitalisation des intérêts dus.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Existence d’une cessation des paiements confirmée par le tribunal, rendant les actes intervenus après cette date nuls.
- Absence de preuve d’une créance exigible au profit de M. [U] au moment du paiement litigieux.
- Requalification du versement en acte à titre gratuit en raison de l’absence de contrepartie.
- Inexistence de preuves suffisantes pour justifier l’existence d’un compte courant d’associé à la date du paiement.
- Application des dispositions de l’article L. 632-1 du code de commerce concernant les actes nuls en période de cessation des paiements.
- Condamnation au remboursement de la somme perçue, assortie d’intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure.
- Support des dépens par la partie perdante, conformément aux règles de procédure civile.
Réflexe
Le jugement a également souligné que la date de cessation des paiements, fixée par le tribunal, est définitive et ne peut être contestée. L’appelant n’a pas apporté d’éléments probants pour justifier l’existence d’une créance échue, ce qui a conduit à la condamnation au remboursement de la somme perçue, assortie d’intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure. La capitalisation des intérêts a été ordonnée, conformément à l’article 1343-2 du code civil.
Enfin, la cour a statué sur les dépens, condamnant l’appelant à en supporter les frais tant de première instance que d’appel, tout en allouant une somme pour les frais irrépétibles de l’autre partie, en application de l’article 700 du code de procédure civile. Cette décision illustre l’importance de la preuve dans les litiges relatifs aux créances en période de cessation des paiements.
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Jugement fixant la date de cessation des paiements au 12 octobre 2022, considéré comme définitif.
- Bilan simplifié de la société indiquant une somme de 32 161 euros à la rubrique « autres dettes (dont comptes courants d’associés de l’exercice N) ».
- Absence de preuve d’une créance exigible au profit de M. [U] à la date du paiement litigieux (16 août 2023).
- Déclaration de cessation des paiements par le mandataire ad hoc le 1er mars 2024.
- Acte de paiement de 51 890 euros effectué à un associé majoritaire pendant la période suspecte.
Conséquences pratiques
Cette décision du tribunal de commerce a des conséquences significatives pour les parties impliquées. Le demandeur, en l’absence de preuve d’une créance exigible, se voit contraint de rembourser la somme perçue, tandis que le liquidateur bénéficie d’une compensation pour ses frais. Les implications financières et juridiques de cette affaire soulignent l’importance de la rigueur dans la documentation des créances.
- Le demandeur doit rembourser la somme de 51 890 euros avec intérêts au taux légal.
- Le demandeur est condamné à supporter les dépens de première instance et d’appel.
- Le liquidateur reçoit 2 000 euros pour ses frais irrépétibles d’appel.
- La date de cessation des paiements est définitive et ne peut être contestée.
- La capitalisation des intérêts échus est ordonnée, augmentant le montant dû.
- Le demandeur doit renforcer sa stratégie de preuve pour éviter de futures contestations.
Checklist
Enseignements de cette décision
- Documenter toutes les créances exigibles avec preuves.
- Vérifier la date de cessation des paiements fixée par le tribunal.
- Conserver les justificatifs de paiements effectués.
- Préparer une déclaration de créance en cas de liquidation.
- Consulter un avocat pour toute contestation potentielle.
À éviter
- Effectuer des paiements après la cessation des paiements.
- Ignorer les délais de mise en demeure pour les créances.
- Omettre de prouver l’existence d’un compte courant d’associé.
- Contester la date de cessation des paiements sans preuves.
- Minimiser l’importance de la documentation des créances.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable concernant la nullité des paiements effectués pendant la période suspecte ?
L’article L. 632-1 du code de commerce stipule que sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les paiements pour dettes non échues au jour du paiement. En l’espèce, le paiement litigieux de 51 890 euros a été effectué pendant la période suspecte, entre la date de cessation des paiements fixée au 12 octobre 2022 et l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire. Par conséquent, ce paiement est considéré comme nul de plein droit.
Quels sont les critères pour établir la cessation des paiements ?
La cessation des paiements est définie par l’incapacité de l’entreprise à faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Dans cette affaire, la date de cessation des paiements a été fixée par le jugement d’ouverture de la procédure collective, ce qui est revêtu de l’autorité de la chose jugée. Ainsi, la question de la cessation des paiements ne peut être contestée par le débiteur en procédure collective.
Quelle est la condition pour qu’un paiement soit considéré comme un acte à titre gratuit ?
Un paiement est considéré comme un acte à titre gratuit lorsqu’il intervient sans contrepartie. Dans le cas présent, le débiteur en procédure collective n’a pas pu prouver l’existence d’une créance exigible à son profit, ce qui a conduit à la qualification du paiement litigieux comme un acte à titre gratuit, annulable en vertu de l’article L. 632-1 du code de commerce.
Quels éléments doivent être prouvés pour établir l’existence d’une créance exigible ?
Pour établir l’existence d’une créance exigible, le créancier doit fournir des preuves tangibles de l’existence d’avances consenties à la société. Dans cette affaire, le débiteur en procédure collective n’a présenté qu’un bilan simplifié, qui ne permet pas de s’assurer de l’existence d’un compte courant d’associé à son nom. En l’absence de preuves suffisantes, la créance n’est pas considérée comme exigible.
Quelle est la portée de l’autorité de la chose jugée dans le cadre de la cessation des paiements ?
L’autorité de la chose jugée signifie que les décisions judiciaires, une fois rendues, ne peuvent être contestées sur les points qui ont été tranchés. Dans cette affaire, la date de cessation des paiements a été fixée par un jugement définitif, ce qui empêche le débiteur en procédure collective de contester cette date ou la période suspecte.
Quels sont les effets de la mauvaise foi du débiteur en procédure collective sur les intérêts dus ?
La mauvaise foi du débiteur en procédure collective peut entraîner des conséquences sur le calcul des intérêts dus. Dans cette affaire, le liquidateur judiciaire a demandé que les intérêts soient capitalisés à compter de la date à laquelle ils sont devenus dus, en raison de la mauvaise foi du débiteur, ce qui est conforme à l’article 1343-2 du code civil.
Afficher la version officielle et intégrale de cette décision de justice – A conserver pour votre dossier
ARRÊT N°
du : 31 mars 2026
SP
Formule exécutoire le :
à :
SELAS [1]
Me Sandy HARANT
COUR D’APPEL DE REIMS
CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE
ARRÊT DU 31 MARS 2026
APPELANT :
d’un jugement rendu le 04 février 2025 par le tribunal de commerce de Reims (RG 2024005103)
Monsieur [P] [U]
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représenté par Me Lorraine DE BRUYN de la SELAS LEXI CONSEIL, avocat au barreau de REIMS
INTIMÉ :
Maître [Q] [F] agissant en sa qualité de Mandataire Judiciaire à la Liquidation Judiciaire de la société [2], fonctions auxquelles elle a été nommée selon jugement rendu par le tribunal de commerce de Reims le 12/03/2024
[Adresse 2]
[Localité 2]
Représenté par Me Sandy HARANT, avocat au barreau de REIMS
DÉBATS :
A l’audience publique du 09 février 2026, où l’affaire a été mise en délibéré au 31 mars 2026, sans opposition de la part des conseils des parties et en application de l’article 914-5 du code de procédure civile, Mme Christina DIAS DA SILVA, présidente de chambre, et Mme Anne POZZO DI BORGO, conseiller, ont entendu les conseils des parties en leurs conclusions et explications, puis ces magistrats en ont rendu compte à la cour dans son délibéré
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Mme Christina DIAS DA SILVA, présidente de chambre
Mme Sandrine PILON, conseiller
Mme Anne POZZO DI BORGO, conseiller
GREFFIER D’AUDIENCE :
Madame Lozie SOKY, greffier placé, lors des débats, et Mme Lucie NICLOT, greffier lors de la mise à disposition,
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, signé par Mme DIAS DA SILVA, présidente de chambre, et par Mme NICLOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
* * * * *
EXPOSE DU LITIGE
Par jugement du 14 avril 2023, le conseil de Prud’hommes de Reims a condamné la SARL [2] à payer à Mme [B] [R] la somme totale de 5 500 euros.
L’assemblée générale des associés de la SARL [2], réunie le 28 septembre 2023, a décidé de dissoudre la société par anticipation et l’a mise en liquidation volontaire, M. [Z], son gérant, étant nommé liquidateur, avant d’approuver, le même jour, les comptes de clôture de liquidation et de décharger M. [Z] de sa mission.
Par ordonnance du 23 janvier 2024, le président du tribunal de commerce de Reims, statuant sur requête de Mme [R], a désigné Me [Q] [F] en qualité de mandataire ad hoc de la société [2], lui donnant pour mission de représenter cette dernière afin de provoquer l’ouverture d’une mesure de procédure collective.
Le 1er mars 2024, Me [F] a déclaré la cessation des paiements au greffe du tribunal de commerce et a demandé, en conséquence, l’ouverture d’une procédure collective.
Par jugement du tribunal de commerce de Reims du 12 mars 2024, la SARL [2] a été placée en liquidation judiciaire, la date de cessation des paiements étant fixée provisoirement au 12 octobre 2022 et Me [Q] [F] étant désignée en qualité de liquidateur judiciaire.
Par acte du 18 juillet 2024, Me [Q] [F] agissant en qualité de mandataire judiciaire à la liquidation de la société [2] a fait assigner M. [P] [U] afin que soit annulé un règlement de 51 890 euros opéré par la société à son profit le 16 août 2023, soit pendant la période suspecte.
Par jugement du 4 février 2025, le tribunal de commerce de Reims a :
– annulé le règlement opéré par la société [2] au profit de M. [P] [U], son associé majoritaire en date du 16 août 2023, soit au cours de la période suspecte, pour un montant de 51 890 euros,
– condamné M. [P] [U] à régler à Me [Q] [F] ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire de la SARL [2] la somme de 51 890 euros,
– condamné M. [P] [U] à régler à Me [Q] [F] ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire de la SARL [2] la somme de 1 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,
– débouté les parties de leurs autres demandes,
– rappelé que l’exécution provisoire est de droit,
– employé les dépens en frais privilégiés de procédure collective.
M. [U] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 21 février 2025.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 15 mai 2025, il demande à la cour de :
– le déclarer recevable et bien fondé en son appel,
Y faisant droit,
– infirmer la décision attaquée en toutes ses dispositions,
Statuant à nouveau,
– débouter Me [F] ès qualités de toutes ses demandes,
– la condamner aux entiers dépens de première instance et d’appel et la condamner au paiement d’une somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.
Il affirme que les associés ont décidé de la dissolution anticipée de la société alors qu’ils étaient dans l’ignorance de la décision du conseil de prud’hommes condamnant cette dernière au profit de Mme [R].
Il explique que le règlement litigieux correspond au remboursement d’un compte courant d’associé, opéré par virement bancaire, et rappelle que les comptes d’associés ont pour caractéristique essentielle d’être remboursables à tout moment.
Il estime que l’application de l’article L. 632-1 du code de commerce est exclue et se fonde sur l’article L. 632-2 en faisant reproche au tribunal de ne pas avoir caractérisé la nature de sa créance, qu’il qualifie de créance échue au sens du texte précité, et de ne pas avoir recherché si la société était en état de cessation des paiements à la date du 16 août 2023, ni s’il avait connaissance de l’état de cessation des paiements.
Il soutient que la société n’était pas en état de cessation des paiements au 16 août 2023, disposant d’un actif suffisant pour faire face à son passif exigible.
Par conclusions remises par voie électronique le 15 mai 2025, Me [Q] [F] agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [2] demande à la cour de :
– confirmer le jugement sauf en ce qu’il décide d’employer les dépens en frais privilégiés de procédure collective,
– compléter le jugement et assortir la condamnation à la somme de 51 890 euros des intérêts au taux légal à dater du 16 août 2023 compte tenu de la mauvaise foi de M. [U],
– ordonner la capitalisation des intérêts,
– condamner M. [U] à lui régler une somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel,
– débouter M. [U] de sa demande de frais irrépétibles,
– condamner M. [U] au paiement des entiers dépens tant de première instance que d’appel.
Elle invoque les dispositions de l’article L. 632-1, 3° du code de commerce et affirme qu’aucune pièce n’est communiquée par l’appelant pour justifier la créance invoquée, laquelle n’était donc, par nature, pas échue.
Elle ajoute que la nullité prévue par le texte précité est de droit et que la connaissance par le tiers de l’état de cessation des paiements de la société est indifférente.
Elle estime en outre que les développements de M. [U] sur le fait que la société [2] n’aurait pas été en état de cessation des paiements sont radicalement inopérants et irrecevables, puisque la date de cessation des paiements a été fixée par le jugement d’ouverture de la procédure collective, qui est revêtu de l’autorité de chose jugée faute d’avoir été contesté.
Me [F] soutient que même si la cour devait considérer que le paiement a servi à régler une dette échue, elle ne pourrait que l’annuler sur le fondement de l’article L. 632-2 du code de commerce, compte tenu de la connaissance plus que parfaite que l’appelant avait de la situation économique de la société, dont il était l’associé majoritaire.
L’affaire a été transmise à Mme la Procureure générale.
L’ordonnance de clôture a été rendue le 26 janvier 2026, l’affaire étant renvoyée pour être plaidée à l’audience du 9 février 2026.
MOTIFS DE LA DECISION
Il résulte de l’article L. 632-1 du code de commerce que sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants :
1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ;
2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie ;
3° Tout paiement, quel qu’en ait été le mode, pour dettes non échues au jour du paiement (’).
M. [U] conteste que la société [2] se soit trouvée en état de cessation des paiements à la date du versement litigieux, mais le jugement qui a fixé la date de cessation des paiements au 12 octobre 2022 est définitif, de sorte que ce point, et donc la période suspecte, ne peuvent être valablement contestés.
M. [U] invoque l’existence d’une créance échue à son profit au titre d’un compte courant d’associé.
S’il peut rapporter par tous moyens la preuve de l’existence d’avances qu’il aurait consenties à la société, M. [U] ne produit pas d’autre élément sur ce point qu’un bilan simplifié sur lequel figure, au passif, la somme de 32 161 euros à la rubrique » autres dettes (dont comptes courants d’associés de l’exercice N) « , ce qui ne permet pas de s’assurer de l’existence d’un compte courant à son nom, dès lors qu’il peut s’agir d’une autre dette que celle résultant d’un compte courant d’associé et qu’il n’est pas l’unique associé de la SARL [2].
En outre, ce bilan correspond à l’exercice N clos le 31 décembre 2021, de sorte qu’il ne peut faire la preuve de l’existence d’avances en compte courant consenties par M. [U] à la société [3] à la date du paiement litigieux, soit le 16 août 2023.
Dès lors, en l’absence de toute preuve d’une créance exigible au profit de M. [U], le versement litigieux est intervenu sans contrepartie et s’analyse donc en un acte à titre gratuit, lequel doit être annulé de plein droit pour être intervenu pendant la période suspecte, entre la date de cessation des paiements (12 octobre 2022) et l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire (13 mars 2024).
M. [U] sera donc condamné à restituer la somme virée à son profit, soit 51 890 euros, outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 27 mai 2024, par application de l’article 1231-6 du code civil.
Me [F] la sollicitant, la capitalisation de ces intérêts doit être ordonnée sur le fondement de l’article 1343-2 du code civil, à compter de la date à laquelle ils seront dus pour la première fois pour une année entière.
M. [U], qui succombe, doit supporter les dépens de première instance et d’appel et sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile sera, par conséquent, rejetée.
Il est équitable d’allouer à Me [F] ès qualités la somme de 2 000 euros pour ses frais irrépétibles d’appel.
Le jugement sera, ainsi, confirmé sauf sur les dépens et sera complété sur les intérêts.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant contradictoirement,
Confirme le jugement déféré sauf sur les dépens ;
Statuant à nouveau de ce seul chef et y ajoutant,
Condamne M. [P] [U] aux dépens de première instance ;
Dit que M. [P] [U] devra les intérêts au taux légal sur la somme de 51 890 euros à compter du 27 mai 2024 ;
Ordonne la capitalisation des intérêts échus dans les conditions de l’article de l’article 1343-2 du code civil ;
Condamne M. [P] [U] aux dépens d’appel ;
Condamne M. [P] [U] à payer à Me [Q] [F] en qualité de liquidateur de la SARL [2] la somme de 2 000 euros pour ses frais irrépétibles d’appel ;
Déboute M. [P] [U] de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.
Le greffier La présidente
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel de Reims, 31 mars 2026, N° de RG 25/00213 — Thématiques associées : Procédure — Période suspecte — Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 13 avril 2026.
Droit processuel
Approfondir ce sujet :