La valorisation des actions d’une société non cotée lors d’une succession doit se fonder sur la situation de l’entreprise à la date du décès. Une appréciation erronée, fondée sur des éléments postérieurs, peut entraîner un rejet de la réclamation de l’héritier concernant la décote pour minorité.
L’essentiel
- Erreur du tribunal sur éléments postérieurs à la date du décès.
- Valorisation doit se baser sur la situation à la date du décès.
- Administration fiscale a utilisé des éléments antérieurs pour évaluer.
- Décote pour minorité ne doit pas être excessive.
- Importance de l’évaluation patrimoniale dans les droits de mutation.
Contexte de l’affaire
Malgré cela, l’administration a maintenu ses rectifications et a mis en recouvrement une imposition totale de 42 916 euros, incluant des intérêts de retard et une majoration. Une réclamation a été déposée par un héritier, qui a été rejetée par l’administration. En réponse, cet héritier a assigné l’administration pour contester cette décision.
Le tribunal judiciaire a finalement annulé la décision de rejet de l’administration, ordonnant une nouvelle évaluation des actions en tenant compte des résultats des exercices précédents et d’une décote pour minorité. L’administration a alors interjeté appel, demandant l’infirmation du jugement et le maintien de sa décision initiale.
Dans ses conclusions, l’administration a soutenu que le tribunal avait pris en compte des éléments postérieurs au décès pour évaluer la valeur des actions, ce qui n’était pas conforme aux règles fiscales. De son côté, l’héritier a demandé la confirmation du jugement initial, arguant que la valeur des actions devait être déterminée en fonction de la situation de la société à la date du décès.
Finalement, la cour a infirmé le jugement du tribunal, confirmant la décision de rejet de l’administration et déboutant l’héritier de toutes ses demandes, tout en le condamnant aux dépens.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Évaluation de la valeur vénale des actions basée sur des éléments antérieurs à la date du décès.
- Application d’une méthode de pondération entre la valeur mathématique et la valeur de productivité conforme aux pratiques d’évaluation.
- Prise en compte des bénéfices moyens des années précédentes au fait générateur, excluant les résultats déficitaires de l’année 2019.
- Considération de la situation nette de l’entreprise à la date du décès pour établir la valeur des actions.
- Rejet de l’application excessive de la décote pour minorité, en raison de la valorisation déjà favorable au contribuable.
- Importance de se baser sur des éléments pertinents et temporellement appropriés pour l’évaluation des actions.
Réflexe
L’article 700 du code de procédure civile permet à la partie gagnante de demander le remboursement des frais engagés, ce qui a été appliqué dans le jugement. La cour a également souligné que la décote pour minorité, bien que reconnue, ne devait pas être appliquée de manière excessive, car la valorisation retenue par l’administration était déjà favorable au contribuable. En conséquence, le jugement de première instance a été infirmé, confirmant la décision de rejet de la réclamation et déboutant l’héritier de ses demandes. La cour a ainsi réaffirmé l’importance de se baser sur des éléments pertinents et temporellement appropriés pour l’évaluation des actions dans le cadre des droits de mutation à titre gratuit.
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Bilan au 31 décembre 2019 (pièce n° 1)
- Évaluation de la valeur nette comptable au 31 décembre 2018 : 330 671 €
- Évaluation de la valeur de productivité : 687 526 €
- Chiffre d’affaires de l’exercice clos au 31 décembre 2015 : 1 045 759 € et au 31 décembre 2023 : 1 150 432 €
- Évaluation de la décote pour minorité à 10 % par le tribunal
- Proposition de valeur unitaire de l’action par l’administration : 35,50 €
Conséquences pratiques
Cette décision de la cour a des conséquences significatives pour les parties impliquées. D’une part, l’administration fiscale voit sa valorisation confirmée, tandis que l’héritier se retrouve débouté de ses demandes, ce qui impacte ses droits et ses obligations fiscales.
- Confirmation de la valorisation des actions par l’administration fiscale.
- Rejet des demandes de l’héritier, entraînant une perte de droits sur la réclamation.
- Condamnation de l’héritier aux dépens, augmentant ses charges financières.
- Possibilité pour l’administration de récupérer les frais engagés en vertu de l’article 700.
- Réaffirmation de la nécessité d’utiliser des éléments temporellement appropriés pour l’évaluation des actions.
Checklist
Enseignements de cette décision
- Évaluer la valeur vénale des actions à la date du décès.
- Utiliser des éléments antérieurs au décès pour l’évaluation.
- Appliquer une méthode de pondération entre valeur mathématique et valeur de productivité.
- Considérer la situation nette de l’entreprise à la date du décès.
- Documenter les bénéfices moyens des années précédentes.
À éviter
- Se baser sur des éléments postérieurs à la date du décès.
- Appliquer une décote pour minorité excessive.
- Ignorer les résultats déficitaires de l’année 2019 dans l’évaluation.
- Contester sans preuves solides des éléments d’évaluation.
- Oublier de demander le remboursement des frais engagés selon l’article 700.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable pour la valorisation des actions dans le cadre d’une succession ?
La valorisation des actions dans le cadre d’une succession doit être effectuée en tenant compte de la valeur vénale, qui est appréciée selon les éléments disponibles, afin de refléter le jeu normal de l’offre et de la demande sur un marché réel. Pour les sociétés non cotées, cette évaluation repose sur plusieurs approches : l’approche patrimoniale, qui consiste à évaluer la valeur totale actualisée des actifs moins les dettes, l’approche par la rentabilité, qui se base sur les flux financiers générés par l’entreprise, et l’approche prospective, qui se fonde sur la projection des résultats.
Quels sont les critères de recevabilité des moyens soulevés par le demandeur ?
Les moyens soulevés par le demandeur doivent être recevables et pertinents pour être examinés par la juridiction. En l’espèce, le demandeur a fait valoir que la valorisation des actions devait se baser sur la situation de la société à la date du décès, en tenant compte des résultats des exercices précédents et d’une décote pour minorité. La juridiction a examiné ces moyens en fonction des éléments de preuve fournis et des règles de droit applicables.
Quelle est la motivation requise pour une décision de rejet d’une réclamation contentieuse ?
La décision de rejet d’une réclamation contentieuse doit être motivée de manière à exposer clairement les raisons pour lesquelles l’administration fiscale a maintenu ses rectifications. En l’espèce, l’administration a justifié son rejet en se basant sur une évaluation des actions qui ne tenait pas compte des éléments postérieurs au fait générateur de l’imposition, en se fondant sur des valeurs mathématiques calculées sur des éléments antérieurs.
Quels sont les éléments déterminants retenus par la juridiction pour trancher le litige ?
La juridiction a retenu plusieurs éléments déterminants pour trancher le litige, notamment la nécessité de prendre en compte les résultats des exercices 2017, 2018 et 2019 pour la valorisation des actions, ainsi qu’une décote pour minorité de 10 %. Elle a également souligné que l’administration fiscale avait déjà calculé de manière favorable la valeur vénale des parts sociales, et qu’il n’y avait pas lieu d’ajouter une décote supplémentaire en raison du caractère minoritaire des actions.
Quelle est la portée des articles L. 180, L. 186, L. 190 et L. 199 du livre des procédures fiscales dans cette affaire ?
Les articles L. 180, L. 186, L. 190 et L. 199 du livre des procédures fiscales régissent les modalités de rectification et de contestation des impositions. Dans cette affaire, l’administration fiscale a invoqué ces articles pour justifier sa décision de rejet et son appel, en soutenant que la valorisation des actions devait se faire selon des critères précis et en tenant compte des éléments antérieurs au fait générateur de l’imposition.
Quels sont les critères de fixation des dépens et de l’article 700 du code de procédure civile ?
Les dépens sont fixés en fonction des frais engagés par les parties dans le cadre de la procédure, tandis que l’article 700 du code de procédure civile permet à la juridiction de condamner la partie perdante à verser une somme à l’autre partie pour couvrir ses frais d’avocat. Dans cette affaire, la juridiction a condamné l’administration fiscale à verser une somme au demandeur au titre de l’article 700, en raison de la décision favorable rendue en première instance.
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Chambre commerciale
ARRET DU 07 AVRIL 2026
Numéro d’inscription au répertoire général :
N° RG 24/05223 – N° Portalis DBVK-V-B7I-QNJM
Décision déférée à la Cour : Jugement du 10 SEPTEMBRE 2024
TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE [Localité 1]
N° RG F 23/00670
APPELANTE :
L’ADMINISTRATION DES FINANCES PUBLIQUES
poursuites et diligences de la Directrice Régionale des Finances Publiques de Provence-Alpes-Côte d’Azur et du département des Bouches-du-Rhône
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par Me Marjorie AGIER, avocate au barreau de MONTPELLIER substituant Me Raymond ESCALE de la SCP VIAL-PECH DE LACLAUSE-ESCALE- KNOEPFFLER-HUOT-PIRET-JOUBES, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES
INTIME :
Monsieur [R] [O]
né le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 3]
de nationalité Française
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représenté par Me Carine DELEU de la SCP ALCADE & ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 03 Février 2026
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 906-5 et 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 Février 2026, en audience publique, devant Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, chargée du rapport et M. Thibault GRAFFIN, conseiller, les avocats ne s’y étant pas opposés.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
M. Fabrice VETU, conseiller
Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE
ARRET :
– contradictoire ;
– prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;
– signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffier
FAITS et PROCEDURE
[L] [O] est décédé le [Date décès 1] 2019. Sa succession comprenait notamment 3 980 actions de la SAS [O], sise à [Localité 5] ayant pour activité le commerce de gros (commerce interentreprises) de matériel agricole, valorisée aux termes de la déclaration de succession à 34 825 euros, soit une valeur unitaire de 8,75 euros.
Par propositions de rectification n°3905 et 2120 du 21 septembre 2021, la direction départementale des finances publiques de Provence-Alpes-Côtes d’Azur et du département des Bouches-du-Rhône a remis en cause la valeur vénale déclarée à l’actif de la succession, et retenu une valeur unitaire de la part sociale s’élevant à 35,50 euros.
Le 13 mai 2022 la commission départementale de conciliation a rendu un avis fixant la valeur de la part sociale à 20, 78 euros, soit après une déduction de 10 % pour minorité, 18, 70 €.
Le 15 septembre 2022, l’administration fiscale a maintenu ses rectifications et mis en recouvrement les impositions pour un montant de 32 906 euros, outre les intérêts de retard et la majoration de 40% (790 euros de 8 517 euros) au titre de l’année 2019 en matière de droits de mutation à titre gratuit, soit au total 42 916 euros.
Le 15 décembre 2022, l’administration fiscale a rejeté la réclamation contentieuse élevée le 24 octobre 2022 par M. [R] [O] fils du défunt et l’un des héritiers.
Par exploit du 8 février 2023, M. [O] l’a assignée pour voir déclarer infondée la décision de rejet du 15 décembre 2022 et d’ordonner le dégrèvement de l’imposition.
Par jugement contradictoire en date du 10 septembre 2024, le tribunal judiciaire de Montpellier a
déclaré non fondée la décision de rejet de la Direction Régionale des Finances Publiques de Provence-Alpes-Côtes d’Azur et du département des Bouches-du-Rhône en date du 15 décembre 2022 ;
prononcé en conséquence l’annulation de cette décision ;
dit que la Direction Régionale des Finances Publiques de Provence-Alpes-Côtes d’Azur et du département des Bouches-du-Rhône devra déterminer le montant de l’imposition en matière de droits de mutation suite au décès de M. [L] [O] survenu le [Date décès 1] 2019, en prenant en considération pour la valorisation des actions de la SAS [O] d’une part, les résultat des exercices 2017, 2018 et 2019, et d’autre part, une décote pour minorité de 10% ;
et l’a condamné à payer à M. [R] [O] la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.
Par déclaration du 21 octobre 2024, la Direction Régionale des Finances Publiques de Provence-Alpes-Côtes d’Azur et du département des Bouches-du-Rhône a relevé appel de ce jugement.
Par conclusions du 20 janvier 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L. 180, L. 186, L. 190 et L. 199 du livre des procédures fiscales, de :
infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions ;
et statuant à nouveau,
A titre principal,
confirmer la décision de rejet prise le 15 décembre 2022 par la Direction départementale des finances publiques de Provence-Alpes-Côtes d’Azur et du département des Bouches-du-Rhône ;
débouter M. [O] de l’ensemble de ses demandes ;
le condamner aux entiers dépens d’appel, avec distraction ainsi qu’à verser à l’État la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile
A titre subsidiaire,
confirmer le rappel d’imposition en écartant la valeur de productivité dans la valorisation des parts de la SAS [O] et en prenant en considération l’exercice clos au 31 décembre 2019 pour la seule valeur mathématique ;
et condamner M. [O] aux dépens de première instance et d’appel.
Par conclusions du 3 avril 2025, M. [O] demande à la cour de confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions, de débouter la DGFiP de toutes ses demandes, et de la condamner à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.
Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.
L’ordonnance de clôture est datée du 3 février 2026.
MOTIFS :
M. [O], héritier, fait valoir au soutien de sa demande de dégrèvement que :
’ pour l’appréciation de la valeur unitaire des actions, feu [T] [O] étant décédé le [Date décès 1] 2019, il se convient donc de retenir la situation à cette date que la société et la situation nette au [Date décès 1] 2019 (pièce n° 1 : bilan au 31 décembre 2019) et le montant de la survaleur à cette date (Goodwill ou Badwill) ;
’ si on retient la situation au 31 décembre 2018, celle-ci est bien différente de celle décembre 2019, la situation nette était de 277 070 €, soit une situation nette hors fonds de commerce de 139 800 €, le montant de la rémunération des capitaux engagés était de 5 636 € ;
’ si on retient un bénéfice moyen pour les années 2016 à 2019 de 6 838 €, la rente de la survaleur s’élève à 1202 €, soit un montant de survaleur de 8 077 € et donc un Badwill de 129 127 € (au 31 décembre 2019 : 23 035 € de bénéfice comptable, 31 décembre 2017 : 32 014 € de bénéfice comptable, 31 décembre 2018 : 27 119 € de bénéfice comptable et 31 décembre 2019 : – 54 806 €).
’ l’écart entre le prix d’acquisition d’une société sa valeur économique peut être positif ou négatif ;
’ la méthode conduisant à une valeur patrimoniale doit, en raison du caractère minoritaire de la participation transmise et des contraintes de cession en raison du caractère non coté des actions, conduire à un abattement de 30 %
’ c’est sur ces bases, et alors même que le bénéfice moyen n’a pas été pondéré, qu’une valeur de 8,62 € est obtenue.
Mais ’ la valeur vénale doit être appréciée en tenant compte de tous les éléments disponibles, de façon à faire apparaître une valeur aussi proche que possible de celui qu’aurait entrainé le jeu normal de l’offre et de la demande », dans un marché réel, compte tenu de l’état dans lequel il se trouve avant la mutation.
Dans le cas particulier de l’espèce, s’agissant de titres d’une société non cotée en Bourse, la valeur vénale des actions d’une société non admise à la négociation sur un marché réglementé s apprécie en tenant compte de tous les éléments dont l’ensemble permet ainsi d’obtenir un chiffre aussi proche que possible du jeu normal de l’offre et de la demande.
L’évaluation d’une entreprise repose sur des approches tenant compte des caractéristiques et des spécificités de celle-ci, soit :
’ l’approche patrimoniale : valeur totale actualisée des actifs, moins les dettes, conduisant à la valeur mathématique ou patrimoniale (VM) ;
’ l’approche par la rentabilité fondée sur les flux financiers générés par l’entreprise, valeur de productivité, de rendement, de marge brute d’autofinancement (VP) ;
’ et l’approche prospective fondée sur la projection des résultats : méthode de la survaleur (SV).
En l’espèce, l’administration fiscale a valorisé les actions de la SAS [O] en faisant une moyenne :
’ Selon une approche patrimoniale en évaluant la société à sa valeur nette comptable au 31 décembre 2018 soit 330 671 € pour 100 % du capital social, soit une valeur unitaire de l’action à 28 € (VM).
’ Selon une approche de rentabilité en retenant la valeur de productivité soit 687 526 € pour 100 % du capital social, soit une valeur unitaire de l’action 58 € (1 VP),
et ce sur la base des trois dernières exercices comptables de la société à la date du fait générateur, de soit les exercices 2016, 2017 et 2018.
Elle a affecté un coefficient de pondération en retenant 3 VM pour 1 VP seulement ce qui l’a conduite à la moyenne de 35,5 € par action qu’elle a retenue.
L’administration fiscale reproche exactement au tribunal de s’être basé sur le bilan au 31 décembre 2019, ce qui revient à prendre en compte des éléments postérieurs aux faits générateurs de l’imposition, alors que sa proposition de rectification est justement basée sur une valeur mathématique calculée sur des éléments antérieurs au fait générateur de .
L’exercice 2019 n’était pas arrêté à la date du décès, la circonstance que « la situation de la société à la date du décès était parfaitement connue » étant inopérante à cet égard, de même que la circonstance que la liasse fiscale ait déjà été déposée au moment de la déclaration de succession par les héritiers.
Le redevable n’est pas davantage fondé à invoquer, au titre de la productivité, un bénéfice moyen s’élevant à 6838 € seulement pour intégrer celui de l’année 2019, alors que le bénéfice moyen pour les années antérieures au fait générateur s’élevait à 28 070 €, l’année déficitaire 2019 a constitué un cas exceptionnel et ne reflétait ni l’activité habituelle de la société [O] ni les perspectives d’avenir de cette dernière (ce que devait confirmer l’évolution réelle du chiffre d’affaires de la société [O] : le chiffre d’affaires de l’exercice clos au 31 décembre 2015 s’est élevé à 1 045 759 €, et au 31 décembre 2023 à 1 150 432 € après une baisse ponctuelle en 2019 et en 2020, l’année impactée par le Covid).
Sur la décote de minorité qui a été évaluée à 10 % par le tribunal, ayant rejeté les 30 % réclamés, l’héritier n’a pas fait d’appel incident sur ce point. L’administration maintient pour sa part qu’il n’y a pas lieu à décote pour minorité.
En effet en retenant une part prépondérante de la valeur mathématique par rapport à la rentabilité, très minorée par rapport à la première (un quart seulement), l’administration a déjà calculé de manière très favorable au contribuable la valeur vénale des parts sociales de la SAS [O], et il n’y a pas lieu d’ajouter encore une décote à raison du caractère minoritaire des parts sociales, dans la mesure où la rentabilité réelle de la société aurait dû la conduire à retenir une valeur des parts s’élevant plutôt à 43 € par action, et non à celle de 35,5 € : le caractère minoritaire et les contraintes de cession des 3980 actions n’ont pas à se sur-ajouter.
En définitive, le jugement qui a accueilli la demande de dégrèvement, et de surcroît, annulé une décision de l’administration, sera entièrement réformé.
PAR CES MOTIFS :
La cour,
Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,
statuant à nouveau et ajoutant
Confirme la décision de rejet de la réclamation contentieuse élevée par M. [R] [O] prise le 15 décembre 2022 par la Direction départementale des finances publiques de Provence-Alpes-Côtes d’Azur et du département des Bouches-du-Rhône ;
Déboute M. [R] [O] de l’ensemble de ses demandes ;
Le condamne aux dépens de première instance et d’appel, et dit que ceux-ci pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;
En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. [R] [O], et le condamne à payer à l’appelante la somme de 3 000 euros.
Le greffier La présidente
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel de Montpellier, 7 avril 2026, N° de RG 24/05223 — Thématiques associées : Successions — Valorisation fiscale — Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 13 avril 2026.
Droit des successions
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