Nullité des cessions de parts sociales en période suspecte : conditions et limites à connaître

L’article R.662-12 du code de commerce impose que le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire dans les procédures collectives. L’absence de ce rapport constitue une irrégularité substantielle entraînant la nullité du jugement. Toutefois, l’effet dévolutif permet à la cour d’appel de statuer sur le fond. L’article L.632-1 du code de commerce prévoit la nullité des actes intervenus depuis la cessation des paiements, notamment les contrats commutatifs déséquilibrés. La preuve du déséquilibre notable doit être établie avec rigueur. En l’espèce, la cession de parts sociales à valeur nominale durant la période suspecte n’a pas été jugée notablement déséquilibrée. La connaissance de la cessation des paiements par les parties est un élément clé pour la nullité facultative selon l’article L.632-2. La jurisprudence exige une analyse précise des obligations respectives et des circonstances de la cession. La nullité doit être prononcée avec prudence, en tenant compte des intérêts des créanciers et des tiers. Les demandes de condamnation aux frais irrépétibles relèvent de l’appréciation souveraine des juges du fond.

L’article R.662-12 du code de commerce impose que le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire dans les procédures collectives. L’absence de ce rapport constitue une irrégularité substantielle entraînant la nullité du jugement. L’article L.632-1 prévoit la nullité des actes intervenus depuis la cessation des paiements, notamment les contrats commutatifs déséquilibrés. La preuve du déséquilibre notable doit être établie avec rigueur. La nullité doit être prononcée avec prudence, en tenant compte des intérêts des créanciers et des tiers.

Deux sociétés ont constitué une société civile de construction vente (SCCV) pour un projet immobilier. Elles ont cédé leurs parts sociales à une autre société avant que les premières ne soient placées en liquidation judiciaire. Les liquidateurs judiciaires ont assigné les cessionnaires pour nullité des cessions, alléguant un déséquilibre notable des obligations. Le tribunal a prononcé la nullité des cessions, mais la cour d’appel a annulé ce jugement pour absence de rapport du juge-commissaire, statuant sur le fond que les conditions de nullité n’étaient pas réunies. Les liquidateurs ont été déboutés de leurs demandes et condamnés à payer des sommes au titre des frais. La cour a ordonné la jonction des procédures et confirmé la réformation du jugement.

• Actes authentiques de constitution et cession de parts sociales
• Jugements du tribunal de commerce
• Rapport du juge-commissaire (absence constatée)
• Attestation unilatérale de l’ancien gérant
• Proposition d’acquisition des parts sociales
• Conclusions des parties et ministère public

La cour ordonne la jonction des procédures d’appel et annule le jugement déféré pour absence de rapport du juge-commissaire. La SELARL Epilogue est déboutée de ses demandes, et chaque partie supportera ses dépens.

• Jonction des procédures d’appel
• Annulation du jugement pour irrégularité de procédure
• Débouté des demandes de nullité
• Chaque partie supporte ses dépens
• Pas d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Enseignements de cette décision

• Ordonner la jonction des procédures d’appel
• Prononcer la nullité du jugement déféré
• Statuer à nouveau sur le fond
• Débouter les demandes infondées
• Respecter les articles de loi applicables

À éviter

• Ne pas omettre le rapport du juge-commissaire
• Ne pas ignorer la période suspecte
• Ne pas négliger la preuve du déséquilibre notable
• Ne pas oublier la connaissance de la cessation des paiements
• Ne pas faire application abusive de l’article 700 CPC

Quelle est la condition de forme substantielle dont l’absence entraîne la nullité du jugement en matière de procédure collective ?

Selon l’article R.662-12 du code de commerce, le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire sur tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires. L’absence de rapport du juge-commissaire, écrit ou oral, constitue une irrégularité substantielle entraînant la nullité du jugement.

Quelle est la règle de nullité applicable aux actes intervenus depuis la date de cessation des paiements ?

L’article L.632-1 I 2° du code de commerce dispose que sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les contrats commutatifs dans lesquels les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie. Le caractère notable du déséquilibre impose de constater une certaine gravité du déséquilibre.

Quels critères la juridiction retient-elle pour apprécier le caractère notable du déséquilibre dans un contrat commutatif ?

La juridiction examine la situation financière des parties à la date de la conclusion du contrat, notamment la capacité de la société à réaliser les opérations nécessaires (paiement du terrain, financement), ainsi que les paiements effectués postérieurement par les acquéreurs. Une proposition d’acquisition ne tenant pas compte de ces éléments est jugée dénuée de pertinence.

Quelle est la portée de l’article L.632-2 du code de commerce en matière d’annulation d’actes à titre onéreux ?

L’article L.632-2 prévoit que les paiements pour dettes échues et les actes à titre onéreux accomplis à compter de la date de cessation des paiements peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur avaient connaissance de cette cessation. La preuve de cette connaissance incombe à celui qui invoque la nullité.

Quels éléments de preuve sont nécessaires pour établir la connaissance de la cessation des paiements par le cocontractant ?

Il faut démontrer que le cocontractant avait effectivement connaissance de l’état de cessation des paiements à la date de l’acte. En l’espèce, l’absence de preuve que le président de la société cessionnaire avait cette connaissance a conduit au rejet de la demande de nullité fondée sur l’article L.632-2.

Quelle est la compétence de la cour en cas d’annulation d’un jugement pour irrégularité substantielle ?

En cas d’annulation pour irrégularité substantielle, la cour est saisie de l’entier litige et doit statuer sur le fond, ce qui implique qu’elle peut réformer entièrement le jugement annulé.

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🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro  — Cour d’appel de Montpellier, 28 avril 2026, 25/04592 – Thématiques associées : Redressement judiciaire — Nullité des cessions —  Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 17 mai 2026.