Indemnité d’immobilisation – Banque / Crédits : FAQ documentaire

Quelle est la portée des articles 1103 et 1304 du code civil sur la condition suspensive d’obtention de prêt stipulée dans une promesse de vente immobilière ?

La décision rappelle d’abord l’article 1103 du code civil, selon lequel « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Elle vise ensuite l’article 1304, alinéa 2, du même code, qui dispose que « la condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple ». La promesse de vente litigieuse soumettait la réalisation de la vente à une condition suspensive d’obtention de prêt, en fixant précisément les caractéristiques du financement (montant global de 435 500 euros réparti entre un prêt relais et un prêt classique, durée maximale de remboursement de 15 ans, taux nominal d’intérêt maximal de 2,70 % l’an hors assurances, apport personnel de 100 000 euros) et un délai butoir au 31 mars 2023 pour l’obtention d’une ou plusieurs offres écrites de prêt aux conditions convenues.

La clause prévoyait en outre que « toute demande non conforme aux stipulations contractuelles, notamment quant au montant emprunté, au taux et à la durée de l’emprunt, entraînera la réalisation fictive de la condition au sens du premier alinéa de l’article 1304-6 du code civil » et que le bénéficiaire devait déposer simultanément deux demandes de prêt et, en cas de non-obtention du financement, justifier de deux refus répondant aux caractéristiques convenues. La cour constate que les demandes de prêt produites par l’appelant ne respectent pas ces paramètres (montant, durée, taux), de sorte que, par application combinée des articles 1103 et 1304 et de la clause contractuelle, la condition suspensive est réputée réalisée, rendant l’obligation d’acquérir pure et simple et justifiant le maintien de l’indemnité d’immobilisation au profit de la promettante.

Quels critères la juridiction retient-elle pour apprécier la conformité des demandes de prêt aux stipulations contractuelles de la promesse et en déduire la réalisation fictive de la condition suspensive ?

La cour examine en détail les pièces produites par le bénéficiaire de la promesse. S’agissant du CIC, elle relève qu’une première étude de financement du 17 janvier 2023 mentionne une durée maximale de 120 mois, et qu’une offre de crédit du 24 mars 2023 porte sur 420 000 euros (105 000 euros sur 120 mois et 315 000 euros sur 24 mois), sans correspondre au montant de 435 500 euros ni à la durée maximale de 180 mois prévues au contrat. Un courrier du 29 avril 2023 atteste d’une demande de prêt global de 435 500 euros, mais pour une durée de 120 mois et un taux de 3,10 %, là encore non conformes aux stipulations (15 ans et 2,70 %).

Concernant le LCL, la cour relève que les courriers produits sont rédigés sur papier libre, sans en-tête, et se contredisent sur la durée du prêt classique (180 mois dans le premier document, 120 mois dans la lettre de refus), tout en mentionnant des taux (3,10 % et 3,50 %) qui ne respectent pas le taux maximal contractuel. Elle souligne que ni la durée des prêts demandés ni les taux ne sont conformes aux stipulations de la promesse. Constatant qu’« aucune des deux demandes de prêt ne correspond aux caractéristiques convenues contractuellement », la juridiction applique la clause prévoyant la réalisation fictive de la condition en cas de demande non conforme et, par voie de conséquence, retient que la condition suspensive est réputée accomplie.

Comment la juridiction applique-t-elle l’article 1304-3 du code civil relatif à l’empêchement fautif de la condition suspensive ?

La décision vise l’article 1304-3 du code civil, aux termes duquel « la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement ». La promettante soutenait que le bénéficiaire avait, par son comportement, empêché l’accomplissement de la condition, notamment en ne déposant pas des demandes de prêt conformes et en ne réalisant pas les diligences nécessaires.

La cour constate que le bénéficiaire a effectivement déposé des demandes de prêt, mais qu’aucune ne respecte les caractéristiques contractuelles (montant, durée, taux). Elle en déduit que, indépendamment des motifs de refus des banques ou de l’état de santé de l’acquéreur, la condition doit être réputée réalisée en application de la clause contractuelle et de l’article 1304-3, dès lors que le bénéficiaire, qui avait intérêt à la non-réalisation de la condition pour récupérer son dépôt, a présenté des demandes non conformes, empêchant ainsi l’accomplissement de la condition telle que stipulée. La cour précise que, dans ces conditions, « les questions de savoir pour quelle raison ces demandes de prêt ont été refusées, et si l’acquéreur savait que son état de santé constituait un obstacle à l’obtention d’une assurance décès-invalidité et donc à l’octroi d’un prêt sont sans incidence sur la solution du litige ».

Quels éléments déterminants conduisent la juridiction à refuser la restitution de l’indemnité d’immobilisation au bénéficiaire de la promesse ?

La juridiction retient plusieurs éléments convergents. D’une part, elle constate que le bénéficiaire disposait d’un délai de deux mois et 19 jours pour déposer deux demandes de prêt et obtenir un accord ou deux refus conformes aux caractéristiques contractuelles, et que les demandes effectivement déposées ne respectent ni le montant, ni la durée, ni le taux prévus. D’autre part, elle relève que la clause contractuelle prévoyait expressément que toute demande non conforme entraînerait la réalisation fictive de la condition suspensive.

En application de l’article 1304-3 du code civil et de cette clause, la cour juge que la condition suspensive est réputée réalisée. Elle confirme en conséquence le jugement en ce qu’il a débouté le bénéficiaire de sa demande de restitution de l’indemnité d’immobilisation consignée entre les mains du notaire et l’a condamné au paiement de cette indemnité. Le fait de savoir ou non si l’état de santé de l’acquéreur constituait un obstacle à l’obtention d’une assurance décès-invalidité est expressément écarté comme sans incidence sur la solution, la non-conformité des demandes de prêt étant l’élément déterminant.

Quelle est la qualification juridique retenue par la cour quant au comportement du bénéficiaire de la promesse au regard de l’article 1104 du code civil et quelles en sont les conséquences sur la demande de dommages et intérêts de la promettante ?

Pour examiner la demande de dommages et intérêts de la promettante, la cour se réfère à l’article 1104 du code civil, selon lequel « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ». Elle relève que la société d’assurance du CIC n’a pas voulu garantir le risque, ce qui a conduit au refus du prêt relais, et qu’aucune information n’est fournie sur les motifs de refus des autres prêts. Elle juge que « le seul fait de solliciter des prêts non conformes aux stipulations contractuelles convenues caractérise une faute » de la part du bénéficiaire.

Toutefois, la juridiction considère que l’indemnité d’immobilisation a précisément pour objet d’indemniser le promettant des préjudices subis du fait de l’immobilisation du bien pendant une période de quatre mois, jugée relativement courte. Elle estime que la promettante ne peut imputer à l’appelant la baisse de prix de vente consentie à un nouvel acquéreur et qu’elle doit assumer le risque financier d’avoir acheté un nouveau bien avant de vendre le premier. En conséquence, bien que la faute du bénéficiaire soit caractérisée, la cour confirme le jugement en ce qu’il a rejeté la demande de dommages et intérêts supplémentaires, considérant que l’indemnité d’immobilisation suffit à réparer le préjudice indemnisable.

Quels sont les critères retenus par la juridiction pour apprécier l’existence et l’étendue du préjudice indemnisable de la promettante au-delà de l’indemnité d’immobilisation ?

La cour examine les préjudices invoqués par la promettante, notamment la baisse du prix de vente du bien et les conséquences financières de l’achat d’un nouveau bien avant la vente du premier. Elle rappelle la finalité de l’indemnité d’immobilisation, qui est « d’indemniser le promettant des préjudices subis du fait de n’avoir pu vendre le bien durant ici quatre mois soit une période relativement courte ».

Elle juge que la baisse de prix consentie à un nouvel acquéreur ne peut être imputée au bénéficiaire de la promesse, la promettante ayant pris le risque de conclure une nouvelle acquisition avant d’avoir vendu le bien initial. La cour en déduit que les préjudices allégués, au-delà de l’immobilisation du bien, ne présentent pas un lien de causalité suffisant avec la faute du bénéficiaire pour justifier une indemnisation complémentaire. Sur cette base, elle confirme le rejet de la demande de dommages et intérêts supplémentaires.

Comment la juridiction statue-t-elle sur les dépens et les frais irrépétibles au titre de l’article 700 du code de procédure civile en fonction de l’issue du litige ?

La décision confirme le jugement de première instance en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles, ce qui implique le maintien de la condamnation du bénéficiaire de la promesse aux dépens et au paiement d’une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile au profit de la promettante. En cause d’appel, la cour constate que l’appelant succombe et le condamne aux dépens d’appel.

Sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, la juridiction condamne l’appelant à payer à l’intimée la somme de 2 500 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel. Elle rejette implicitement la demande de l’appelant tendant à l’allocation d’une somme au même titre, l’issue du litige et la confirmation intégrale du jugement justifiant que les frais irrépétibles soient mis à la charge de la partie perdante.

Quels éléments la cour considère-t-elle comme juridiquement inopérants pour la solution du litige relatif à la condition suspensive d’obtention de prêt ?

Après avoir retenu que les demandes de prêt ne respectaient pas les caractéristiques contractuelles et que la condition suspensive devait être réputée réalisée, la cour indique expressément que « les questions de savoir pour quelle raison ces demandes de prêt ont été refusées, et si l’acquéreur savait que son état de santé constituait un obstacle à l’obtention d’une assurance décès-invalidité et donc à l’octroi d’un prêt sont sans incidence sur la solution du litige ».

Ainsi, les motifs internes de refus des banques, de même que la connaissance éventuelle par l’acquéreur de son état de santé et de ses conséquences sur l’assurance, sont qualifiés d’inopérants, dès lors que la solution repose exclusivement sur la non-conformité objective des demandes de prêt aux stipulations contractuelles et sur l’application de la clause de réalisation fictive de la condition combinée avec l’article 1304-3 du code civil.

Quelle est la portée de la confirmation intégrale du jugement de première instance par la cour d’appel sur les différentes demandes des parties ?

La cour d’appel « confirme le jugement rendu le 30 janvier 2025 par le tribunal judiciaire d’Avignon en toutes ses dispositions ». Cette confirmation emporte maintien du débouté du bénéficiaire de sa demande de restitution de l’indemnité d’immobilisation, maintien de sa condamnation au paiement de cette indemnité, rejet de la demande de dommages et intérêts de la promettante, et maintien des condamnations prononcées en première instance au titre des dépens et de l’article 700 du code de procédure civile.

En y ajoutant, la cour prononce en outre la condamnation de l’appelant aux dépens d’appel et au paiement d’une somme supplémentaire de 2 500 euros à l’intimée au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel. La portée juridique de l’arrêt est donc de confirmer intégralement l’analyse de première instance sur la condition suspensive, la faute, le préjudice et la répartition des frais, tout en aggravant la charge financière de l’appelant en appel.

Quelle est la base juridique de l’exécution de la décision et comment la formule exécutoire en précise-t-elle la portée ?

La formule exécutoire figurant à la suite de l’arrêt indique que « la République française mande et ordonne à tous les huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis ». Cette formule, qui accompagne les décisions revêtues de l’exécution, précise les autorités tenues de veiller à l’exécution de l’arrêt et les moyens de contrainte susceptibles d’être mobilisés.

Elle ne modifie pas le contenu des droits et obligations fixés par l’arrêt, mais en organise la mise en œuvre pratique en rappelant que les huissiers de justice sont chargés de l’exécution forcée, que le ministère public doit y prêter son concours et que la force publique peut être requise dans les conditions légales. La signature du président et du greffier atteste de l’authenticité de la décision et de sa force exécutoire.

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