Concurrence déloyale : le manquement déontologique ne suffit pas sans transfert de clientèle

Le seul manquement à des règles déontologiques de la profession d’expert-comptable constitue-t-il un acte de concurrence déloyale par détournement de clientèle sans qu’il soit établi que ce manquement est à l’origine du transfert de clientèle ? La Cour casse partiellement l’arrêt qui avait condamné une société pour concurrence déloyale. Le seul manquement à des règles déontologiques ne suffit pas à établir une concurrence déloyale ; il faut que ce manquement soit à l’origine du transfert de clientèle.

Un manquement à une règle de déontologie professionnelle ne constitue un acte de concurrence déloyale par détournement de clientèle que si ce manquement est établi comme étant à l’origine du transfert de clientèle allégué. Le seul non-respect de règles déontologiques, même constaté par une instance disciplinaire, ne suffit pas à caractériser la concurrence déloyale. Le juge doit établir un lien de causalité entre le manquement déontologique et le transfert effectif de clients. En matière d’expertise comptable, bien que la reprise groupée et quasi simultanée de clients sans accord indemnitaire soit contraire à l’éthique professionnelle selon les circulaires de l’Ordre, cette violation seule ne fonde pas une condamnation en concurrence déloyale. Le juge doit constater que le manquement déontologique a effectivement causé le détournement de clientèle, ce qui suppose d’examiner les circonstances concrètes du transfert et d’établir que les clients ont suivi le salarié ou le confrère en raison du manquement reprochable. Le praticien doit veiller à distinguer la violation de règles déontologiques, qui relève du droit disciplinaire, de la concurrence déloyale, qui suppose un acte fautif au sens du droit civil ayant causé un préjudice patrimonial. La condamnation en concurrence déloyale ne peut reposer uniquement sur le constat d’une faute déontologique.

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Un manquement à une règle de déontologie professionnelle ne constitue une concurrence déloyale que s’il est établi comme étant à l’origine du transfert de clientèle. Le seul non-respect de règles déontologiques ne suffit pas. Le juge doit établir un lien de causalité entre le manquement et le transfert effectif de clients.

Une expert-comptable et une directrice d’agence ont démissionné d’une société d’expertise comptable en octobre 2020, avec effet respectivement au 9 et 11 janvier 2021. Elles ont créé une nouvelle société d’expertise comptable inscrite à l’Ordre le 7 novembre 2020, avec effet au 15 janvier 2021. La première société a assigné la nouvelle en concurrence déloyale, lui reprochant le détournement d’une partie de sa clientèle.

La cour d’appel de Montpellier a condamné la nouvelle société au paiement de dommages et intérêts, estimant que le transfert des dossiers clients en méconnaissance des règles déontologiques de la profession suffisait à établir la concurrence déloyale. Elle a relevé que la reprise groupée et quasi simultanée de clients sans accord indemnitaire était contraire à l’éthique professionnelle et que la nouvelle société avait été condamnée par la chambre régionale de discipline pour cette reprise. La Cour de cassation a cassé cette décision en rappelant qu’un manquement à une règle de déontologie ne constitue un acte de concurrence déloyale que s’il est établi que ce manquement est à l’origine du transfert de clientèle. La cour d’appel n’avait pas justifié le lien de causalité entre le manquement déontologique et le détournement de clientèle.

• Démission de Mme [L] courant octobre 2020 avec effet au 9 janvier 2021
• Démission de Mme [R] avec effet au 11 janvier 2021
• Inscription de la société Athena conseils à l’Ordre le 7 novembre 2020 avec effet au 15 janvier 2021
• Condamnation de la société Athena conseils par la chambre régionale de discipline
• Circulaires de l’Ordre des experts-comptables sur la reprise de clients
• Transfert d’une trentaine de clients sans accord indemnitaire

La société Exco Languedoc doit supporter les conséquences de l’absence de preuve que le manquement déontologique était à l’origine du transfert de clientèle. La condamnation en dommages-intérêts est annulée et l’affaire renvoyée pour nouvel examen.

• Cassation partielle de l’arrêt du 8 octobre 2024 concernant la condamnation en dommages-intérêts
• Renvoi devant la cour d’appel de Nîmes autrement composée
• Condamnation de la société Exco Languedoc aux dépens
• Paiement de 3 000 euros à titre de frais irrépétibles à la société Athena conseils
• Obligation de prouver le lien causal entre le manquement déontologique et le transfert de clientèle
• Distinction entre violation des règles déontologiques et acte de concurrence déloyale

À faire

• Vérifier que le manquement déontologique est à l’origine du transfert de clientèle
• Examiner les règles de déontologie de la profession d’expert-comptable
• Constater le lien causal entre la faute et le détournement de clients
• Analyser les circonstances du départ des salariés et de la création concurrente
• Évaluer si la reprise de clients résulte du manquement déontologique

À éviter

• Déduire la concurrence déloyale du seul manquement déontologique
• Ignorer que la violation de règles déontologiques ne suffit pas seule
• Condamner sans établir le lien causal avec le transfert de clientèle
• Appliquer les sanctions disciplinaires comme preuve de concurrence déloyale
• Omettre de vérifier que le manquement a causé le préjudice allégué

Le manquement à une règle de déontologie et la concurrence déloyale par détournement de clientèle

Un manquement à une règle de déontologie, dont l’objet est de fixer les devoirs des membres d’une profession et qui est assortie de sanctions disciplinaires, ne constitue un acte de concurrence déloyale par détournement de clientèle que s’il est établi que ce manquement est à l’origine du transfert de clientèle allégué. Cette exigence résulte de l’article 1240 du code civil.

La seule constatation qu’un professionnel a méconnu les règles déontologiques de sa profession ne suffit pas à établir l’existence d’actes de concurrence déloyale. Il est nécessaire que le juge établisse un lien de causalité entre le manquement déontologique et le transfert de clientèle. L’absence de ce lien de causalité prive la décision de base légale.

En l’espèce, la cour d’appel a retenu l’existence d’actes de concurrence déloyale en se fondant uniquement sur la constatation que la reprise de clients s’était effectuée en méconnaissance des règles déontologiques, sans vérifier que ce manquement était à l’origine du transfert de clientèle. Cette motivation était insuffisante pour donner une base légale à la condamnation au paiement de dommages et intérêts.

L’article 700 du code de procédure civile et les demandes de frais irrépétibles

L’article 700 du code de procédure civile permet au juge de condamner une partie à payer à l’autre une somme au titre des frais irrépétibles. Cette condamnation peut être prononcée indépendamment de la solution au fond du litige et peut être ordonnée en faveur de la partie qui succombe si les circonstances le justifient.

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🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro  – Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 3 juin 2026, Pourvoi n° 24-22.130 – Thématiques associées : Concurrence — Concurrence déloyale —  Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 30 juillet 2026.