Saisie-attribution : intérêts au taux légal et contrôle de la créance transactionnelle

La cour rappelle que le juge de l’exécution ne peut ni modifier le dispositif du titre exécutoire ni en suspendre l’exécution, conformément à l’article R.121-1 du code des procédures civiles d’exécution. Le protocole homologué constituait un titre exécutoire au sens de l’article L.111-4 du même code, malgré l’action ultérieure en annulation et les contestations relatives à l’exécution d’un second protocole.

La régularité formelle des saisies s’apprécie au regard de l’article R.211-1 du code des procédures civiles d’exécution. Les actes comportaient l’identification du débiteur, la référence au titre, ainsi que le décompte distinct du principal, des intérêts échus et de la provision pour intérêts à échoir. Une contestation portant sur le bien-fondé ou le calcul des intérêts affecte le montant recouvrable, non la validité formelle de la saisie.

La créance était certaine, liquide et exigible au sens de l’article L.211-1. Les virements établissaient la restitution préalable de 1 920 000 euros, tandis que les autres obligations de paiement étaient déterminées et échues. Les engagements relatifs à un volume distinct et l’absence de sanction contractuelle de caducité ne permettaient pas de suspendre ces paiements.

L’article L.441-10 du code de commerce n’a pas été retenu, faute de démonstration de son applicabilité aux obligations issues du protocole transactionnel. En revanche, l’article 1231-6 du code civil justifiait les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure. Les saisies ont ainsi été validées à hauteur du principal et des intérêts échus.

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Après l’homologation du protocole transactionnel, le vendeur a pratiqué seize saisies-attribution, contestées par l’acquéreur. La cour refuse le sursis et l’annulation des mesures, mais ajoute les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure. Les saisies sont ainsi validées pour 2 534 174,76 euros, outre les frais et la provision.

La société Eiffage Immobilier Est, vendeur, a conclu avec la société Village Gastronomique Real Estate, acquéreur, deux ventes en l’état futur d’achèvement. Après des retards de livraison et des prestations modificatives, les parties ont signé un protocole transactionnel en 2022 prévoyant notamment la restitution d’un trop-perçu, le paiement de factures et de nouveaux échéanciers. Un second protocole, conclu en 2023, concernait des réserves et des fissures affectant une cour.

Après mise en demeure, le vendeur a obtenu l’homologation du premier protocole puis fait pratiquer seize saisies-attribution auprès de sociétés liées ou intervenant sur le site. L’acquéreur a contesté ces mesures et demandé un sursis, en invoquant l’inexécution des protocoles et l’absence de créance exigible.

Le juge de l’exécution a validé les saisies pour le principal. En appel, la cour a refusé le sursis et l’annulation, mais a ajouté les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, portant le montant validé à 2 534 174,76 euros, outre frais et provision.

• Disposer d’un protocole transactionnel homologué et signifié
• Établir une créance certaine, liquide et exigible
• Respecter les mentions exigées par l’article R.211-1
• Justifier l’exécution préalable des obligations conditionnant le paiement
• Ne pas démontrer une sanction contractuelle de caducité
• Adresser une mise en demeure avant de réclamer les intérêts légaux

• Ordonnance d’homologation du protocole transactionnel
• Actes de signification du titre exécutoire au débiteur
• Bordereaux de virements des 7, 20 et 21 avril 2022
• Procès-verbaux de saisie mentionnant principal, intérêts, frais et provision
• Lettre recommandée de mise en demeure du 11 octobre 2023
• Échanges établissant l’absence d’émission des factures d’accompagnement

Le créancier peut poursuivre l’exécution forcée du protocole homologué, mais les intérêts doivent reposer sur le régime légal applicable. Le débiteur reste tenu du principal et des intérêts légaux échus, tandis que les contestations relatives à un protocole distinct doivent être portées devant le juge compétent sans suspendre automatiquement les saisies.

• Validation des saisies à hauteur de 2 534 174,76 euros
• Ajout des intérêts légaux à compter du 11 octobre 2023
• Maintien de la débitrice dans la charge des dépens
• Exclusion de l’application automatique de l’article L.441-10
• Absence de dommages-intérêts pour saisies prétendument fautives

À faire

• Obtenir l’homologation du protocole transactionnel
• Faire signifier le titre exécutoire au débiteur
• Vérifier la certitude, la liquidité et l’exigibilité
• Détailler principal, intérêts échus, frais et provision
• Adresser une mise en demeure avant les intérêts légaux

À éviter

• Réclamer des intérêts conventionnels non stipulés
• Invoquer l’article L.441-10 sans établir son applicabilité
• Confondre irrégularité formelle et contestation du montant
• Demander au juge de l’exécution de suspendre le titre
• Fonder la caducité sur une sanction contractuelle inexistante

Le sursis à statuer devant le juge de l’exécution

L’article 378 du code de procédure civile définit les effets du sursis. Toutefois, l’article R.121-1 du code des procédures civiles d’exécution interdit au juge de l’exécution de modifier ou suspendre l’exécution du titre fondant les poursuites. L’assignation au fond, délivrée plusieurs mois après les saisies et peu avant l’audience, ne justifiait pas une bonne administration de la justice. Le sursis a donc été refusé.

La créance liquide et exigible fondée sur un protocole homologué

Selon les articles L.111-4 et L.211-1 du code des procédures civiles d’exécution, un accord homologué constitue un titre exécutoire permettant la saisie d’une créance liquide et exigible. L’action en annulation du protocole et les contestations relatives à un protocole distinct ne neutralisaient pas le titre, aucune rétractation de l’ordonnance d’homologation n’ayant été sollicitée. La caducité n’était pas prévue comme sanction contractuelle.

Les intérêts au taux légal après mise en demeure

L’article L.441-10 du code de commerce n’a pas été retenu, son applicabilité aux obligations issues d’un protocole transactionnel sans factures n’étant pas démontrée. En revanche, l’article 1231-6 du code civil permettait d’accorder les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure. Ces intérêts pouvaient être recouvrés sur le fondement du titre homologué, même sans stipulation expresse.

Article 2044 du Code civil, Article 378 du Code de procédure civile, Article 659 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Articles 17 et 496 du Code de procédure civile, Article R.121-1 du Code des procédures civiles d’exécution, Article L.111-4 du Code des procédures civiles d’exécution, Article L.211-1 du Code des procédures civiles d’exécution, Article R.211-1 du Code des procédures civiles d’exécution, Articles L.211-2, L.211-3 et L.211-4 du Code des procédures civiles d’exécution, Articles R.211-5 et R.211-11 du Code des procédures civiles d’exécution, Article 1240 du Code civil, Article L.441-10 du Code de commerce, Article 1231-6 du Code civil

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