Copie exécutoire : CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 24/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025112248

ENTRE :

1) SAS HOLDING DRIP, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 891999807

2) M. [W] [J], demeurant [Adresse 2]

3) M. [M] [O], (Intervenant Volontaire) demeurant [Adresse 3]

Partie demanderesse : assistée de Me MEYRIER Jean-Baptiste Avocat (RPJ092761) et comparant par Me MONTA Jacques Avocat (RPJ037427)

ET :

Société commerciale à responsabilité de droit anglais [R] LABS Ltd, dont le siège social est [Adresse 4] Angleterre

Partie défenderesse : assistée de Maître Safine HADRI du cabinet KENNEDYS FRANCE AARPI Avocat (L0111) et comparant par Me CHOLAY Martine Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

1. La SAS HOLDING DRIP, ci-après « DRIP » été constituée en décembre 2020 aux fins de détenir des participations dans les activités de M. [O] [M], son fondateur et mandataire social, dans divers métiers de l’assurance.

2. [R] LABS LIMITED, ci-après « [R] » est une société de droit anglais constituée début 2023 et exerçant l’activité d’intermédiation et de courtage d’assurance. Elle distribue les produits de plusieurs assureurs, parmi lesquels le Lloyd’s de [Localité 2].

3. Le 31 juillet 2024, [R] a pris contact avec M. [M] pour lui proposer de développer conjointement le marché français de l’assurance relativement aux produits qu'[R] commercialise pour le compte de ses mandants, dans le cadre d’une exclusivité de représentation.

4. Selon M. [M], l’activité en question devait prendre la forme d’une société ASSURION, dont les parts seraient détenues par DRIP et par M. [J] [W], ancien cadre dans une société d’assurance mutualiste et qui s’est consacré au projet à partir de décembre 2024.

5. Les négociations entre M. [M] et [R] se sont poursuivies jusqu’au 30 janvier 2025, date à laquelle [R] a notifié M. [M] de sa décision d’y mettre fin, au vu de désaccords portant sur les conditions d’exclusivité et de résiliation.

6. Selon M. [M], cette rupture des négociations par [R] revêt un caractère abusif et, le 21 février 2025, le conseil des demandeurs a mis en demeure [R] d’indemniser ses clients du préjudice qu’elle leur avait prétendument causé, et ce à hauteur de la somme de 74.602,80 euros. En vain et c’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

7. Par acte du 8 décembre 2025, DRIP et M. [W] ont assigné [R] en application des dispositions de l’article 684 du Code de procédure civile.

8. Par cet acte d’assignation et par leurs conclusions en demande et en intervention volontaire n° 3, régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 2 septembre 2026, les demanderesses demandent au tribunal de :

Donner acte à M. [O] [M] de son intervention volontaire à toutes fins utiles ;

Condamner [R] LABS LIMITED à payer, à titre de réparation pour rupture abusive de pourparlers :
* à la SAS HOLDING DRIP, la somme de 64 859,05 euros ;
* à M. [J] [W], la somme de 9 742,99 euros ;

Condamner [R] LABS LIMITED à payer à la SAS HOLDING DRIP Drip la somme de 48 210,95 euros, à parfaire, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

Au cas où M. [O] [M] serait jugé seul titulaire du droit d’agir,

Condamner [R] LABS LIMITED à lui verser, à lui, les sommes réclamées individuellement par la SAS HOLDING DRIP et M. [J] [W], dans les mêmes termes que dessus;

Débouter [R] LABS LIMITED de toutes ses demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires ;

Rappeler que la décision à intervenir est assortie de l’exécution provisoire de droit et dire qu’il n’y a pas lieu d’y faire exception en l’espèce.

9. Par ses conclusions en défense n°3 régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 2 septembre 2026, [R] demande au tribunal de :

Vu les articles 31, 122 et 700 du Code de procédure civile, Vu les articles 1112, 1240 et 1315 du Code civil,

A titre liminaire :

JUGER que la SAS HOLDING DRIP et Monsieur [J] [W] sont irrecevables en leurs demandes pour défaut de qualité à agir ;

En conséquence :

DEBOUTER la SAS HOLDING DRIP et Monsieur [J] [W] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions formulées à l’encontre de la société [R] LABS LIMITED

A titre principal :

JUGER que Monsieur [O] [M], la SAS HOLDING DRIP et Monsieur [J] [W] ne rapportent pas la preuve d’une rupture fautive des pourparlers ;

JUGER que [R] LAB LIMITED n’a pas commis de faute dans la rupture des négociations ;

En conséquence :

DEBOUTER Monsieur [O] [M], la SAS HOLDING DRIP et Monsieur [J] [W] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions formulées à l’encontre de la société [R] LABS LIMITED ;

A titre subsidiaire :
* JUGER que Monsieur [O] [M], la SAS HOLDING DRIP et Monsieur [J] [W] ne rapportent la preuve d’un prétendu préjudice que pour l’unique somme de 1 024,57€ ;
* DEBOUTER Monsieur [O] [M], la SAS HOLDING DRIP et Monsieur [J] [W] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions au-delà de la somme de 1 024,57€ ;

En tout état de cause :

DEBOUTER Monsieur [O] [M], la SAS HOLDING DRIP et Monsieur [J] [W] des demandes formées au titre des dépens et de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [O] [M], la SAS HOLDING DRIP et Monsieur [J] [W] à payer à [R] LAB LIMITED la somme de 24.126,22 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

10. L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.

11. À l’audience publique du 1er juillet 2026, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties ont été convoquées à son audience le 2 septembre 2026, à laquelle elles sont représentées par leurs conseils respectifs.

12. À cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 24 septembre 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile.

13. Les demanderesses soutiennent que :

La holding DRIP et M. [W] ont qualité et intérêt à agir en tant que futurs coactionnaires de la société ASSURION à créer, qui devait être la co-contractante d'[R] (ou plus précisément de la société européenne [R] à créer également).

C’est en qualité de dirigeant de DRIP que M. [M], qui en est le fondateur et le représentant légal, a mené les négociations. C’est DRIP qui a supporté tous les coûts de la négociation brutalement interrompue par [R] (frais de déplacement, prestations de ses conseils, …).

M. [W] a consacré une part significative de son temps à cette négociation ;

Le litige porte sur la négociation d’une convention d’exclusivité conférée par [R] à la future société ASSURION sur le marché français et sur les conséquences de la rupture par [R] de l’obligation ainsi consentie.

Le litige ne porte pas sur les autres termes de l’accord envisagé, destinés à être formalisée par une convention séparée (et notamment sur la base du contrat-type TOBA d'[R]);

Le 20 décembre 2024, [R], par l’intermédiaire de son dirigeant M. [U], a donné clairement son accord à cette exclusivité. Cependant, il a refusé d’en signer la version définitive et a tenté par la suite de s’y soustraire. Ces agissements démontrent clairement qu’elle a mené cette négociation de façon déloyale et de mauvaise foi.

14. [R] fait valoir que :

Ni la holding DRIP, ni M. [W] n’ont intérêt à agir car seul M. [M] a négocié avec [R] ;

L’article 1112 du Code civil dispose que l’initiative, la conduite, la conclusion ou la rupture de négociations commerciales sont libres. En l’espèce, c’est de bonne foi et pour des motifs légitimes qu'[R] a mis fins aux pourparlers avec M. [M].

La rupture des négociations s’est faite à un moment ou les termes définitifs de l’accord restaient encore largement à finaliser, et sur le constat que M. [M] et M. [R] avaient au sujet de la clause d’exclusivité des positions irréconciliables

Sur ce, le tribunal,

Sur la loi applicable

15. Le tribunal retient qu’aucune des parties ne demande l’application d’une loi autre que la loi française et qu’elles se réfèrent exclusivement au droit français dans leurs écritures.

16. Par conséquent il dira la loi française applicable.

Sur la qualité à agir des demanderesses

17. A titre liminaire, [R] demande que soient déclarées irrecevables les demandes de DRIP et de M. [W] pour défaut de qualité et d’intérêt à agir.

18. Concernant M. [W], le tribunal retient qu’aucun élément versé aux débats par les demanderesses ne démontre son implication active dans les discussions. Il n’est pratiquement jamais fait référence à cette personne parmi les échanges entre elles durant la période du 31 juillet 2024 au 31 janvier 2025, à l’exception d’un échange le 4 novembre 2024 et d’un autre les 29 et 30 janvier 2025 (où il ne figure qu’en copie sur les courriels). Aucun document substantiel qu’il aurait pu produire, rapport, compte-rendu de visite n’est versé aux débats.

19. La production par M. [W] d’une déclaration personnelle par laquelle il atteste de sa participation auxdits pourparlers et de justificatifs de frais de voyage ne suffit pas en elle-même à démontrer le contraire.

20. Surabondamment, et pour autant qu’il ait été envisagé que M. [W] soit associé dans la création d’ASSURION (ce qui n’est d’ailleurs pas non plus démontré), le seul préjudice dont il aurait pu prétendre l’existence eut été la perte de chance de voir aboutir la négociation. Or il est de jurisprudence constante qu’un tel préjudice n’est pas réparable au sens des dispositions de l’article 1112 du Code civil.

21. Concernant DRIP, le tribunal considère que les pièces versées aux débats démontre qu’elle a pris en charge les frais encourus par M. [M] ainsi que les ceux de son conseil.

22. Enfin, le tribunal prend acte de l’intervention volontaire de M. [M] à la procédure mais considère que sa demande fait double emploi avec celle de DRIP pour ce qui la concerne et qu’il ne peut prétendre se voir rembourser des frais au nom de M. [W].

23. Par conséquent, il dira recevables les demandes de DRIP à l’encontre d'[R] mais irrecevables celles de MM. [W] et [M].

Sur le caractère fautif allégué de la rupture des négociations par [R]

24. L’article 1112 du Code civil dispose que « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. »

25. L’article 9 du Code de procédure civile dispose que «

Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

26. En l’espèce, il n’est pas contesté que les négociations commerciales entre les parties ont débuté le 14 août 2024 à la suite d’un entretien téléphonique entre Mme [G] et M. [U] ([R]) et M. [M] au cours duquel les parties s’entendent pour étudier la possibilité d’un partenariat afin de distribuer certains produits d'[R] en France.

27. Le tribunal retient que ces négociations se sont poursuivies jusqu’au 30 janvier 2025, date à laquelle [R], par l’intermédiaire de son dirigeant, M. [U] a informé M. [M] de sa décision d’y mettre fin, dans les termes suivants :

« If we are at a stage where you feel clear the air talks are needed, then I don’t think this is a good basis to start a business relationship.

I don’t want you to enter into something that you’re not happy with because it won’t be sustainable in the long term. Equally. I’m not going to sign a contract that opens me up to paying away three years of income if things go wrong, even for business with brokers in London 5 minutes away from me.

As those conditions are essential to you, we’re going to walk away from the arrangement. We have so many other opportunities on the go, so I’d rather do nothing than get into something that makes me uncomfortable».

ce que le tribunal traduit par:

« Si nous en sommes au point où vous estimez nécessaire d’avoir une discussion pour « mettre les choses à plat », alors je ne pense pas que ce soit une base saine pour entamer une relation commerciale.

Je ne veux pas que vous vous engagiez dans une voie qui ne vous convient pas, car cela ne serait pas viable à long terme. De même, je ne signerai pas un contrat qui m’expose à perdre trois années de revenus en cas de problème, même avec des courtiers londoniens situés à cinq minutes de chez moi.

Puisque ces conditions sont essentielles pour vous, nous allons renoncer à cet accord. Nous avons tellement d’autres opportunités en cours que je préfère ne rien faire plutôt que de m’engager dans une situation qui me met mal à l’aise. »

28. Contrairement aux prétentions des demanderesses, le tribunal considère que ce courriel ne constitue pas un revirement de M. [U] par rapport au courriel qu’il leur a envoyé le 20 décembre 2024, en réponse au projet de

« convention d’exclusivité »

soumis par M. [M] le 13 du même mois, courriel qui sous-entendrait un accord imminent.

29. Le tribunal retient que le courriel de M. [U] du 20 décembre 2024 est rédigé dans les termes suivants :

« [O]. Looks fine to me. I can run it by [Q] as a courtesy. But she won’t have any issue with it. Kind regards [F] »

ce que le tribunal traduit par

« [O], cela me convient. Je peux en parler à [Q] par courtoisie, mais elle n’y verra aucun inconvénient. Bien cordialement, [F] »

30. Le tribunal retient que ce courriel ne faisait que redire son intention d’aboutir à un accord définitif mais ne constituait pas un accord formel, tant que des éléments importants restaient à négocier, comme par exemple :

Périmètre du contrats (inclusion ou exclusion de certaines polices)

Conditions de résiliation

31. Le tribunal retient qu’entre le courriel du 20 décembre 2024 et celui du 30 janvier 2025, les parties ont échangé à de nombreuses reprises autour du périmètre de l’exclusivité recherchée. Le 16 janvier, [R] manifeste son inquiétude quant à la définition des produits concernés par l’accord, ce à quoi M. [M] réplique le même jour :

« As a preliminary remark the draft agreement we sent you is only to cast in stone the fact that we have the exclusivity to distribute your insurance products on the french market » ce que le tribunal traduit par :

« À titre liminaire, le projet d’accord que nous vous avons transmis a pour seul objet de graver dans le marbre le fait que nous détenons l’exclusivité de la distribution de vos produits d’assurance sur le marché français. »

32. Le tribunal constate que le 24 janvier 2025, M. [U] propose une version qui selon lui clarifie les conditions d’exclusivité dans le cas où des polices lui seraient proposées par ses courtiers londoniens hors intervention d’ASSURION, ce à quoi M. [M] s’oppose en prétendant que ce type d’exception ne pourrait que créer des brèches dans la convention d’exclusivité qui pour lui est essentielle.

33. Sur la base de ce qui précède et de l’ensemble des autres éléments présentés par les parties, le tribunal considère qu'[R] n’a pas négocié de mauvaise foi ni fait preuve de déloyauté vis-à-vis des demanderesses. Il estime que les parties se sont heurtées à un désaccord important sur une condition essentielle de leur partenariat futur, à savoir les conditions précises d’application de l’exclusivité de la distribution de produits [R] en France.

34. Par conséquent, le tribunal dira que les demanderesses échouent à démontrer le caractère fautif de la rupture des négociations commerciales par [R] au sens des dispositions de l’article 1112 du Code civil, et il les en déboutera.

Sur les dépens

35. Les dépens seront mis à la charge des demanderesses qui succombent.

Sur la demande d’application de l’article 700 du Code de procédure civile

36. Pour faire reconnaître ses droits, [R] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera solidairement les demanderesses à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

DIT irrecevables les demandes de MM. [O] [M] et [J] [W] et pour défaut d’intérêt à agir ;

DIT recevables mais mal fondées les demandes de la SAS HOLDING DRIP ;

REJETTE la demande de dommages et intérêts formulée par la SAS HOLDING DRIP ;

DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

CONDAMNE solidairement la SAS HOLDING DRIP, MM. [O] [M] et [J] [W] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,62 € dont 17,39 € de TVA.

CONDAMNE solidairement la SAS HOLDING DRIP, MM. [O] [M] et [J] [W] à payer 10 000 euros à la société de droit anglais [R] LIMITED en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 02 septembre 2026, en audience publique, devant M. Pierre Liautaud, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : MM. Jean-Paul Joye, Pierre Liautaud et James Hejazi

Délibéré le 09 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Paul Joye, président du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.