REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 28/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025072535

ENTRE :

1) Monsieur [R] [Q], agissant en qualité de représentant légal de sa fille mineure Madame [N] [Q], demeurant [Adresse 2]

2) Madame [X] [Q], agissant en qualité de représentant légal de sa fille mineure Madame [N] [Q], demeurant [Adresse 2]

Parties demanderesses : assistées du Cabinet GERY DEMARD LIN & ASSOCIES AARPI, Maître Nicolas DEMARD, Avocat (A997) et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050).

ET :

Mme [K] [P], demeurant [Adresse 3]

Partie défenderesse : assistée de la SELAS AGN AVOCATS, Me Valentin MANGENOT, Avocat (K1107) et comparant par la SELARL Philippe JEAN-PIMOR, Avocats (P17).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Mademoiselle [N] [Q], mineure représentée par ses représentants légaux M. [R] [Q] et Madame [X] [Q] (la «

Demanderesse

»), détient 10% du capital de la société APENOR, société créée le 13 février 2024 à l’initiative de son actionnaire majoritaire, Artisans Promotions, une société de participation financière (SOPARFI) luxembourgeoise.

Madame [P] (la «

Défenderesse

») a été embauchée le 1er avril 2024 et nommée directrice générale d’APENOR le 24 avril 2024. Le même jour, la Défenderesse a apporté en nature à APENOR deux marques non exploitées, en échange de 10% de son capital, pour 1 250€, valorisant APENOR à 12 500€.

Le même jour est signé un pacte d’actionnaires entre Artisans Promotions (détenant 80% du capital d’APENOR), la Demanderesse et la Défenderesse, prévoyant notamment une option d’achat par laquelle chaque actionnaire s’engage à transférer aux autres ses titres en cas de « Départ », terme défini par le pacte, incluant la résiliation d’un contrat de travail, la révocation de mandat social et la démission.

APENOR, qui a pour objectif d’acquérir et redynamiser des marques dormantes de joaillerie, est alors entrée en phase de développement – elle n’a pas eu de chiffre d’affaires au moins jusqu’à mars 2025.

La Défenderesse a été licenciée le 4 mars 2025. Le licenciement est l’objet d’un recours au tribunal des prud’hommes.

Le 25 mars 2025, l’option d’achat est levée par la Demanderesse, à raison du « Départ » de la Défenderesse. Un projet d’actes de cession, rédigé par la Demanderesse, est joint à la levée de l’option ; il prévoit un prix égal au prix de souscription, soit 1 250€ pour la totalité des actions de la Défenderesse.

La Défenderesse a refusé de signer les actes de cession.

C’est ainsi qu’est né le litige.

Procédure

En date du 22 juillet 2025, Monsieur [R] [Q] et Madame [X] [Q], agissant en qualité de représentants légaux de leur fille mineure Mademoiselle [N] [Q] ont assigné Madame [K] [P] devant le tribunal de céans.

Par leurs conclusions en réplique en date du 9 avril 2026, Monsieur [R] [Q] et Madame [X] [Q], agissant en qualité de représentants légaux de leur fille mineure Mademoiselle [N] [Q], dans le dernier état de leurs prétentions, demandent au tribunal de :
* CONDAMNER Madame [K] [P], sous astreinte de 150 euros par jour de retard, 15 jours après la signification de la décision à intervenir, à signer les actes de cession, produits en pièces n°5, 6 et 8, de ses actions détenues au sein de la société APENOR ;
* SE RESERVER la faculté de liquider l’astreinte ainsi prononcée ;
* CONDAMNER Madame [K] [P] à payer aux demandeurs agissant pour le compte de leur fille mineure la somme de 25.000 euros pour résistance abusive ;

Sur les demandes reconventionnelles,

A titre liminaire,
* DECLARER IRRECEVABLES les demandes reconventionnelles formulées par Madame [K] [P] :

d’abord, dirigées à l’encontre de demandeurs qui ne sont pas parties au procès à titre personnel ;

ensuite, pour absence de lien suffisant avec l’instance principale, par ailleurs et surtout, dirigées à l’encontre de prétendus dirigeants de fait ;

à défaut, pour violation de l’interdiction de se contredire au détriment d’autrui ;

Subsidiairement,
* DEBOUTER Madame [K] [P] de l’ensemble de ses demandes, fins et rétentions y compris reconventionnelles ;

En tout état de cause,
* CONDAMNER Madame [K] [P] à payer aux demandeurs agissant pour le compte de leur fille mineure la somme de 20.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;
* CONDAMNER Madame [K] [P] aux entiers dépens de l’instance.

Par ses conclusions n°2 du 7 mai 2026, Mme [K] [P] demande au tribunal, dans le dernier état de, ses prétentions, de :

À titre liminaire,
* ORDONNER le sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir devant le Conseil de prud’hommes de Paris relative à la contestation du licenciement invoqué comme constitutif d’un  » Départ  » au sens du Pacte d’associés ;

À titre principal.
* DÉBOUTER Madame [X] [Q] et Monsieur [R] [Q], agissant en qualité de représentants légaux de Madame [N] [Q], de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

À titre subsidiaire :
* JUGER que le prix de cession n’a pas été déterminé conformément aux stipulations contractuelles, et qu’en l’absence de mise en œuvre du mécanisme d’expertise prévu au Pacte d’Associés, l’exécution forcée ne peut être ordonnée ;

En tout état de cause :
* REJETER la demande d’astreinte ;
* REJETER la demande de dommages-intérêts pour prétendue résistance abusive ;

À titre de demande reconventionnelle :
* CONDAMNER solidairement Madame [X] [Q] et Monsieur [R] [Q] en leur qualité de dirigeants de faits de la société ARTISANS PROMOTIONS les demandeurs à indemniser Madame [P] du préjudice résultant de ce dol tel qu’il sera démontré par la défenderesse ;

CONDAMNER solidairement Madame [X] [Q] et Monsieur [R] [Q] en leur qualité de dirigeants de faits de la société ARTISANS PROMOTIONS à payer la somme de 200.000 € en réparation de la perte de chance sérieuse de bénéficier de la valorisation contractuelle plancher prévue par le Pacte d’Associés,
* CONDAMNER Madame [X] [Q] et Monsieur [R] [Q], agissant en qualité de représentants légaux de Madame [N] [Q], au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;
* CONDAMNER les demandeurs aux entiers dépens de l’instance ;

À titre infiniment subsidiaire :
* ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions.

A l’audience en date du 18 juin 2026 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 28 septembre 2026. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance des moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile. Il y répondra au fur et à mesure.

Sur le sursis à statuer

La Défenderesse expose que le sursis à statuer doit être accordé car une cession forcée de titres ne peut être dissociée des conditions dans lesquelles le « Départ » est intervenu, et que ceci sera jugé par le tribunal des prud’hommes.

La Demanderesse rétorque que l’issue de cette procédure prud’homale ne saurait avoir une incidence sur le présent litige, puisque le « Départ », terme défini dans le pacte, qui inclut le licenciement (article 1.11, «

Résiliation de son contrat de travail

»), est consommé.

SUR CE

La Défenderesse expose que la juridiction prud’homale a été introduite aux fins de voir juger que le licenciement est dépourvu de cause réelle et sérieuse et obtenir réparation des préjudices en résultant. Elle ne conteste pas que le « Départ » au sens du pacte est consommé, ni ne demande sa réintégration dans les effectifs. Dès lors, il n’est pas établi que la décision qui sera prise par le tribunal des prud’hommes ait une influence sur celle qui sera prise dans la présente instance.

En conséquence le tribunal déboutera la Défenderesse de sa demande de sursis à statuer.

Sur le fond

La Demanderesse demande l’exécution forcée sous astreinte de la cession des titres en cause.

La Défenderesse rétorque que l’exercice de l’option est irrégulier, notamment en ce que chaque actionnaire aurait du lever la promesse au prorata de sa participation au capital.

A titre subsidiaire la Défenderesse fait valoir que le prix de cession n’a pas été déterminé conformément aux stipulations contractuelles et qu’en l’absence de mise en œuvre du mécanisme d’expertise prévu au pacte d’actionnaires, l’exécution forcée de la vente des titres ne peut être ordonnée.

SUR CE

L’article 1103 du code civil prévoit que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

L’article 1163 du même code dispose « l’obligation a pour objet une prestation présente ou future. Celle-ci doit être possible et déterminée ou déterminable. La prestation est déterminable lorsqu’elle peut être déduite du contrat ou par référence aux usages ou aux relations antérieures des parties, sans qu’un nouvel accord des parties soit nécessaire ».

L’article 1188 prévoit que « le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes ».

L’article 1191 du code civil prévoit que « lorsqu’une clause est susceptible de deux sens, celui qui lui confère un effet l’emporte sur celui qui ne lui en fait produire aucun ».

Sur l’exercice de la promesse

Le pacte d’actionnaire a prévu un mécanisme de promesse de vente au profit des autres actionnaires, déclenché par un « Départ », terme défini incluant notamment la résiliation de contrat de travail. Ayant été licenciée le 4 mars 2025, ce qui n’est pas contesté, le contrat de travail a donc été résilié, et promesse de vente est donc exerçable.

La Défenderesse conteste son exercice par la seule Demanderesse. Le tribunal constate que l’article 10.1 du pacte d’actionnaire prévoit que «

chaque associé accorde irrévocablement aux autres associés une option d’achat portant sur l’intégralité des titres de la société qu’il détient

» ; que la circonstance selon laquelle l’associé majoritaire, Artisans Promotion, a déclaré renoncer à l’exercice de l’option en faveur de la Demanderesse, ne saurait être invoqué par la Défenderesse comme motif d’irrégularité de l’exercice de la promesse.

Il en résulte également que l’argument soulevé par la Défenderesse relative aux arrondis ne peut être retenu, en ce qu’il n’a pas de pertinence pour une vente portant sur la totalité des titres à un seul acquéreur.

Le tribunal dit que l’option a été valablement exercée.

Sur la demande subsidiaire concernant la détermination du prix

La Défenderesse conteste que les données comptables utilisées aux fins du calcul du prix n’aient pas été, comme prévu au pacte, celles du « dernier bilan », mais celles d’un état au 28 février 2025.

Le tribunal relève toutefois qu’en l’absence de chiffre d’affaires pendant toute la période concernée, que la formule de prix, conçue pour une société en phase d’exploitation commerciale, conduit à un résultat négatif, que le calcul soit fait sur le fondement de comptes intermédiaires au 28 février 2025 ou de comptes au 31 décembre 2024. Dès lors, l’objection soulevée par la Défenderesse n’a pas de conséquence et n’est pas retenue.

Le tribunal relève que le Demandeur a proposé que la vente ait lieu pour un prix égal au prix de souscription des actions par la Défenderesse, soit 1 250€. Ce prix est plus favorable que « l’euro symbolique », auquel se traitent les ventes de titres sans valeur.

En conséquence le tribunal fixe le prix à 1 250€ et constate le transfert de propriété des titres objet de la levée de l’option.

Le tribunal ordonnera à la Défenderesse de signer les actes de cession joints à la levée de l’option, sous astreinte de 25€ par jour à compter du quinzième jour suivant la signification du présent jugement et ce pendant 50 jours.

Sur la recevabilité de la demande reconventionnelle contre les époux [Q]

La Défenderesse demande que la responsabilité personnelle des époux [Q] soit engagée pour dol dans le cadre de la conclusion de son contrat d’apport de marques non exploitées à APENOR ainsi qu’en raison d’une perte de chance. Les Demandeurs soulèvent une fin de non-recevoir au motif qu’ils ne sont parties à l’instance qu’en qualité de représentant légaux de leur fille mineure et que les demandes formulées ne présentent pas un lien suffisant avec l’instance.

SUR CE

L’article 32 du code de procédure civile prévoit qu’est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

Le tribunal constate que les époux [Q] ne sont pas dans la cause et qu’ils n’interviennent en qu’en qualité de représentant légal de leur fille mineure.

La demande formée par la Défenderesse à leur encontre se heurte dès lors à une fin de nonrecevoir dans le cadre du présent litige.

Le tribunal dira en conséquence la demande reconventionnelle concernant les époux [Q] irrecevable, sans qu’il y ait lieu d’en examiner le bien-fondé.

Sur la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive

La Demanderesse demande de condamner la Défenderesse à 25 000€ en réparation de son préjudice subi du fait de la résistance abusive de cette dernière.

Le tribunal dit que les prétentions de la Défenderesse n’excèdent pas le droit reconnu à toute personne de faire valoir ses droits par voie judiciaire. La Demanderesse sera déboutée de sa demande.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal n’écartera pas l’exécution provisoire.

Sur l’application de l’article 700 CPC

Le tribunal estime, compte tenu des circonstances de l’espèce, que l’équité commande de laisser à la charge des parties les frais non compris dans les dépens qu’elles ont engagé dans cette instance ; il ne fera pas application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de la société Mme [K] [P].

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort
* ordonne à Mme [K] [P] de signer les projets d’actes de cession joints à la levée de la promesse, et ce sous astreinte de 25€ par jour à compter du 15ème jour suivant la signification de la présente décision et pendant 50 jours ;
* laisse au juge de l’exécution le soin de liquider ladite l’astreinte ;
* déboute Monsieur [R] [Q] et Madame [X] [Q], agissant en qualité de représentants légaux de leur fille mineure Mademoiselle [N] [Q], de leur demande de dommages-intérêts pour résistance abusive ;
* déboute Mme [K] [P] de sa demande subsidiaire contre M. [R] [Q] et Madame [X] [Q], non dans la cause ;
* déboute les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne Mme [K] [P] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 18 juin 2026, en audience publique, devant M. Alain Garnier, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Hervé Dehé, M. Alain Gubler et M. Alain Garnier.

Délibéré le 03 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Hervé Dehé, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.