Cour d’appel, Chambre Commerciale, 1 octobre 2026, RG n° 23/02249

N° RG 23/02249 – N° Portalis DBVM-V-B7H-L3RK

C1

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 01 OCTOBRE 2026

Appel d’un jugement (N° RG [Immatriculation 1])

rendu par le Tribunal de Commerce de Grenoble

en date du 12 mai 2023

suivant déclaration d’appel du 14 juin 2023

APPELANTS :

M. [C] [X]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 1]

Mme [N] [M]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 1]

S.A.S. LE MASQUE [Localité 2] BLANC au capital de 1 000 €, inscrite au RCS de [Localité 3], prise en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés ès-qualités audit siège.

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentés par Me Cédric LENUZZA de la SCP LSC AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, substitué et plaidant par Me CAPDEVILLE, avocat au barreau de GRENOBLE,

INTIMÉS :

M. [G] [S]

né le 15 Janvier 1991 à [Localité 5] (ISÈRE)

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 6]

S.A.S.U. BPZ LABS immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 817 396 591, représenté par son associé unique et Président Mr [G]

[Adresse 3]

[Localité 6]

représentée par Me Josquin LOUVIER de la SELARL CHAMPOLLION AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, substitué et plaidant par Me BRAQUIES, avocat au barreau de GRENOBLE,

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

Mme Céline PAYEN, Conseillère,

Assistées lors des débats de Mme Alice MARION, Greffière.

DÉBATS :

A l’audience publique du 18 juin 2026, Mme PAYEN, Conseillère, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour,

FAITS ET PROCÉDURE :

Suite à l’épidémie de COVID 19, M. [C] [X] et M. [G] [S] se sont rapprochés en vue de la constitution d’une société spécialisée dans la confection de masques en tissus.

La société Le masque [Localité 2] Blanc, constituée le 26 mai 2020, a pour objet la confection textile, le négoce textile et la fabrication de machines industrielles. La société Le masque blanc a ainsi conçu le prototype d’une machine permettant la confection de masques en tissus filtrant de catégorie UNS1.

Le capital social était réparti de la manière suivante :

M. [G] [S] 49%, soit 490 actions

La société BPZ Labs, dont le gérant est M [S] 1%, soit 10 actions

M. [C] [X] 49%, soit 490 actions

La société Air bulle,dont le gérant est M. [C] [U]%, soit 10 actions.

M. [G] [S] était désigné président et M. [C] [X] était désigné directeur général de la société.

Une fois la mise au point de la ligne de production finalisée, la commercialisation des masques a débuté au mois d’octobre 2020.

Des différends financiers sont apparus entre les associés générant des tensions entre eux.

Le 20 janvier 2021, le Conseil Départemental de l’Isère a contacté la société, par mail, pour obtenir un devis portant sur la livraison de 50 000 masques.

Le 22 janvier 2021, M. [G] [S] a démissionné de ses fonctions de président de la société Le masque [Localité 2] Blanc.

Le 23 janvier 2021, les cessions suivantes ont été actées, par procès-verbal :

-M. [G] [S] a cédé 450 actions à M. [C] [X], pour un montant de 9.000 euros,

-M. [G] [S] a cédé 40 actions à Mme [N] [M], pour un montant de 800 euros,

-la société Air bulle a cédé 10 actions à M. [C] [X], pour un montant de 200 euros,

-la société BPZ Labs a cédé 10 actions à Mme [N] [M], pour un montant de 200 euros.

Par ailleurs, la société BPZ Labs, représentée par M. [G] [S] a assuré auprès de la société Le masque [Localité 2] Blanc une mission d’assistance technique pour une durée de 1 an minimum.

Le département de l’Isère a passé plusieurs commandes à la société le Masque [Localité 2]-Blanc :

-le 21 janvier 2021 : une commande 3.500 masques pour un montant de 6 540 euros TTC,

-le 25 janvier 2021 : une commande 10.000 masques pour un montant total de 18 760 euros TTC,

-le 9 février 2021 : une commande de 36.500 masques pour un montant total de 77 783 euros TTC,

-le 1er avril 2021 : une commande d’un montant total de 6.406,80 euros TTC,

-le 15 avril 202l : une commande d’un montant total de 107.420 euros TTC,

-le 21 juillet 2021 : commande d’un montant total de 117.970 euros TTC.

Le 8 septembre 2021, M. [G] [S] a adressé à M. [C] [X] et Mme [N] [M] une mise en demeure, demandant un complément de prix de vente des actions, au motif que les commandes du Conseil Départemental lui auraient été volontairement dissimulées.

Le 15 octobre 2021, M. [C] [X] a répondu qu’il n’entendait pas donner de suite favorable à la demande.

Par acte du 20 janvier 2022, M. [G] [S] et la société BPZ Labs ont assigné M. [C] [X] et Mme [M], devant le tribunal de commerce de Grenoble, aux fins de voir :

-juger recevables et bienfondés M. [G] [S] et la société BPZ labs en l’ensemble de leurs demandes,

-constater l’existence d’une dissimulation intentionnelle constitutive d’un dol de la part de M. [C] [X] et Mme [M] impactant la validité de la cession d’actions en date du 23 janvier 2021,

-désigner tel expert qui lui plaira et lui allouer la mission de :

o se faire remettre et prendre connaissance des différents documents financiers, comptables et contractuels des exercices 2020 et 2021 concernant la société Le masque [Localité 2] Blanc ainsi que les différents documents relatifs aux pourparlers en cours en janvier 2021,

o recueillir les explications des parties,

o évaluer la valeur de la société Le masque [Localité 2] Blanc à la date de cession, le 23 janvier 2021, en prenant en compte les commandes passées à cette date et les perspectives de partenariat avec le Département de l’Isère,

o évaluer la valeur des actions de M. [G] [S] et la société BPZ labs à la date de cession et en conséquence, le montant du complément de prix à verser par les cessionnaires aux cédants au prorata de leurs cessions et acquisitions respectives,

-dire que l’expert devra déposer un pré-rapport et laisser un minimum d’un mois aux parties pour diffuser leurs dires éventuels,

-condamner M. [C] [X] et Mme [M] à payer à M. [G] [S] et à la société BPZ labs le complément de prix relatif à la valeur des actions tel qu’établi par l’expert judiciaire, au prorata de leurs acquisitions respectives,

-condamner M. [C] [X] et Mme [M] au paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

-condamner M. [C] [X] et Mme [M] aux entiers dépens.

Par acte du 4 août 2022, M. [G] [S] et la société BPZ labs ont assigné la société Le masque [Localité 2] Blanc en intervention forcée.

Par jugement en date du 12 mai 2023, le tribunal de commerce de Grenoble a:

-joint les instances enrôlées sous les numéros [Immatriculation 1] et 2022J253,

-constaté l’existence d’une dissimulation intentionnelle constitutive d’un dol de la part de M. [C] [X] et Mme [N] [M] impactant la validité de la cession d’actions en date du 23 janvier 2021,

-ordonné une expertise,

Et nommé en qualité d’expert judiciaire [Localité 8]

M. [B] [Q]

[Adresse 4]

[Localité 9]

Tel : [XXXXXXXX01] / mail : [Courriel 1]

Avec la mission à réaliser de :

*Se faire remettre et prendre connaissance des différents documents financiers, comptables et contractuels des exercices 2020 et 2021 concernant la société Le masque [Localité 2] Blanc ainsi que les différents documents relatifs aux pourparlers en cours en janvier 2021,

*recueillir les explications des parties,

*évaluer la valeur de la société Le masque [Localité 2] Blanc à la date de la cession, le 23 janvier 2021 en prenant en compte les commandes passées à cette date et les perspectives de partenariat avec le Département de l’Isère,

*évaluer la valeur des actions de M. [G] [S] et la société BPZ Labs à la date de cession et en conséquence, le montant du complément de prix à verser par les cessionnaires aux cédants au prorata de leurs cessions et acquisitions respectives,

-dit que l’expert dressera du tout un rapport conformément aux dispositions de l’article 276 du code de procédure civile, qu’il déposera au greffe dans un délai de six mois à compter de la consignation de la provision, et en tout cas un pré-rapport si cette date ne pouvait être respectée,

-fixé à 4.000 euros TTC le montant de la provision à valoir sur sa rémunération et les frais de l’expert, qui devra être versée au greffe solidairement par la société BPZ Labs et M. [G] [S] [G], dans le délai de 15 jours à compter de l’avis qui lui sera communiqué par le greffe,

-dit que, lors de la première réunion, l’expert dressera un programme de ses investigations et évaluera le montant de ses honoraires pour lesquels il pourra solliciter le versement au greffe d’une provision complémentaire au cas où celle ordonnée s’avérait insuffisante,

-dit que pour remplir sa mission, l’expert devra se faire communiquer tous éléments, entendre tous sachants, entendre les parties et répondre à leurs dires,

-dit que l’expert et/ou chacune des parties devra saisir le juge des expertises du tribunal de commerce de Grenoble de toute difficulté qui pourrait survenir en cours d’expertise,

-dit que le greffier informera l’expert de la consignation intervenue et qu’à défaut de versement dans les délais, l’expertise sera frappée de caducité,

-débouté Mme [N] [M] de sa demande de dommages intérêts pour procédure abusive,

-débouté M. [C] [X] de sa demande de dommages intérêts,

-rejeté comme non fondée toute autre demande, fin ou conclusion contraires des parties,

-débouté les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

-ordonné que chacune des parties conserve à sa charge ses dépens,

-liquidé les dépens à la somme indiquée au bas de la 2ème page de la présente décision.

Par déclaration du 14 juin 2023, M. [C] [X], Mme [N] [M] et la SAS Le masque [Localité 2] Blanc ont interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 4 juin 2026.

Prétentions et moyens de M. [C] [X], Mme [N] [M] et la SAS Le masque [Localité 2] Blanc

Dans leurs conclusions d’appelant n°4 notifiées par RPVA le 14 janvier 2026, ils demandent à la cour au visa des articles 1130 et suivants du code civil, de :

-réformer le jugement du tribunal de commerce de Grenoble du 12 mai 2023 pour avoir :

 » *constaté l’existence d’une dissimulation intentionnelle constitutive d’un dol de la part de M. [C] [X] et Mme [N] [M] impactant la validité de la cession d’actions en date du 23 janvier 2021,

*ordonné une expertise et nommé en qualité d’expert judiciaire

[Localité 8]

M. [B] [Q]

[Adresse 5]

[Localité 9]

Tel : [XXXXXXXX01] / mail : [Courriel 1]

Avec la mission à réaliser de :

o se faire remettre et prendre connaissance des différents documents financiers, comptables et contractuels des exercices 2020 et 2021 concernant la société Le masque [Localité 2] Blanc ainsi que les différents documents relatifs aux pourparlers en cours en janvier 2021,

o recueillir les explications des parties,

o évaluer la valeur de la société Le masque [Localité 2] Blanc à la date de la cession, le 23 janvier 2021 en prenant en compte les commandes passées à cette date et les perspectives de partenariat avec le Département de l’Isère,

o évaluer la valeur des actions de M. [G] [S] et la société BPZ Labs à la date de cession et en conséquence, le montant du complément de prix à verser par les cessionnaires aux cédants au prorata de leurs cessions et acquisitions respectives,

*dit que l’expert dressera du tout un rapport conformément aux dispositions de l’article 276 du code de procédure civile, qu’il déposera au greffe dans un délai de six mois à compter de la consignation de la provision, et en tout cas un pré-rapport si cette date ne pouvait être respectée,

*fixé à 4.000 euros TTC le montant de la provision à valoir sur sa rémunération et les frais de l’expert, qui devra être versée au greffe solidairement la société BPZ Labs et M. [G] [S] [G], dans le délai de 15 jours à compter de l’avis qui lui sera communiqué par le greffe,

*dit que, lors de la première réunion, l’expert dressera un programme de ses investigations et évaluera le montant de ses honoraires pour lesquels il pourra solliciter le versement au greffe d’une provision complémentaire au cas où celle ordonnée s’avérait insuffisante,

*dit que pour remplir sa mission, l’expert devra se faire communiquer tous éléments, entendre tous sachants, entendre les parties et répondre à leurs dires,

*dit que l’expert et/ou chacune des parties devra saisir le juge des expertises du tribunal de commerce de Grenoble de toute difficulté qui pourrait survenir en cours d’expertise,

*dit que le greffier informera l’expert de la consignation intervenue et qu’à défaut de versement dans les délais, l’expertise sera frappée de caducité,

*débouté Mme [N] [M] de sa demande de dommages intérêts pour procédure abusive,

*débouté M. [C] [X] de sa demande de dommages intérêts,

*rejeté comme non fondée toute autre demande, fin ou conclusion contraires des parties.

*débouté les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

*ordonné que chacune des parties conserve à sa charge ses dépens,

*liquidé les dépens à la somme indiquée au bas de la 2ème page de la présente décision.  »

Statuant à nouveau,

-débouter M. [G] [S] et la société BPZ Labs de l’ensemble de leurs prétentions,

-condamner solidairement M. [G] [S] et la société BPZ Labs à verser à M. [C] [X] et Mme [N] [M], la somme de 10.000 euros pour procédure abusive,

-condamner solidairement M. [G] [S] et la société BPZ Labs à verser à Mme [N] [M] et à M. [C] [X], la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre la prise en charge des dépens,

En cas de confirmation de la décision de première instance sur le dol,

-juger que seule l’hypothèse n°1 de l’expert doit être validée par la cour,

-ramener à 5.880 euros le complément de prix pour M. [G] [S] et à 120 euros pour la société BPZ Labs,

Au soutien de leurs prétentions, ils font valoir que :

*Sur l’absence de toute réticence dolosive :

-la dissimulation d’une information n’est dolosive que si elle porte sur un élément déterminant pour le consentement du cessionnaire et si elle procède d’une intention de tromper,

-en outre, l’information gardée sous silence doit concerner un aspect étant entré dans le champ contractuel,

-le cédant, exerçant des fonctions au sein de la société est également soumis à une obligation de s’informer qui est renforcée lorsqu’il est également associé fondateur de la société,

-M. [G] [S] et la société BPZ Labs ont eux-mêmes fixé les conditions de la cession, en ont déterminé le prix et en ont organisé toutes les modalités, tout en ayant la pleine maîtrise des outils de gestion et d’information,

-ils ne peuvent prétendre avoir été trompés ou induits en erreur sur une situation qu’ils contrôlaient intégralement,

-ès qualités de président de la société Le masque blanc à la date du 20 janvier 2021, M. [G] [S] a été destinataire du courriel du 20 janvier 2021 envoyé par le conseil départemental,

-aucune commande n’avait été passée à cette date, il s’agissait d’un devis, et M. [C] [X] n’a jamais effacé ce mail de la boite générale,

-M. [G] [S] disposait des compétences informatiques nécessaires pour gérer le volet informatique et donc le mail de la société et ce même après son départ,

-s’il a contacté le département, c’est bien qu’il avait connaissance du devis,

-le contrat de Mme [N] [M] a été renouvelé après le départ de M. [G] [S] de la société et M. [G] [S] n’en a pas été informé par l’expert-comptable, mais par le fait qu’il avait accès à la messagerie,

-étant informé de tout, il ne peut prétendre à une quelconque dissimulation d’information,

-il s’occupait également de la partie commerciale de la société, donc il gérait les commandes,

-il avait en outre accès à la messagerie personnelle de M. [C] [X] et s’est connecté au compte stripe de la société,

-la question en débat ne porte nullement sur le moyen technique de paiement, mais sur la perception effective des sommes litigieuses, ainsi que sur la connaissance nécessairement acquise par M. [G] [S] de ces encaissements, compte tenu de son accès persistant aux comptes et aux flux financiers de la société,

-M. [C] [X] n’avait donc aucune information particulière à fournir à celui qui avait une obligation renforcée de se renseigner,

-la relation commerciale avec le Département existait déjà avant le départ de M. [S],

-lui-même ne pouvait prédire que le devis allait être validé et qu’un certain nombre de commandes allaient suivre, alors que les règles de commande publique s’appliquent au-delà de 40.000 euros et qu’il existe un aléa important,

-il appartenait à M. [G] [S] d’attendre l’issue des pourparlers dont il avait connaissance ainsi que les commandes définitives du Département de l’Isère avant de céder ses actions et de fixer le prix de la cession,

-c’est lui qui a voulu quitter rapidement la société et a précipité la cession,

-l’engouement pour les masques tels que fabriqués par la société Le masque [Localité 2] Blanc résulte du décret n°2021-76 du 27 janvier 2021 qui préconise de ne plus utiliser les masques artisanaux et ce décret est postérieur à la cession des actions,

-M. [G] [S] ne démontre pas que cette information a eu des conséquences sur son consentement,

-ce qui lui est reproché, n’est pas le défaut d’information, mais la gestion de M. [C] [X] de la communication qu’il aurait pu faire suite à ces commandes du département,

-dès lors, l’information n’était pas déterminante du consentement,

-c’est M. [G] [S] qui a fixé le prix de la cession des parts.

*Sur l’expertise :

-la cour n’aura pas à étudier l’expertise privée en l’absence de dol,

-il n’est donc pas possible d’utiliser l’expertise pour démontrer l’existence du dol,

-l’expert n’a reçu aucune mission relative à l’intention des parties, à la loyauté contractuelle ou au caractère déterminant des informations échangées,

-la seule circonstance que le prix de cession fixé par M. [G] [S] apparaisse, a posteriori, inférieur à une valorisation reconstruite artificiellement ne saurait caractériser une anomalie, encore moins un dol,

-le tribunal a demandé à l’expert d’évaluer la société Le masque [Localité 2] Blanc à la date du 23 janvier 2021  » en prenant en compte les commandes passées à cette date et les perspectives de partenariat avec le Département de l’Isère « ,

-une telle mission procède d’une confusion manifeste entre les éléments objectivables à date certaine et les éléments purement spéculatifs, incompatibles avec une évaluation sérieuse de la valeur d’une société,

-en retenant l’hypothèse n° 3, l’expert a procédé à une reconstitution de la valeur de la société, intégrant des événements postérieurs à la cession, imprévisibles à la date du 23 janvier 2021, et totalement étrangers au consentement des parties au moment de la cession,

-elle ne peut donc servir de fondement à une quelconque condamnation des appelants,

-cette évaluation ne tient pas compte d’un certain nombre de charges de la société,

-en tout état de cause, la mesure d’expertise doit être modifiée,

-l’hypothèse n°2 ne peut pas non plus être validée, car il n’est pas permis d’évaluer une société sur la base d’une demande de prix,

-M. [G] [S] confond la notion de  » perspective de partenariat  » avec celle d’espérance purement spéculative,

-à la date de la cession, le 23 janvier 2021, il n’existait ni commande ferme, ni engagement contractuel, ni même de décision d’attribution du Département de l’Isère,

-or, la valorisation d’une société à une date donnée ne peut intégrer que des éléments objectivement identifiables et raisonnablement prévisibles à cette date, à l’exclusion de développements postérieurs entièrement aléatoires.

*Sur l’appel incident des intimés :

-ils n’ont pas à répondre à l’appel incident dans la mesure où s’il est fait droit à leur demande principale, l’appel incident portant sur un complément de prix à raison du dol n’a plus de raison d’être,

-en tout état de cause, ce n’est qu’à réception de l’expertise judiciaire que la demande en paiement de complément de prix pouvait être valablement formulée par les intimés.

*Sur la procédure abusive :

-la procédure est abusive et le comportement de M. [G] [S] nuit à M. [C] [X],

-M. [G] [S] a pris contact avec ses concurrents directs et son ex épouse, pour le diffamer,

-M. [G] [S] a communiqué sur les réseaux sociaux et divulgué non seulement des éléments du procès en cours mais aussi des pièces transmises dans le cadre de l’expertise pour les accuser d’abus de bien social,

-ensuite de ces communications, un contrôle fiscal de la société le masque [Localité 2] Blanc a été diligenté.

Prétentions et moyens de M. [G] [S] et de la SAS BPZ Labs

Dans leurs conclusions d’intimés et d’appel incident n°4 notifiées par RPVA le 19 novembre 2025, ils demandent à la cour, au visa des articles 1128, 1137, 1139, et 1240 du code civil, de :

A titre principal :

-confirmer le jugement rendu le 12 mai 2023 par le tribunal de commerce de Grenoble sauf en ce qu’il a :

*rejeté comme non fondée toute autre demande, fin ou conclusion contraires des parties,

*débouté les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

*ordonné que chacune des parties conserve à sa charge ses dépens,

A titre incident :

-infirmer le jugement rendu le 12 mai 2023 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu’il a :

*rejeté comme non fondée toute autre demande, fin ou conclusion contraires la demande formée par M. [G] [S] et la société BPZ Labs à voir M. [C] [X] et Mme [N] [M] condamnés à leur verser le complément de prix (sic),

*débouté M. [G] [S] et la société BPZ Labs de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et des dépens,

Statuant à nouveau

-juger recevables et bien fondés M. [G] [S] et la société BPZ Labs en l’ensemble de leurs demandes,

-condamner M. [C] [X] et Mme [N] [M] à payer à M. [G] [S] et à la société BPZ Labs le complément de prix relatif à la valeur des actions tel qu’établi par l’expert judiciaire nommé devant le tribunal de commerce, au prorata de leurs acquisitions respectives, à savoir :

*un complément de prix de 2.050 euros dû par Mme [N] [M] à la société BPZ Labs,

*un complément de prix de 8.200 euros dû par Mme [N] [M] à M. [S],

*un complément de prix de 92.250 euros dû par M. [C] [X] à M. [S],

En toute hypothèse

-rejeter l’ensemble des demandes formées par M. [C] [X] et Mme [N] [M],

-condamner M. [C] [X] et Mme [N] [M] au paiement de la somme de la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et les condamner aux entiers dépens de l’instance,

Au soutien de leurs prétentions, ils font valoir que :

*Sur l’existence d’un dol :

-le consentement de celui qui émet l’offre peut être vicié et le cédant lui-même peut être la victime d’une réticence dolosive du cessionnaire, lorsque ce dernier a connaissance d’une information qu’il dissimule, alors qu’il sait que le cédant ne la détient pas,

-le silence gardé sur la situation financière de la société est constitutif d’une réticence dolosive, en ce qu’il relève d’une dissimulation intentionnelle,

-le courrier électronique du Conseil départemental de l’Isère n’est resté que 8 minutes dans la boite de réception,

-c’est M. [C] [X] qui gérait la partie commerciale et les relations client de la société,

-les appelants n’expliquent pas pourquoi M. [C] [X] s’est transféré ce courrier électronique, avant de le traiter en dehors du circuit habituel,

-ils n’expliquent pas plus pourquoi M. [C] [X] a répondu au Conseil Départemental de l’Isère, sans mettre l’adresse générale de la société Le masque Monst Blanc en copie,

-le partenariat noué, à l’occasion de ces échanges, a généré plusieurs commandes émanant du Conseil Départemental de l’Isère, pour un total de 334.879,80 euros TTC,

-ces commandes ont eu un effet déterminant sur l’augmentation du chiffre d’affaires de la société Le masque [Localité 2] Blanc,

-M. [C] [X] avait connaissance de l’information litigieuse, au moment de la conclusion de l’acte de cession, puisque le contrat de cession d’actions a été conclu le 23 janvier 2021 et M. [C] [X], après avoir pris connaissance du courrier électronique émanant du Conseil Départemental de l’Isère, adressé le 20 janvier 2021 à 10h20, l’avait lui-même transféré sur sa boite de messagerie personnelle le même jour à 10h28,

-M. [C] [X] a en outre eu des contacts téléphoniques avec le Conseil Départemental de l’Isère sur cette période,

-les échanges par mails ont eu lieu depuis l’adresse de courrier électronique personnelle de M. [C] [X],

-en tout état de cause, M. [G] [S] n’a pu avoir connaissance des échanges électroniques entre M. [C] [X] et le Conseil Départemental de l’Isère qui ont eu lieu via la messagerie personnelle de M. [C] [X],

-M. [C] [X] n’a jamais entendu porter à la connaissance de la société, et de son Président et actionnaire, Monsieur [S] la perspective d’un partenariat important avec le Conseil Département de l’Isère, qui aurait fait évaluer à la hausse la valeur de société, dont les actions étaient en cours de cession, et leur prix, en cours de négociation,

-l’origine de la pièce adverse n°56, dénommée  » historique des connexions Stripe  » n’est pas établie,

-l’application Stripe permet d’encaisser des paiements en ligne de manière sécurisée,

-son accès à cette application, à supposer qu’il soit avéré, ne permettait pas de prendre connaissance des échanges qui ont eu lieu entre M. [C] [X] et le Conseil Départemental de l’Isère,

-à la date de la cession, le 23 janvier 2021, soit deux jours après la première commande passée par le Conseil Départemental de l’Isère, le 21 janvier 2021, la facture afférente à cette commande n’avait pas été éditée, et avait donc encore moins fait l’objet d’un règlement,

-le Conseil Départemental de l’Isère doit passer, en sa qualité d’acteur public, par la plateforme Chorus-pro, et non par Stripe, pour le règlement des comptes,

-l’imminence d’un partenariat, ayant apporté 334.879,80 euros TTC de commandes en six mois ne peut être indifférent à la valorisation d’une société dont le prix des actions est débattu,

-la conclusion de l’expert démontre, s’il en était encore besoin, le caractère déterminant de l’information dissimulée,

-il estime en effet le complément de prix aux sommes de 100.450 euros pour les actions cédées par Monsieur [S], et à 2.050 euros pour les actions cédées par la société BPZ Labs, soit une multiplication de la valeur de la société par 11,

– il n’est pas démontré que la procédure de mise en concurrence était obligatoire, les commandes pouvant bénéficier d’une exception, notamment liée à l’urgence connue durant la période de crise sanitaire,

-si les règles de la commande publique impliquaient l’obligation, pour le département de l’Isère, de mettre en concurrence les fournisseurs de masques, celui-ci avait toute latitude pour fixer des critères d’attributions correspondant aux masques proposés par la société Le masque [Localité 2] Blanc, dès lors que ces derniers lui ont apporté satisfaction,

-in fine, l’application éventuelle des règles de la commande publique est sans effet sur l’appréciation des  » perspectives de partenariat avec le Département de l’Isère « ,

-à leur connaissance, aucune mise en concurrence, postérieure à la date du 20 janvier 2021, n’a été faite par le Département de l’Isère en vue de l’acquisition de ces masques,

-dès lors, il y a lieu de considérer que le département de l’Isère n’a pas passé de marché avec publicité et mise en concurrence, mais a estimé qu’il pouvait conclure le marché de fourniture en direct avec la société Le masque [Localité 2] Blanc, sans avoir à respecter les règles de l’article R. 2122-8 du code de la commande publique.

*Sur l’expertise ordonnée :

-l’existence du dol ne fait aucun doute,

-les appelants ne contestent pas la mesure d’expertise en elle-même,

-l’expertise a apporté des éléments corroborant les arguments développés en première instance par les intimés,

-la demande subsidiaire relative à la mission de l’expert n’a été formée ni au stade de la déclaration d’appel, ni lors des premières conclusions des appelants, elle est dès lors irrecevable,

-les appelants ne justifient le caractère prétendument  » non-pertinent  » de la mission de l’expert, que par la remise en cause des conclusions de son rapport,

-l’expert a retenu l’hypothèse n°3 comme étant celle qui  » correspond le mieux à la mission confiée « ,

-a minima, la confirmation de l’existence du dol justifierait qu’il soit tenu compte de la première commande passée par le Conseil Départemental de l’Isère, commande dont la première hypothèse ne tient pas compte,

-la confirmation de l’existence d’un dol, et partant, de la décision d’ordonner une expertise ne peut qu’aboutir sur la prise en compte de l’hypothèse n°3 de l’expert, qui prend en compte les deux éléments précisés dans la mission confiée à l’expert par le jugement du 12 mai 2023,

-l’expert a tenu compte de tous les éléments et a rejeté ceux développés par les appelants.

*Sur le caractère abusif de la procédure :

-la procédure n’est pas abusive, le tribunal ayant considéré que le dol était caractérisé, ce qui démontre que la procédure n’était pas vouée à l’échec,

-les appelants ne démontrent pas qu’ils subissent un préjudice et ils ne justifient pas de son évaluation,

-la procédure n’a pas engendré de contrôle fiscal.

*Sur la demande de complément de prix :

-après avoir constaté l’existence du dol et ordonné une expertise, le tribunal aurait dû ordonner que le complément de prix soit chiffré par l’expert et condamner les cédants à le lui payer,

-les appelants n’ont pas répondu à son appel incident dans les délais prévus par l’article 910 du code de procédure civile et ils sont dès lors irrecevables en leurs éventuelles écritures en réponse sur ce point,

-le préjudice qu’ils subissent est constitué par la fraction de prix auxquels ils auraient pu prétendre s’ils avaient détenu l’information déterminante qui leur était dissimulée par le cocontractant,

-ils auraient alors pu proposer un prix de cession correspondant à la valeur réelle de la société.

Pour le surplus des demandes et des moyens développés, il convient de se reporter aux dernières écritures des parties en application de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

§1 Sur l’existence d’un dol

L’article 1128 du code civil dispose que sont nécessaires à la validité d’un contrat :

1° Le consentement des parties ;

2° Leur capacité de contracter ;

3° Un contenu licite et certain.

Au surplus, les articles 1130 et suivants du code civil disposent que l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

L’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat.

« Les juges du fond apprécient souverainement la réalité d’une réticence, son caractère intentionnel, et le caractère déterminant de l’information dissimulée » (Cour de cassation, Com 22 mai 2013 n°11 20 398).

Enfin, « il faut avoir conscience que la combinaison des articles 1137 et 1139 du code civil conduit à briser la jurisprudence Baldus par laquelle la Cour de cassation avait précisément exclu que l’acheteur puisse se rendre coupable d’une réticence dolosive quant à la valeur de la chose. » ([K] [O] et M. [I]  » Le nouveau droit des obligations. Commentaire théorique et pratique dans l’ordre du Code civil « , Dalloz)

Ainsi, il a été jugé que « Ne donne pas de base légale à sa décision une cour d’appel qui rejette une demande en annulation d’une cession de parts sociales en retenant que le cessionnaire aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société qu’il acquérait, ces motifs étant impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle, en application de l’article 1139 du code civil, rend toujours excusable l’erreur provoquée. » (Cour de cassation, Com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183).

En l’espèce, la vente des parts de la SAS Le masque [Localité 2]-Blanc entre les parties est intervenue le 23 janvier 2021 de manière consensuelle, M. [G] [S] et la SAS BPZ Labs ayant choisi de céder leurs parts de la société. C’est eux-mêmes qui ont organisé la cession des parts et en ont déterminé le prix et les modalités.

Le 20 janvier 2021 à 10h20, soit trois jours avant la cession, un courriel émanant du département de l’Isère a été envoyé à la boite mail [Courriel 2], avec pour objet : « demande de devis masques tissu respirant [Localité 2]-Blanc ».

Le courriel indiquait « Je me permets de vous contacter afin d’avoir un devis pour 50.000 masques.

Mme [A] vous avez déjà fait une demande pour 10.500 masques au prix de 1,79 HT le masque mais finalement nous en voudrions 50.000!

La commande sera faite très rapidement afin d’avoir une livraison pour fin janvier. (’) »

A cette date M. [G] [S] possédait la double qualité d’associé fondateur de la SAS Le masque [Localité 2]-Blanc et de président de la société, il était en poste et avait toute latitude pour consulter la boite mail. Il ne démontre pas qu’il n’y avait pas accès.

Les SMS versés par les parties aux débats démontrent que M. [G] [S] s’occupait des comptes paypal et amazon, qu’il payait des factures et qu’il n’était donc pas dénué de liens avec la partie commerciale de la société, qu’il devait consulter la boite mail quotidiennement pour accomplir ces tâches.

Si M. [G] [S] soutient que le courriel litigieux a été transféré par M. [C] [X] sur une boite mail extérieure, il ne prétend ni ne démontre qu’il aurait été ensuite supprimé de la boite mail à laquelle il avait accès, par ce dernier et que lui-même aurait été dans l’impossibilité d’en prendre connaissance et d’en tirer toutes les conséquences quant à la fixation du prix de vente de ses parts de la SAS Le masque [Localité 2]-Blanc, ce d’autant que c’est lui qui verse le courriel en question aux débats.

En effet, par principe, le transfert d’un courriel n’a pas pour effet de le supprimer de la boite mail d’origine. M. [G] [S] détenait en conséquence tout autant que M. [C] [X] l’information qu’il qualifie aujourd’hui de cruciale, aucune dissimulation d’information n’est intervenue.

M. [G] [S] pouvait dès lors tout à fait prendre connaissance du courriel, déterminer qu’il avait été transféré et interroger M. [C] [X] sur les suites réservées à ce qui s’analyse au surplus en une simple demande de devis et non une commande ferme et définitive.

Dans la mesure où le cédant était associé au sein de la société dont il était en outre le président, il disposait ainsi de l’ensemble des éléments lui permettant de déterminer la valeur des parts vendues et il ne peut rendre l’acquéreur des parts débiteur d’une obligation de renseignement alors que les deux associés disposaient des mêmes informations.

Plus encore et de manière déterminante, dans la mesure où de par l’exercice de ses fonctions, M. [G] [S] avait accès au mail et qu’il était même tenu d’en prendre connaissance, il ne démontre pas qu’il n’en avait pas connaissance avant la vente et que le prix de vente de ses parts au sein de la société a été fixé sans tenir compte du mail en question et des éventuelles perspectives de gain qu’il offrait.

La seule reconstitution par l’expert d’une valorisation de la société supérieure à celle déterminée par les parties lors de la vente n’est pas de nature à démontrer l’ignorance des informations par M. [G] [S], dans la mesure où de nombreux éléments participent de la fixation du prix de vente d’une société, alors que M. [G] [S] et la SAS BPZ Labs n’ont versé aux débats aucun élément permettant de comprendre les critères sur lesquels ils se sont basés pour fixer le prix de vente des parts qu’ils détenaient.

M. [G] [S] ne démontre pas plus que M. [C] [X] avait conscience de ce que lui-même ignorait cette commande et que ce dernier se serait volontairement abstenu de le renseigner sur les perspectives, le mail ayant été laissé à sa disposition sur la boite mail.

Au regard de l’ensemble de ces éléments, il doit être jugé que M. [G] [S] et la SAS BPZ Labs, sur qui pèse la charge de la preuve, ne démontrent pas que M. [C] [X], Mme [N] [M] et la SAS Le masque [Localité 2]-Blanc auraient volontairement dissimulé l’existence de cette demande de devis et partant la situation financière de la société.

En conséquence, le jugement déféré sera infirmé en ce qu’il a :

-constaté l’existence d’une dissimulation intentionnelle constitutive d’un dol de la part de M. [C] [X] et Mme [N] [M] impactant la validité de la cession d’actions en date du 23 janvier 2021,

-ordonné une expertise,

Et nommé en qualité d’expert judiciaire [Localité 8]

M. [B] [Q]

[Adresse 4]

[Localité 9]

Tel : [XXXXXXXX01] / mail : [Courriel 1]

Avec la mission à réaliser de :

*Se faire remettre et prendre connaissance des différents documents financiers, comptables et contractuels des exercices 2020 et 2021 concernant la société Le masque [Localité 2] Blanc ainsi que les différents documents relatifs aux pourparlers en cours en janvier 2021,

*recueillir les explications des parties,

*évaluer la valeur de la société Le masque [Localité 2] Blanc à la date de la cession, le 23 janvier 2021 en prenant en compte les commandes passées à cette date et les perspectives de partenariat avec le Département de l’Isère,

*évaluer la valeur des actions de M. [G] [S] et la société BPZ Labs à la date de cession et en conséquence, le montant du complément de prix à verser par les cessionnaires aux cédants au prorata de leurs cessions et acquisitions respectives,

-dit que l’expert dressera du tout un rapport conformément aux dispositions de l’article 276 du code de procédure civile, qu’il déposera au greffe dans un délai de six mois à compter de la consignation de la provision, et en tout cas un pré-rapport si cette date ne pouvait être respectée,

-fixé à 4.000 euros TTC le montant de la provision à valoir sur sa rémunération et les frais de l’expert, qui devra être versée au greffe solidairement par la société BPZ Labs et M. [G] [S] [G], dans le délai de 15 jours à compter de l’avis qui lui sera communiqué par le Greffe,

-dit que, lors de la première réunion, l’expert dressera un programme de ses investigations et évaluera le montant de ses honoraires pour lesquels il pourra solliciter le versement au greffe d’une provision complémentaire au cas où celle ordonnée s’avérait insuffisante,

-dit que pour remplir sa mission, l’expert devra se faire communiquer tous éléments, entendre tous sachants, entendre les parties et répondre à leurs dires,

-dit que l’expert et/ou chacune des parties devra saisir le juge des expertises du tribunal de commerce de Grenoble de toute difficulté qui pourrait survenir en cours d’expertise,

-dit que le greffier informera l’expert de la consignation intervenue et qu’à défaut de versement dans les délais, l’expertise sera frappée de caducité.

En outre, M. [G] [S] et la SAS BPZ Labs seront déboutés de leur demande tendant à ce que M. [C] [X] et Mme [N] [M] soient condamnés à leur verser un complément de prix en raison de l’existence d’un dol.

§3 Sur la demande de dommages et intérêts formée par M. [C] [X], Mme [N] [M] et la SAS Le masque [Localité 2]-Blanc au titre de la procédure abusive

Au terme de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il appartient au demandeur de prouver l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre les deux. Il doit également être rappelé qu’agir en justice constitue un droit fondamental qui ne peut être sanctionné du seul fait du rejet des demandes. En effet, chacun a le droit d’agir en justice pour défendre ses intérêts.

L’existence d’une réticence dolosive relève de l’appréciation souveraine des juges du fond. Les arguments développés par le jugement déféré pour caractériser l’existence d’une réticence dolosive démontrent que l’action intentée ne procède pas d’un abus de droit et que les arguments développés par les intimés, quoiqu’inopérants, ne procèdent pas d’une intention malveillante.

En conséquence, le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a rejeté la demande de dommages et intérêts formée par M. [C] [X] et Mme [N] [M].

§4 Sur les mesures accessoires

Eu égard aux solutions adoptées, il convient d’infirmer le jugement déféré en ce qu’il a rejeté la demande des parties au titre des frais irrépétibles et en ce qu’il a condamné chacune des parties à conserver la charge de ses dépens de première instance. M. [G] [S] et la SAS BPZ Labs seront condamnés aux dépens de première instance, en ce compris les frais d’expertise.

M. [G] [S] et la SAS BPZ Labs qui succombent en appel seront condamnés aux dépens d’appel et à payer à M. [C] [X], Mme [N] [M] et à la SAS Le masque [Localité 2]-Blanc la somme totale de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel.

PAR CES MOTIFS :

La Cour, statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

CONFIRME le jugement entrepris en ce qu’il a :

-rejeté la demande de dommages et intérêts formée par M. [C] [X] et Mme [N] [M],

INFIRME le jugement déféré en ce qu’il a :

-constaté l’existence d’une dissimulation intentionnelle constitutive d’un dol de la part de M. [C] [X] et Mme [N] [M] impactant la validité de la cession d’actions en date du 23 janvier 2021,

-ordonné une expertise,

Et nommé en qualité d’expert judiciaire [Localité 8]

M. [B] [Q]

[Adresse 4]

[Localité 9]

Tel : [XXXXXXXX01] / mail : [Courriel 1]

Avec la mission à réaliser de :

*Se faire remettre et prendre connaissance des différents documents financiers, comptables et contractuels des exercices 2020 et 2021 concernant la société Le masque [Localité 2] Blanc ainsi que les différents documents relatifs aux pourparlers en cours en janvier 2021,

*recueillir les explications des parties,

*évaluer la valeur de la société Le masque [Localité 2] Blanc à la date de la cession, le 23 janvier 2021 en prenant en compte les commandes passées à cette date et les perspectives de partenariat avec le Département de l’Isère,

*évaluer la valeur des actions de M. [G] [S] et la société BPZ Labs à la date de cession et en conséquence, le montant du complément de prix à verser par les cessionnaires aux cédants au prorata de leurs cessions et acquisitions respectives,

-dit que l’expert dressera du tout un rapport conformément aux dispositions de l’article 276 du code de procédure civile, qu’il déposera au greffe dans un délai de six mois à compter de la consignation de la provision, et en tout cas un pré-rapport si cette date ne pouvait être respectée,

-fixé à 4.000 euros TTC le montant de la provision à valoir sur sa rémunération et les frais de l’expert, qui devra être versée au greffe solidairement par la société BPZ Labs et M. [G] [S] [G], dans le délai de 15 jours à compter de l’avis qui lui sera communiqué par le Greffe,

-dit que, lors de la première réunion, l’expert dressera un programme de ses investigations et évaluera le montant de ses honoraires pour lesquels il pourra solliciter le versement au greffe d’une provision complémentaire au cas où celle ordonnée s’avérait insuffisante,

-dit que pour remplir sa mission, l’expert devra se faire communiquer tous éléments, entendre tous sachants, entendre les parties et répondre à leurs dires,

-dit que l’expert et/ou chacune des parties devra saisir le juge des expertises du tribunal de commerce de Grenoble de toute difficulté qui pourrait survenir en cours d’expertise,

-dit que le greffier informera l’expert de la consignation intervenue et qu’à défaut de versement dans les délais, l’expertise sera frappée de caducité,

-condamné chacune des parties à conserver la charge des frais irrépétibles,

-ordonné que chacune des parties conserve à sa charge ses dépens,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

DIT que l’existence d’un dol n’est pas caractérisée,

DEBOUTE M. [G] [S] et la SAS BPZ Labs de leur demande tendant à ce que M. [C] [X] et Mme [N] [M] soient condamnés à leur verser un complément de prix en raison de l’existence d’un dol,

CONDAMNE M. [G] [S] et la SAS BTZ Labs aux dépens de première instance, en ce compris les frais d’expertise,

CONDAMNE M. [G] [S] et la SAS BTZ Labs à payer à M. [C] [X], Mme [N] [M] et à la SAS Le masque [Localité 2]-Blanc la somme totale de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel,

CONDAMNE in solidum M. [G] [S] et la SAS BPZ Labs aux entiers dépens d’appel

SIGNÉ par Mme FIGUET, Présidente et par Mme MARION, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente