Cour d’appel, Pôle 5 – Chambre 5, 8 octobre 2026, RG n° 23/08882

RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 5

ARRÊT DU 08 OCTOBRE 2026

(n°120, 15 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/08882 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHUGT

Décision déférée à la Cour : Jugement du 27 Mars 2023-Tribunal de Commerce de Paris- RG n° 2019037953

APPELANTES

S.C.P. B.T.S.G.², prise en la personne de Me [R] [K], ès qualité de Mandataire liquidateur de la société JB [X], désigné à cette fonction par jugement du tribunal de commerce de Paris du 2 juin 2020

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 1] sous le numéro 434 122 511

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Gilbert MANCEAU, avocat au barreau de PARIS, A0627, et assistée de Me Katia LERSIC, avocat au barreau de PARIS, A627

La société ASTEREN, prise en la personne de Me [O] [Y] [M], ès qualité de Mandataire liquidateur de la société JB [X], désigné à cette fonction par jugement du tribunal de commerce de Paris du 2 juin 2020

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 3] sous le numéro 808 344 071

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Me Gilbert MANCEAU, avocat au barreau de PARIS, A0627, et assistée de Me Katia LERSIC, avocat au barreau de PARIS, A627

INTIMÉE

S.A. [J], prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 5] sous le numéro 402 180 194

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représentée par Me Charles-Hubert OLIVIER de la SCP SCP LAGOURGUE ET OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, L0029, et assistée de Me Robin MILLEVILLE de LEXT AARPI, avocat au barreau de PARIS, E0807, substituant Me Sylvain BEAUMONT, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 11 Juin 2026, en audience publique, devant la Cour composée de :

– Madame Nathalie RENARD, Présidente de la chambre 5 du pôle 5,

– Madame Élodie GUENNEC, Conseillère,

– Madame Marie-Annick PRIGENT, Magistrat Honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles.

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Nathalie RENARD dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Wendy PANG FOU.

ARRÊT :

– contradictoire.

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Nathalie RENARD, Présidente de la chambre 5 du pôle 5, et par Carole TREJAUT, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCÉDURE

1. La cour est saisie de l’appel d’un jugement rendu le 27 mars 2023 par le tribunal de commerce de Paris dans une affaire opposant la société [J] à la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], et la société MJA, prise en la personne de Me [Y] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société J.B. [X].

2. La société [J] est une société française spécialisée dans la conception et la distribution d’articles de luxe et de prêt-à-porter.

3. La société J.B. [X] est une société française spécialisée dans la distribution et la commercialisation de chaussures, notamment sous la marque de tiers.

4. La société [J] a concédé à la société [C], aux droits de laquelle est venue la société JB [X], une licence exclusive concernant la fabrication et la commercialisation de chaussures pour hommes sous la marque [J], le dernier contrat ayant été conclu le 9 mars 2012, avec pour terme le 31 décembre 2015.

5. La facture n°737049 correspondant aux redevances facturées par la société [J] pour le 1er trimestre 2017, d’un montant de 522 000 euros TTC, n’a pas été réglée par la société JB [X] à son échéance du 31 mars 2017.

6. Le 11 mai 2017, la société [J] a mis en demeure la société JB [X] de payer cette facture, dans un délai de 30 jours, sous peine de cessation immédiate des relations.

7. Par lettre du 22 juin 2017, la société [J] a notifié la cessation des relations commerciales.

8. Par un jugement du 28 juin 2017, publié au BODACC le 18 juillet 2017, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de la société JB [X].

9. Le 18 septembre 2017, la société [J] a déclaré au passif du redressement judiciaire de la société JB [X] une créance chirographaire d’un montant de 641 925,77 euros.

10. Par ordonnance du 21 mars 2018, le juge commissaire a autorisé la signature d’un protocole transactionnel entre les sociétés JB [X] et [J] mettant un terme à leur litige.

11. Par acte d’huissier du 3 octobre 2018, la société [J] a fait sommation à la société JB [X] de régulariser le protocole transactionnel.

12. Par un jugement du 15 novembre 2018, le tribunal de commerce de Paris a arrêté un plan de continuation de la société JB [X] pour une durée de 10 ans.

13. Par acte introductif d’instance du 24 juin 2019, la société [J] a saisi le tribunal de commerce de Paris d’une demande de fixation de sa créance chirographaire au passif du redressement judiciaire de la société JB [X] pour un montant en principal et intérêts de 641 925,77 euros.

14. Par jugement du 2 juin 2020, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture de la liquidation judiciaire de la société JB [X].

15. Le 15 juillet 2020, la société [J] a procédé à une nouvelle déclaration de créance.

16. Par actes des 3 septembre 2020 et 29 septembre 2020, la société [J] a appelé en la cause la société MJA et la société BTSG, prises respectivement en la personne de Maître [N] [M] et en la personne de Maître [R] [K], en qualités de liquidateurs judiciaires de la société JB [X].

17. L’instance devant le tribunal de commerce de Paris, interrompue par l’ouverture de la liquidation judiciaire de la société JB [X], a été reprise.

18. Par la décision attaquée en date du 27 mars 2023, le tribunal de commerce de Paris a statué en ces termes :

– Dit le protocole applicable ;

– Déboute la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], et la société MJA, prise en la personne de Me [Y] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], de l’ensemble de leurs demandes ;

– Ordonne à la société [J] de payer la somme de 834 544 euros au titre de l’indemnité transactionnelle prévue au protocole transactionnel ;

– Ordonne à la société [J] de renoncer à sa demande de fixation du montant total de la créance chirographaire de la société [J] au passif de la liquidation judiciaire de la société JB [X] à la somme en principal et intérêts de 641 925,77 euros ;

– Fixe le montant de 8 000 euros de la créance chirographaire de la société [J] au passif de la liquidation judiciaire de la société JB [X] au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant la société [J] du surplus de sa demande à ce titre ;

– Rejette comme inopérantes ou mal fondées toutes conclusions plus amples ou contraires au présent jugement et en déboute respectivement les parties ;

– Prononce l’exécution provisoire du présent jugement ;

– Condamne la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], et la société MJA, prise en la personne de Me [Y] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], in solidum, aux entiers dépens, lesquels sont employés en frais de liquidation judiciaire, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 158,98 euros dont 26,28 euros de TVA.

19. La société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], et la société MJA, prise en la personne de Me [Y] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], ont interjeté appel de ce jugement, par déclaration du 15 mai 2023, en ce qu’il a :

– Dit le protocole applicable ;

– Débouté la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], et la société MJA, prise en la personne de Me [Y] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], de l’ensemble de leurs demandes ;

– Ordonné à la société [J] de payer la somme de 834 544 euros au titre de l’indemnité transactionnelle prévue au protocole transactionnel ;

– Fixé le montant de 8 000 euros de la créance chirographaire de la société [J] au passif de la liquidation judiciaire de la société JB [X] au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant la société [J] du surplus de sa demande à ce titre ;

– Rejeté comme inopérantes ou mal fondées toutes conclusions plus amples ou contraires au présent jugement et en a débouté respectivement les parties ;

– Prononcé l’exécution provisoire du présent jugement ;

– Condamné la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], et la société MJA, prise en la personne de Me [Y] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], in solidum, aux entiers dépens, lesquels sont employés en frais de liquidation judiciaire, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 158,98 euros dont 26,28 euros de TVA.

20. La clôture a été prononcée par ordonnance du 28 mai 2026.

21. L’affaire a été appelée à l’audience du 11 juin 2026.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

22. Par conclusions déposées le 20 mai 2026, la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], et la société Asteren, prise en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], appelantes, demandent à la cour de :

Vu les articles 1147 et 1149 anciens du code civil,

Vu les articles L 442-6 et L 442-6-I 5° du code de commerce dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance du 24 avril 2019,

Vu l’article 910-4 ancien et l’article 915-2 nouveau du code de procédure civile,

Vu les pièces versées aux débats,

– Déclarer les demandes de la société [J] formées contre la société JB [X] irrecevables sur le fondement des articles L 641-9 du code de commerce et des articles 31 et 32 du code de procédure civile, la société JB [X] n’étant pas partie à la procédure et étant dessaisie de la gestion de son patrimoine ;

– Déclarer les demandes de la société [J] formées contre les « liquidateurs judiciaires » irrecevables sur le fondement l’article 910-4 ancien et l’article 915-2 nouveau du code de procédure civile, pour ne pas avoir été présentées dans les premières écritures de l’intimée mais pour avoir été formulées pour la première fois dans ses écritures n°3 notifiées le 20 mai 2026 ;

– Infirmer le jugement rendu le 27 mars 2023 par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a :

* Dit le protocole applicable ;

* Débouté la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X] et la société MJA prise en la personne de Me [Y] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], de l’ensemble de leurs demandes ;

* Ordonné à la société [J] de payer la somme de 834 544 euros au titre de l’indemnité transactionnelle prévue au protocole transactionnel ;

* Fixé le montant de 8 000 euros de la créance chirographaire de la société [J] au passif de la liquidation judiciaire de la société JB [X] au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant la société [J] du surplus de sa demande à ce titre ;

* Rejeté comme inopérantes ou mal fondées toutes conclusions plus amples ou contraires au présent jugement et en a débouté respectivement les parties ;

* Prononcé l’exécution provisoire du présent jugement ;

* Condamné la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], et la société MJA, prise en la personne de Me [Y] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], in solidum, aux entiers dépens, lesquels sont employés en frais de liquidation judiciaire, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 158,98 euros dont 26,28 euros de TVA ;

En conséquence, statuant à nouveau

– Débouter la société [J] de sa demande tendant à voir déclarer le projet de protocole applicable ;

– Faire droit aux demandes de la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et de la société Asteren, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] ;

– Condamner la société [J] à payer à la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et à la société Asteren, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], les sommes suivantes, en réparation des préjudices subis par la société JB [X] du fait de la rupture des relations commerciales établies:

* 8 376 000 euros au titre de la marge perdue sur le préavis de 24 mois qui devait être respecté par la société [J] ;

* 1 528 000 euros au titre du solde du prix de vente en gros d’un stock de 28 538 paires de chaussures livrées sauf à parfaire d’une somme de 834 544 euros à déduire, versée par la société [J] en exécution du jugement de première instance ;

* 283 000 euros à titre de remboursement de coûts de conception des collections hiver 2017 et été 2018 ;

– Donner acte du paiement effectué par la société [J] de la somme de 834 544 euros au titre de l’exécution provisoire du jugement de première instance, qui viendra en déduction de la condamnation à la somme de 1 528 000 euros sollicitée ;

Pour le surplus sur la concurrence déloyale, avant dire droit

– Désigner un expert judiciaire avec pour mission de :

* Entendre les parties et tous sachants ;

* Déterminer l’origine de la relation contractuelle entre la société JB [X] et la société [J] et son caractère continu ; à cet effet, consulter tous éléments comptables de la société [J] et se faire remettre une copie ;

* Rechercher et recueillir toutes informations et tous documents utiles en rapport direct avec la rupture des relations commerciales entre la société [J] et la société JB [X] ;

* Notamment, rechercher les conditions dans lesquelles la société [J] a autorisé puis retiré son autorisation d’utilisation de la marque à l’export sur les trois années précédant la rupture des relations ;

* Se faire remettre une copie du fichier clients de la société [J], le comparer avec celui de la société JB [X] en procédant au croisement des fichiers et dresser une liste des prospects et clients que les deux sociétés ont en commun depuis le début de l’année 2017, période présumée des premiers détournements ;

* Rechercher et documenter, à quelle date et dans quelles conditions la société [J] est entrée en relation contractuelle avec la clientèle de la société JB [X] ;

* Se faire remettre une copie des contrats conclus entre la société [J] et les clients, fournisseurs et sous-traitants de la société JB [X];

* Se faire remettre la copie du registre des entrées et sorties du personnel et d’éventuels contrats et/ou de consultants et de sous-traitants afin de pouvoir constater, le cas échéant, que la société [J] a embauché ou est en relation d’affaires avec un certain nombre d’anciens salariés de la société JB [X] ;

* Se faire communiquer l’extrait du grand livre de la société [J] de l’année 2017 et 2018 concernant les clients communs aux deux sociétés retraçant le montant des ventes réalisées en France et à l’étranger afin de déterminer le montant du chiffre d’affaires réalisé par la société [J] avec lesdits clients ;

* Se faire remettre tous documents permettant d’apprécier le montant des marchés perdus par la société JB [X] à l’export depuis 2015, par suite des retards ou refus de la société [J] de délivrance des autorisations d’exportation ;

* Au vu des éléments ci-dessus recueillis, chiffrer le préjudice financier global qui résulte pour la société JB [X] des actes de concurrence déloyale constatés et des pertes de marchés ;

* Dire que l’expert devra accomplir sa mission dans un délai de quatre mois ;

* Fixer le montant de la provision qui devra être versée, à titre d’avance sur les frais et honoraires de l’expert ;

* Donner acte aux mandataires judiciaires de leur offre d’en supporter l’avance ;

* Dire qu’il en sera référé à la cour en cas de difficulté ;

Sur la demande subsidiaire de la société [J] de fixation de sa créance au passif de la société JB [X] pour un montant de 641 925,77 euros

– Constater que la société JB [X] est titulaire d’une créance d’un montant de 428 478,62 euros envers la société [J], représentant plusieurs factures non réglées, non contestées ;

– Donner acte aux mandataires de ce qu’ils s’en rapportent sur la fixation de la créance de la société [J] au passif de la société JB [X] à la somme de 641 925,77 euros, étant observé qu’après compensation de créances réciproques, la créance de la société [J] n’est pas supérieure à la somme de 213 447,15 euros ;

– Ordonner la compensation entre les créances réciproques des sociétés [J] et JB [X] ;

Sur la demande subsidiaire de la société [J] de restitution de la somme de 465 456 euros versés en contrepartie de la livraison de chaussures

Vu l’article 564 du code de procédure civile,

– Déclarer cette demande irrecevable pour être nouvelle en cause d’appel ;

– En tout état de cause, déclarer la société [J] mal fondée en sa demande, la somme versée ayant pour contrepartie la livraison effective d’un stock de chaussures ;

Sur la demande subsidiaire de la société [J] de restitution de la somme de 834 544 euros versée au titre de l’exécution provisoire du jugement de première instance

– Constater que la société [J] s’est reconnue redevable de cette somme en cours de procédure de première instance, qu’elle a réglée après que le jugement ait été rendu ;

– En tout état de cause, dire et juger que cette somme est bien due par la société [J] pour correspondre au paiement partiel d’un stock de chaussures repris par la société [J] en février 2018 dont la livraison et le montant ne sont pas contestés ;

– Débouter en conséquence la société [J] de sa demande de restitution ainsi qu’au paiement d’un intérêt à compter du 19 avril 2023, la somme ayant été réglée dans le cadre de l’exécution provisoire du jugement et ne produisant donc pas intérêt ;

– Débouter la société [J] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

– Condamner la société [J] à payer à la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], en sa qualité, et à la société Asteren, en la personne de Me [O] [Y] [M], la somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

– Condamner la société [J] aux entiers dépens.

23. Par conclusions déposées le 20 mai 2026, la société [J], intimée, demande à la cour de :

Vu l’article R.624-5 du code de commerce,

Vu l’article L.110-4 du code de commerce,

Vu les articles L. 442-6, I, 2° et 5° du code de commerce, dans leurs versions antérieures à l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019,

Vu l’articles 1134 du code civil dans sa version antérieure à l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016,

Vu l’article 1219 du code civil dans sa version postérieure à l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016,

Vu les articles 146, 564 et suivants et 700 du code de procédure civile,

A titre liminaire

– Rejeter l’ensemble des irrecevabilités soulevées dans les conclusions adverses ;

A titre principal

– Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 27 mars 2023 en toutes ses dispositions ;

A titre subsidiaire

– Condamner la société BTSG, en la personne de Me [R] [K] et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], à rembourser à la société [J] la somme de 1 300 000 euros, avec intérêts de retard au taux légal, à compter du 19 février 2018 pour la somme de 465 456 euros et à compter du 19 avril 2023 pour la somme de 834 544 euros ;

– Rejeter les prétentions formées par la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], au titre d’une irrecevabilité et/ou d’une prescription concernant la demande de remboursement de la société [J] s’agissant de la somme de 465 456 euros ;

– Fixer le montant total de la créance chirographaire de la société [J] au passif de la liquidation judiciaire de la société JB [X] à la somme en principal et intérêts de 641 925,77 euros ;

Sur les demandes reconventionnelles adverses

Sur la demande en paiement des factures des 27 juin 2017 et 29 juin 2017

– Juger que la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], renoncent à leur demande reconventionnelle en paiement de la somme de 237 659,28 euros au titre de la facture n°72890/3 du 27 juin 2017 et de la facture n°72904/2 du 29 juin 2017 ;

Sur la demande fondée sur la rupture brutale de relations commerciales établies

A titre principal

– Juger que l’action n’est pas fondée puisque les relations commerciales nouées entre les parties n’étaient pas « établies » dans la mesure où :

* Il n’est pas démontré la stabilité desdites relations pour la durée de 24 ans qui est alléguée ;

* Au moment de la notification de l’arrêt des relations commerciales reprochée à la société [J], soit le 22 juin 2017, les relations commerciales entre les parties étaient devenues précaires en raison du refus répété de la société JB [X] de signer un contrat avec la société [J], ce que la société JB [X] n’ignorait pas ;

En conséquence,

– Débouter la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] en leurs demandes ;

A titre subsidiaire

– Juger que la société JB [X] a commis une faute grave en ne réglant pas, à leur échéance, les redevances minima garanties au titre du premier semestre 2017, ce qui permettait à la société [J] de mettre immédiatement un terme à la relation commerciale nouée avec la société JB [X] ;

En conséquence

– Débouter la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] en leurs demandes ;

A titre infiniment subsidiaire

– Juger que l’indemnisation sollicitée au titre de la rupture brutale de relations commerciales établies n’est pas conforme à la jurisprudence en vigueur en la matière ;

– Juger qu’il convient de retenir :

* Un taux de marge sur coûts variables d’un montant maximum de 30% ;

* Une marge moyenne calculée à une moyenne du chiffre d’affaires réalisée durant les trois dernières années précédant l’année de la rupture ;

* Un préavis maximum de 6 mois ;

En conséquence,

– Juger que le préjudice au titre de la rupture brutale de relations commerciales établies ne peut être supérieur à 1 476 150 euros ;

Sur les demandes reconventionnelles sur le terrain d’une prétendue déloyauté

Sur l’absence de délivrance des autorisations au profit de partenaires commerciaux de la société JB [X] en Chine

– Juger que la société [J] n’a commis aucune faute en n’autorisant pas les partenaires commerciaux proposés par la société JB [X] à distribuer des produits sous la marque « [J] » en Chine ;

– Juger qu’en toute hypothèse la société [J] pouvait refuser une telle autorisation en application de l’article 1219 du code civil relatif à l’exception d’inexécution dès lors que la société JB [X] n’avait pas exécuté son obligation de paiement des redevances, laquelle constitue une obligation essentielle ;

– Juger que la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] ne justifient d’aucun préjudice à ce titre ;

En conséquence

– Débouter la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] en leurs demandes ;

Sur le prétendu débauchage de personnel

– Juger que la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] ne démontrent pas l’existence de man’uvres déloyales de la part de la société [J], ni l’effet de désorganisation qui aurait résulté desdites man’uvres, caractérisant un acte illicite de débauchage du personnel ;

– Juger que la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] ne justifient d’aucun préjudice à ce titre ;

En conséquence

– Débouter la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] en leurs demandes ;

Sur le prétendu détournement de clientèle

– Juger que la société BTSG., en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] n’apportent aucun élément de preuve au soutien du détournement illicite de clientèle qu’ils invoquent, ni aucun élément financier qui démontrerait les conséquences alléguées d’une telle pratique ;

– Juger que la société BTSG en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] ne justifient d’aucun préjudice à ce titre ;

En conséquence

– Débouter la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] en leurs demandes ;

Sur la prétendue atteinte à la réputation

– Juger que le courrier de la société [J] en date du 22 juin 2017 ne permet pas de caractériser dans le comportement de la société [J] l’atteinte à la réputation alléguée ;

– Juger que l’atteinte par la société [J] à la réputation de la société JB [X] n’est pas démontrée ;

– Juger que la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] ne justifient d’aucun préjudice à ce titre, ;

En conséquence,

– Débouter la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] en leurs demandes ;

Sur les demandes indemnitaires des liquidateurs judiciaires et leur demande d’expertise judiciaire avant dire droit

– Juger que la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] ne justifient pas du préjudice que la société JB [X] aurait subi au titre de la prétendue « déloyauté » de la société [J] ;

– Juger qu’il n’appartient pas à la cour de suppléer, par le recours à une mesure d’expertise, la carence de la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], dans l’administration de la preuve du préjudice qu’ils invoquent ;

En conséquence

– Débouter la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], en leur demande d’ordonner une mission d’expertise judiciaire avant dire droit ;

Sur la demande de paiement des chaussures « restituées » à la société [J]

– Juger que la demande la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] relative au paiement de la somme de 693 456 euros (soit 1 528 000 euros – 834 544 euros) au titre des chaussures « restituées » à la société [J] n’est pas fondée;

En conséquence

– Débouter la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] en leur demande ;

Sur la demande de remboursement des coûts de fabrication et de conception des chaussures pour les collections Automne-Hiver 2017 et Printemps-Eté 2018

– Juger que la demande de remboursement de la somme de 238 000 euros au titre des coûts de fabrication et de conception des chaussures pour les saisons Automne-Hiver 2017 et Printemps-Eté 2018, n’est pas fondée ;

En conséquence

– Débouter la société BTSG en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] en leur demande ;

En toute hypothèse

– Condamner conjointement et solidairement la société BTSG en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] :

* À verser une somme de 15 000 euros à la société [J] au titre de l’article 700 du code de procédure civile venant s’ajouter à la somme de 8 000 euros accordée par le jugement de première instance ;

* Aux entiers dépens de première instance et d’appel en application de l’article 699 du code de procédure civile, dont distraction au profit de Me [O]-Hubert Olivier sur son affirmation de droit.

24. La cour renvoie à ces conclusions pour le complet exposé des moyens des parties, en application de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

25. Il est rappelé que la cour n’est pas tenue de statuer sur les demandes tendant à ’juger’ en ce qu’elles ne sont pas, exception faite des cas prévus par la loi, des prétentions, mais uniquement des moyens.

Sur la recevabilité des demandes de la société [J]

Moyens des parties

26. Les sociétés BTSG et Asteren, en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], appelantes, concluent à la réformation du jugement attaqué en faisant valoir que :

– Les demandes contre la société JB [X] sont irrecevables ;

– Pour la première fois en cause d’appel, dans ses conclusions notifiées le 20 mai 2026, la société [J] présente l’ensemble de ses demandes contre les « liquidateurs judiciaires » et non plus contre la société JB [X] ;

– Il s’agit d’une prétention nouvelle, dès lors irrecevable.

27. La société [J], intimée, répond qu’elle a toujours visé les parties appelantes telles que figurant dans la déclaration d’appel et qui, pour des raisons de praticité rédactionnelle, ont été identifiées dans ses écritures sous le vocable « JB [X] ».

Réponse de la cour

28. En droit, l’article 564 du code de procédure civile dispose :

’A peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.’

29. Selon l’article 566 du même code, ’les parties ne peuvent ajouter aux prétentions soumises au premier juge que les demandes qui en sont l’accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire.’

30. En l’espèce, l’appel a été interjeté par la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X], et la société MJA, prise en la personne de Me [Y] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB [X].

31. Aux termes de ses dernières conclusions n°4 du 20 mai 2026, la société [J] a formé ses demandes contre la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], rectifiant ses premières écritures déposées en appel aux termes desquels elle concluait au rejet des demandes de « JB [X] » et à sa condamnation au paiement d’une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

32. Il ne s’agit pas de demandes nouvelles en appel au sens des dispositions susvisées.

33. En conséquence, la cour déclare les demandes de la société [J] recevables, sans qu’il y ait lieu de statuer sur des demandes de la société [J] contre la société JB [X].

Sur le protocole

Moyens des parties

34. Les sociétés BTSG et Asteren, en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], appelantes, concluent à la réformation du jugement attaqué en faisant valoir que :

– Aucun protocole n’a été signé, ni par la société [J], ni par la société JB [X], ni par les administrateurs du redressement judiciaire ;

– Le projet de protocole autorisé par le juge commissaire n’a aucune valeur contraignante ;

– Le conseil de surveillance de la société JB [X] a rejeté la transaction proposée ;

– La société [J] n’a pas exécuté le protocole ;

– La clause de renonciation de la société JB [X] à recours ne peut pas être opposée aux sociétés BTSG et Asteren, en l’absence de parfaite exécution par le co-contractant de ses obligations ;

– La société [J] a déclaré entre les mains du représentant des créanciers la somme de 641 925,77 euros le 18 septembre 2017 ;

– La renonciation de la société [J] au montant de cette créance déclarée n’est pas une concession suffisante au regard du préjudice réel de la société JB [X] estimé à 8 376 000 euros au titre de la marge brute perdue du fait de la rupture brutale des relations commerciales.

35. La société [J], intimée, répond que :

– Le protocole transactionnel a été négocié puis accepté par les parties et sa signature a été autorisée par une ordonnance définitive du juge commissaire du 21 mars 2018 ;

– Le protocole transactionnel a été exécuté par les parties puisque la société JB [X] a remis l’ensemble des cadres, formes et moules conçus pour la fabrication de chaussures pour hommes, la société JB [X] a livré l’intégralité du stock résiduel de chaussures hommes sous la marque [J], et elle a reçu paiement de l’intégralité de l’indemnité de 1 300 000 euros prévue à l’article 2.1 du protocole.

Réponse de la cour

36. L’article 2044, alinéa 1, du code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016, définit la transaction comme étant un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître.

37. L’article 2048 du même code dispose que les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu.

38. L’article 2052 du même code précise que « la transaction fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les parties d’une action en justice ayant le même objet. »

39. En l’espèce, un projet de protocole a été établi entre la société [J] et la société JB [X] pour mettre fin à leur différend.

40. L’article 2.1 du projet stipule que la société [J] s’engage à verser à la société JB [X], « au plus tard le 28 février 2018 et sous réserve des stipulations ci-après et de l’article 3.2 du présent accord transactionnel, la somme totale d’un million et trois cent mille euros hors taxes (1 300 000 € H.T.) correspondant à la valorisation convenue de manière transactionnelle entre les parties concernant la reprise de l’intégralité du stock par [J], ce à titre d’indemnité forfaitaire, globale et définitive ».

41. Ce protocole a été négocié entre décembre 2017 et février 2018.

42. Le consentement de la société JB [X] à la conclusion d’un protocole ressort des différents échanges et notamment de son courriel adressé à la société [J] le 19 janvier 2018, aux termes duquel elle écrit « Ok pour avancer sur la diffusion d’un protocole ce jour », puis de celui du 20 février 2018 indiquant les coordonnées bancaires du compte à créditer pour le paiement de l’indemnité transactionnelle prévue dans le protocole, et de celui du 22 février 2018 confirmant que « nous devons avancer et il n’est pas question de remettre en cause l’accord que nous avons ».

43. Il est indiqué, aux termes d’un procès-verbal du conseil de surveillance de la société JB [X] du 8 mars 2018, que « le protocole n’est pas signé, il est toujours en cours de discussion. Le stock de chaussures portant la marque [J] a été livré à la société [J]. Celle-ci a payé la somme de 420 000 euros. Le président du directoire mentionne le fait que [J] ne versera le solde du montant convenu (1,3 million d’euros) qu’après la signature ».

44. La conclusion du protocole a été autorisée par le juge commissaire par ordonnance définitive du 21 mars 2018 à la suite de la requête favorable déposée, le 27 février 2018, par les administrateurs judiciaires de la société JB [X] contenant le projet de protocole.

45. Ainsi, la société JB [X], assistée de ses administrateurs judiciaires, et la société [J] se sont accordées sur la conclusion du protocole.

46. L’article 2 du protocole stipule à la charge de la société [J] :

– Le paiement d’une indemnité transactionnelle de 1 300 000 euros HT ;

– La renonciation définitive et irrévocable « à former une réclamation et/ou à initier une action en justice à l’encontre de la société JB [X] et ses administrateurs judiciaires sur le terrain de la contrefaçon pour avoir poursuivi, sans autorisation de la société [J], la commercialisation des chaussures pour hommes arborant la marque [J] au-delà du 22 juin 2017 » ;

– La renonciation définitive et irrévocable « à former une réclamation et/ou à initier une action en justice à l’encontre de la société JB [X] et ses administrateurs judiciaires aux fins d’obtenir le règlement de redevances au titre de la commercialisation de chaussures pour hommes arborant la marque [J] sur la période allant du 23 juin 2017 à la date de signature du présent accord transactionnel par les deux parties » ;

– La renonciation définitive et irrévocable « à la créance déclarée de la société [J] et, plus généralement, au bénéfice de sa déclaration de créances en date du 18 septembre 2017 ».

47. Le paiement de l’indemnité transactionnelle de la somme de 1 300 000 euros HT par la société [J] constitue une concession en contrepartie de laquelle la société JB [X] renonce à réclamer une indemnisation au titre de la cessation de la relation commerciale et de frais de conception et de fabrication.

48. Il n’est pas contesté que le protocole a été exécuté par la société JB [X], qui a remis à la société [J] l’ensemble des cadres, formes et moules conçus pour la fabrication de chaussures pour hommes sous marque [J], conformément à l’article 1.2 du protocole, a livré à la société [J] l’intégralité du stock résiduel de chaussures hommes sous marque [J], conformément à l’article 1.3 du protocole, et a résilié les conventions relatives aux stands des grands magasins et aux corners, conformément à l’article 1.2 du protocole.

49. La société [J] a payé la somme de 465 000 euros en février 2018, avant que la société JB [X] s’oppose à la signature du protocole, malgré une sommation délivrée le 3 octobre 2018.

50. Le refus du conseil de surveillance de la société JB [X] de conclure le protocole n’a été allégué que le 11 octobre 2018, alors que cette société avait exécuté ses engagements de livraison et de résiliation de conventions.

51. Le juge-commissaire ayant, aux termes de son ordonnance du 15 mai 2019 retenu que « le débiteur » émettait « une contestation sérieuse notamment sur la validité du contrat liant les parties », la société [J] a saisi le tribunal de commerce de Paris en fixation de sa créance.

52. La société [J] a réglé, le 11 avril 2023, la somme de 834 544 euros par virement sur le compte bancaire de la société BTSG, en sa qualité, en application du jugement attaqué.

53. La déclaration de créance de la société [J] au passif du redressement judiciaire de la société JB [X], d’un montant en principal et intérêts de 641 925,77 euros, faite par lettre recommandée avec accusé de réception du 18 septembre 2017, est antérieure au projet de protocole. La société JB [X] n’est donc pas fondée à s’en prévaloir pour soutenir que cette déclaration de créance contredirait la thèse de l’existence d’une transaction.

54. L’article 3.3 du protocole prévoit que la société JB [X] notamment :

« (i) renonce définitivement et irrévocablement à former une réclamation et/ou à initier une action en justice à l’encontre de [J] au titre de la cessation de la relation commerciale, que ce soit au titre d’une rupture « abusive » ou d’une rupture « brutale » au sens de l’article L.442-6 I 5° du code de commerce ;

(ii) renonce définitivement et irrévocablement à former une réclamation et/ou à initier une action en justice à l’encontre de [J] aux fins de la prise en charge par [J], en tout ou en partie, des frais de conception et de fabrication des stands des grands magasins et/ou de toutes autres immobilisations ou frais, enregistrés dans ses comptes, et se rapportant à la fabrication et/ou la commercialisation de chaussures pour hommes sous la marque [J], en ce compris notamment, sans que cela revête un caractère limitatif, les coûts de développement relatifs à la saison printemps/été 2018. »

55. L’article 6, intitulé «portée de la transaction », du projet de protocole stipule :

«Compte tenu des concessions réciproques des parties, le présent accord transactionnel constitue une transaction qui est régie par les articles 2044 et suivants du code civil et, plus particulièrement, par l’article 2052 disposant que « [l]a transaction fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les parties d’une action en justice ayant le même objet. »

En conséquence, en contrepartie de leurs concessions réciproques visées dans le présent accord transactionnel, et sous réserve de la parfaite exécution de ce dernier, les parties se considèrent parfaitement remplies de tous leurs droits respectifs, et renoncent, de manière éclairée, définitivement et irrévocablement à tous leurs droits, actions, réclamations, prétentions et/ou demandes, de toute nature, se rapportant, directement ou indirectement au Différend et plus généralement, aux relations contractuelles, commerciales et/ou d’affaires qu’elles ont pu nouer, ce quel que soit le fondement juridique sur la base duquel de telles actions ou réclamations pourraient s’articuler ».

56. La société JB [X] a renoncé à toute action au titre d’une rupture brutale de relations commerciales établies, au titre de frais de conception et de fabrication, et à toute prétention à l’égard de la société [J] au titre de leur différend.

57. Compte tenu de son opposition à signer le protocole convenu et de sa remise en question, la société JB [X] n’est pas fondée à se prévaloir du règlement effectué partiellement par la société [J] avant l’introduction de l’instance, pour en déduire que le protocole n’a pas été exécuté et que ces clauses ne sont pas applicables.

Le protocole mettant fin au différend entre les parties a bien été conclu entre les parties, quand bien même il n’a pas été formellement signé par la société JB [X] qui l’a exécuté.

58. En conséquence, le jugement ayant dit le protocole applicable sera confirmé.

59. Compte tenu des clauses de renonciation susvisées, les demandes de la société JB [X] au titre d’une rupture brutale de relations commerciales établies, d’un solde du prix de vente en gros d’un stock de chaussures et en remboursement de coûts de conception de collections, seront rejetées.

60. Il en est de même de la demande de la société JB [X] au titre d’une absence de délivrance fautive d’autorisations de commercialisation au profit de partenaires commerciaux étrangers, de celle au titre d’un débauchage de personnel, de celle au titre d’un détournement de clientèle, et de celle au titre d’une atteinte à sa réputation à l’occasion de la cessation des relations commerciales, ces demandes relevant de la clause de renonciation de l’article 6 du protocole en ce qu’elle se rapporte « directement ou indirectement au différend et plus généralement, aux relations contractuelles, commerciales et/ou d’affaires » que les parties « ont pu nouer, ce quel que soit le fondement juridique sur la base duquel de telles actions ou réclamations pourraient s’articuler ».

61. Le jugement sera confirmé de ce chef.

62. Il n’y a dès lors pas lieu à statuer sur les demandes subsidiaires de la société [J] en remboursement de la somme de 1 300 000 euros et en fixation d’une créance au passif de la société JB [X].

Sur les frais du procès

63. Le jugement est confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles.

64. La société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], et la société Asteren, prise en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] succombant, les dépens d’appel seront fixés au passif de la liquidation judiciaire de la société JB [X].

65. Il apparaît équitable d’allouer à la société [J] la somme de 8 000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Cette condamnation sera dès lors fixée au passif de la liquidation judiciaire de la société JB [X].

66. La demande de la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], et de la société Asteren, prise en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X], au titre de l’article 700 du code de procédure civile sera rejetée.

DISPOSITIF

Par ces motifs, la cour :

Déclare recevables les demandes de la société [J] contre la société BTSG, en la personne de Me [R] [K], et la société MJA, en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] ;

Dit n’y avoir lieu de statuer sur des demandes de la société [J] contre la société JB [X] ;

Confirme le jugement du 27 mars 2023 du tribunal de commerce de Paris en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Fixe la créance de la société [J] au passif de la liquidation judiciaire de la société JB [X] à la somme de 8 000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel, au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette la demande de la société BTSG, prise en la personne de Me [R] [K], et de la société Asteren, prise en la personne de Me [O] [Y] [M], en leur qualité de mandataires liquidateurs de la société JB [X] au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Fixe les dépens d’appel au passif de la liquidation judiciaire de la société JB [X].

La Greffière, La Présidente,