Recevabilité en appel d’une demande élargie et rejet des expertises immobilière et de gestion faute de motif légitime

L’intérêt à faire appel s’apprécie à la date de la déclaration d’appel. La caducité ultérieure de la promesse n’affectait donc pas la recevabilité de l’appel, mais rendait sans objet la demande initiale visant cette opération.

En revanche, l’élargissement en appel d’une demande d’interdiction à toute vente future de l’immeuble constituait une prétention nouvelle au sens de l’article 564 du Code de procédure civile. La connexité avec les demandes initiales ne suffit pas à la rendre recevable. La nouvelle bénéficiaire de la promesse devait en outre être présente à la procédure pour que la décision lui soit opposable.

L’article 145 du Code de procédure civile exige un motif légitime, reposant sur des éléments crédibles et plausibles, présentant un lien utile avec un litige potentiel et permettant d’améliorer la situation probatoire du demandeur. Une mesure d’instruction est inutile lorsque les éléments disponibles suffisent déjà ou lorsque les allégations demeurent hypothétiques.

L’article L. 223-37 du Code de commerce permet à des associés représentant au moins le dixième du capital de solliciter une expertise portant sur une ou plusieurs opérations de gestion. Toutefois, la seule différence entre des estimations immobilières et un avis immobilier peu étayé ne caractérise pas une sous-évaluation frauduleuse ni une anomalie de gestion. Le juge des référés peut statuer sur une expertise demandée avant la saisine du juge du fond, mais il doit vérifier le motif légitime.

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Des associés minoritaires ont contesté la vente d’un ensemble immobilier décidée par la société, invoquant notamment un abus de majorité, une sous-évaluation et une atteinte à leurs droits. Après la caducité de la promesse, leur demande visant toute vente future a été déclarée nouvelle et irrecevable en appel. La cour confirme également le rejet des expertises, faute de motif légitime et d’anomalie de gestion suffisamment établie.

Une société à responsabilité limitée, propriétaire d’un ensemble immobilier donné à bail, a décidé en assemblée générale extraordinaire de vendre cet actif. Une promesse de vente a ensuite été conclue avec une société acquéreuse, substituée à la société initialement intéressée.

Des associés minoritaires ont contesté la régularité de l’assemblée, invoquant notamment une violation de l’objet social, une atteinte à leur participation, un abus de majorité et une sous-évaluation du bien. Ils ont demandé en référé la suspension de la vente ainsi que des expertises d’évaluation et de gestion.

Après le rejet de leurs demandes, ils ont interjeté appel. La promesse étant devenue caduque, ils ont élargi leur demande à toute vente future de l’immeuble, notamment au profit d’une nouvelle bénéficiaire. La cour juge cette demande irrecevable comme nouvelle en appel et déclare la demande initiale sans objet. Elle confirme le rejet des expertises, faute de motif légitime et d’anomalie de gestion suffisamment crédible. Les appelants sont condamnés aux dépens et à une indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

• Apprécier l’intérêt à agir à la date de la déclaration d’appel.
• Identifier toute prétention nouvelle au regard de son objet et des parties concernées.
• Vérifier la présence de la personne à laquelle la décision serait opposable.
• Établir un fait crédible et plausible au sens de l’article 145.
• Démontrer l’utilité et la pertinence de la mesure d’instruction.
• Caractériser une anomalie de gestion distincte d’une simple hypothèse.

• Promesse de vente initiale devenue caduque.
• Lettre informant le notaire de la caducité le 10 décembre 2025.
• Avis de conseiller immobilier jugé peu étayé.
• Offres d’acquisition et prix proposés pour l’immeuble.
• Absence d’offre des associés minoritaires au prix allégué de 6,5 millions.

La demande initiale visant une promesse devenue caduque ne peut plus produire d’effet, tandis que son extension à une nouvelle opération est irrecevable en appel. Les associés minoritaires supportent les conséquences financières de l’échec de leurs demandes d’expertise et de suspension.

• Demande initiale déclarée sans objet.
• Demande générale d’interdiction déclarée irrecevable en appel.
• Expertise d’évaluation refusée.
• Expertise de gestion refusée.
• Appelants condamnés aux dépens des deux instances.
• Paiement de 8 000 euros à chacun des deux groupes d’intimés au titre de l’article 700.

À faire

• Vérifier l’intérêt à agir à la date exacte de la déclaration d’appel.
• Comparer précisément l’objet des demandes initiales et nouvelles.
• Identifier toutes les parties affectées par la demande élargie.
• Documenter les estimations par des évaluations immobilières circonstanciées.
• Établir concrètement l’anomalie de gestion alléguée.

À éviter

• Élargir en appel une demande à une nouvelle opération.
• Invoquer la seule connexité pour justifier une prétention nouvelle.
• Fonder une expertise sur un avis immobilier peu étayé.
• Confondre divergence d’estimations et sous-évaluation frauduleuse.
• Omettre la nouvelle bénéficiaire de la procédure.

La recevabilité des prétentions nouvelles en appel

La demande élargie à toute vente future de l’immeuble constitue une prétention nouvelle au sens de l’article 564 du Code de procédure civile. La connexité avec les demandes initiales ne suffit pas. Comme elle concernait une nouvelle bénéficiaire de la promesse, absente de la procédure, elle ne pouvait être qualifiée d’accessoire, de conséquence ou de complément nécessaire.

Le motif légitime d’une mesure d’instruction

L’article 145 du Code de procédure civile exige un fait crédible et plausible, utile à un litige potentiel suffisamment déterminé, ainsi qu’une mesure pertinente améliorant la situation probatoire. La seule production d’un avis immobilier peu étayé, sans preuve d’une offre au prix allégué, ne caractérisait pas une sous-évaluation frauduleuse ni l’utilité d’une expertise.

L’expertise de gestion des associés minoritaires

L’article L. 223-37 du Code de commerce permet aux associés représentant au moins le dixième du capital de demander une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion. Cette expertise ne pouvait toutefois être ordonnée en l’absence d’anomalie de gestion caractérisée : la demande de gestion reposait sur la même allégation insuffisamment étayée de sous-évaluation du bien.

Article 804 du Code de procédure civile, Article 450 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 873 du Code de procédure civile, Article 145 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 32 du Code de procédure civile, Article 56 du Code de procédure civile, Article 112 du Code de procédure civile, Article 114 du Code de procédure civile, Article 122 du Code de procédure civile, Article 564 du Code de procédure civile, Article 566 du Code de procédure civile, Article 32-1 du Code de procédure civile, Article L. 223-22 et suivants du Code de commerce, Article L. 223-37 du Code de commerce, Article R. 223-30 du Code de commerce, Article 1103 du Code civil, Article 1240 du Code civil, Article 10 du décret du 8 mars 2001