Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 1

ARRET DU 09 OCTOBRE 2026

(n° 2026/ 247 , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/14036 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJ36H

Décision déférée à la Cour : Jugement du 01 Juillet 2024 -Tribunal de Commerce de Paris – 9ème Chambre RG n ° 2023061130

APPELANTE

La société [Y] FRANCE CONTRACTING, société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° : 812 741 395

[Adresse 1]

[Localité 2] / France

Représentée par Me Edouard HABRANT, avocat au barreau de PARIS, toque : D2165

INTIMÉE

La société [Q], société à responsabilité limitée, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° : 811 331 842

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Rémi ANTOMARCHI de la SELARL AYRTON AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : C1289

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 08 Juillet 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Mme Catherine GIRARD-ALEXANDRE, conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre

Mme Nathalie BRET, conseillère

Mme Catherine GIRARD-ALEXANDRE, conseillère

Greffière, lors des débats : Mme Elisabeth VERBEKE

ARRET :

– contradictoire

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre et par Madame Elisabeth VERBEKE, greffière, présente lors de la mise à disposition.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE

Par acte authentique en date du 15 octobre 2021, la SARL Sarpak, exerçant une activité de marchand de biens, et dont le gérant est M. [M] [K] également associé à hauteur de 50% de la société SAS [Y] France Contracting, promoteur immobilier, spécialisée dans le secteur d’activité de I’ingénierie et études techniques dont le président est M. [O] [T], a consenti à cette dernière une promesse unilatérale de vente pour un délai expirant Ie vendredi 31 mars 2023, prolongée jusqu’au 31 juillet 2024 et portant sur Ia vente d’un parc de stationnement souterrain à [Localité 4] (95), comprenant 186 emplacements de stationnement sur deux niveaux de sous-sol, un espace ouvert, ainsi qu’un poste de transformation électrique situé au rez-de-chaussée, moyennant un prix de vente fixé à un million d’euros, et assortie de conditions suspensives, dont une tenant à l’obtention d’un permis de construire valant permis de démolir en vue de la construction d’un ensemble immobilier à usage d’habitation, au plus tard Ie 31 mars 2022.

Par deux avenants successifs conclus Ie 30 mars 2022 puis Ie 19 janvier 2023, Ies parties ont convenu de proroger Ie délai de dépôt du permis de construire respectivement au 29 juillet 2022 puis au 30 juin 2023, avec une validité de Ia promesse de vente repoussée au 31 juillet 2024.

Les parties ont convenu d’une indemnité d’immobilisation fixée à la somme forfaitaire de 50.000 euros correspondant à 5% du prix d’acquisition, qui a été versée par la SAS [Y] France Contracting et garantie par une affectation hypothécaire.

Le 30 juin 2023 la SAS [Y] France Contracting, qui n’avait pas encore déposé un permis de construire, a proposé de régulariser un nouvel avenant, modifiant Ia convention initiale, avec une révision substantielle des conditions financières du projet que la société [Q] a refusées.

Le 6 octobre 2023, par Iettre RAR adressée à la SAS [Y] France Contracting, la société [Q] indiquait qu’en I’absence de dépôt de permis de construire, l’indemnité d’immobilisation Iui restait acquise.

Par acte extrajudiciaire en date du 09 octobre 2023, la SAS [Y] France Contracting a fait assigner Ia SARL [Q] devant le tribunal de commerce de Paris en restitution de l’indemnité d’immobilisation.

Par jugement en date du 1er juillet 2024, le tribunal de commerce de Paris a :

– debouté la SAS [Y] France Contracting de toutes ses demandes, fins et prétentions;

– dit que I’indemnité d’immobilisation de 50 000 € demeure acquise à Ia SARL [Q];

– écarté la demande de compensation avec l’indemnité versée par la SAS [Y] France Contracting;

– debouté la SARL [Q] de sa demande de dommages et intérêts ;

– condamné la SAS [Y] France Contracting à solliciter la levée de l’inscription hypothécaire, dans Ies quinze jours suivant Ia signification du jugement, ce sous astreinte de 50 € par jour de retard à compter du 15ème jour de la signification du jugement, et pour une durée de 90 jours, déboutant du surplus ;

– condamné la SAS [Y] France Contracting aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 € dont 11,52 € de TVA ;

– condamné la SAS [Y] France Contracting à verser à la SARL [Q] la somme de 3.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration du 23 juillet 2024, la SAS [Y] France Contracting a interjeté appel des dispositions suivantes du jugement :

« Déboute la SAS [Y] FRANCE CONTRACTING de toutes ses demandes, fins et prétentions;

Dit que l’indemnité d’immobilisation de 50.000 euros demeure acquise à la SARL [Q]

Condamne la SAS [Y] FRANCE CONTRACTING à solliciter la levée de l’inscription hypothécaire, dans les quinze jours suivant la signification du présent jugement, ce sous astreinte de 50 par jour de retard à compter du 15ème jour de la signification du présent jugement, et pour90 jours ;

Condamne la SAS [Y] FRANCE CONTRACTING aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 dont 11,52 de TVA ;

Condamne la SAS [Y] FRANCE CONTRACTING à verser à la SARL [Q] la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. ».

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières conclusions du 17 avril 2025 auxquelles il est expressément référé pour l’exposé complet des moyens de fait et de droit développés, la SAS [Y] France Contracting demande à la cour de :

INFIRMER le jugement rendu en date du 1 er juillet 2024 par le Tribunal de Commerce de Paris, en ce qu’il

o « Déboute la SAS [Y] France CONTRACTING de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

o Dit que l’indemnité d’immobilisation de 50.000 euros demeure acquise à la SARL [Q] ;

o Condamne la SAS [Y] France CONTRACTING à solliciter la levée de l’inscription hypothécaire, dans les quinze jours suivant la signification du présent jugement, et pour 90 jours ;

o Condamne la SAS [Y] France CONTRACTING aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 €, dont 11,52 € de TV.A. ;

o Condamne la SAS [Y] France CONTRACTING à verser à la SARL [Q] la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile »

’ CONFIRMER le jugement rendu en date du 1 er juillet 2024 par le Tribunal de Commerce de Paris en ce qu’il a débouté la société [Q] de sa demande de dommages et intérêts

Et statuant à nouveau,

A titre principal,

– CONDAMNER la société [Q] à restituer à la société [Y] FRANCE CONTRACTING la somme de 50.000 euros, outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 22 septembre 2023 ;

A titre subsidiaire,

– CONDAMNER la société [Q] à verser à la société [Y] FRANCE CONTRACTING la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts, outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 22 septembre 2023 ;

En tout état de cause,

CONDAMNER la société [Q] à verser à la société [Y] FRANCE CONTRACTING la somme de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

– CONDAMNER la société [Q] au paiement des entiers dépens de la présente instance.

Aux termes de ses dernières conclusions du 17 janvier 2025 auxquelles il est expressément référé pour l’exposé complet des moyens de fait et de droit développés, la société [Q] demande à la cour de :

Vu les articles 1103, 1104 et 1178 du Code Civil,

Confirmer en tous points le jugement querellé sauf en ce qu’il a débouté la société [Q] de sa demande de dommages et intérêts pour immobilisation du bien

Ce faisant et rejugeant,

– JUGER que la société [Y] a délibérément bloqué le bien de la société [Q] pour la faire céder et obtenir le remboursement indu de l’indemnité d’immobilisation

En conséquence,

DEBOUTER la requérante de toutes ses prétentions,

ECARTER toutes demandes, fins et conclusions contraires aux présentes écritures.

CONDAMNER la société [Y] à payer la somme de 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour le maintien abusif de l’hypothèque conventionnelle accordée alors même que la vente ne pouvait se réaliser,

CONDAMNER la requérante à 5000 € d’article 700 ainsi qu’aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 18 juin 2026.

MOTIFS DE LA DÉCISION

I ’ Sur l’indemnité d’immobilisation

Pour rejeter la demande de la société [Y] France Contracting en restitution de l’indemnité d’immobilisation, le tribunal a retenu que s’il était établi que Ies parties avaient rencontré plusieurs fois la municipalité, concernant Ia faisabilité du programme immobilier, versant aux débats «  les premiers éléments de réflexions concernant notre dossier Sarcelles » datée du 20 juillet 2022 (pièce n°5), ainsi que le courrier adressé à la mairie de [Etablissement 1], le 25 novembre 2022, par M. [K] gérant de [Q] et associé de la SAS [Y] France Contracting (pièce n° 6), dans lequel il est écrit que le projet nécessite «  une rénovation et la mise en service du parking avec un projet immobilier commercial en surface que je viendrai vous proposer dans les jours qui viennent avec le promoteur immobilier avec qui [Q] a signé une promesse de vente du parking et du terrain en surface », et que des modifications substantielles du projet initial étaient discutées entre Ies parties et la municipalité, pour prendre en compte Ies exigences alléguées de la mairie, il n’était pas démontré un refus explicite du Maire, et il n’était versé aux débats aucune pièce justificative concernant les éléments techniques ou faisabilité financière circonstanciée, venant étayer Ia difficulté, voire l’impossibilité pour la SAS [Y] France Contracting de poursuivre le projet, celle-ci s’étant bornée à solliciter une substantielle révision des conditions financières de Ia cession, pour poursuivre ledit projet. Il en a inféré que la SAS [Y] France Contracting qui s’était engagée aux termes de l’avenant du 19 janvier 2023 (pièce n° 4), soit après que des discussions aient eu lieu avec la municipalité, à ce que le « dépôt de ce permis [de construire soit] au plus tard le vendredi 30juin 2023 », échouait à démontrer que le dépôt de permis, qui constitue son obligation, s’est avéré, impossible, étant établi de surcroît que ce n’est pas le refus du maire, en l’espèce non démontré, mais l’absence de dépôt de permis, qui a empêché la levée de la condition suspensive d’obtention du permis de construire

Au soutien de l’infirmation du jugement, la société [Y] France Contracting fait valoir qu’il est constant que le projet, tel que défini dans la promesse de vente s’est heurté au rejet ferme et définitif du Maire de [Localité 4], rendant impossible la présentation d’une demande de permis de construire conforme au projet initial ; que le représentant légal de la société [Q], M. [K], a participé activement à la mise en place du projet dans le cadre duquel s’inscrit la promesse du 15 octobre 2021, qui avait pour objet la construction de logements, et qu’il a validé et accepté, à la lumière des observations formulées par le Maire de [Localité 4], la modification du projet initial de construction, portant désormais sur un objet de commerces et de services, de sorte que le représentant légal de la société [Q] et cette dernière ne peuvent, sans être de mauvaise foi, accepter la modification du projet initial de construction et soutenir en même temps que le défaut de réalisation de la condition suspensive est exclusivement imputable à la société [Y].

La société [Q] conclut à la confirmation du jugement en soutenant qu’il est constant que suite au dernier avenant conclu le 19 janvier 2023, la société [Y] avait jusqu’au 30 juin 2023 pour procéder au dépôt du permis de construire afin de pouvoir bénéficier de la condition suspensive d’obtention du permis de construire, et qu’il est tout aussi constant qu’elle n’a pas procédé à ce dépôt, empêchant ainsi par sa seule faute, la levée de la condition suspensive d’obtention d’un permis de construire.

Réponse de la cour

Il résulte des articles 1103, 1104 et 1193 du code civil que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, qu’ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi et ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise.

L’article 1304 du code civil dispose quant à lui que l’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un événement futur et incertain. La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 1304-3 du même code, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.

Il incombe au bénéficiaire d’une promesse de vente acceptée sous la condition suspensive de l’obtention d’un permis de construire de démontrer qu’il a sollicité un prêt conforme aux caractéristiques prévues dans la promesse de vente.

La condition est réputée accomplie si le bénéficiaire ne rapporte pas cette preuve.

Aux termes de I’articIe 8.4 «  Usage du Bien »,il est stipulé que «  le BENEFICIAIRE déclare qu’iI entend, après obtention des autorisations administratives nécessaires, démolir en tout ou partie l’Ensemble immobilier dont dépendent les Biens pour la réalisation de l’opération de promotion visée en l’exposé », à savoir, tel que stipulé aux termes de l’articIe 5.2. «  Projet du Bénéficiaire », «  réaliser (…) un ensemble immobilier d’une surface de plancher minimale de 6 600 m2, à usage principal d’habitation et commerces/activités en rez-de-chaussée comprenant emplacements de stationnement en sous-sol ».

L’articIe 15 «  CONDITIONS SUSPENSIVES » de Iadite promesse de vente précise en son alinéa 15.2.11 :

– «  Obtention par le BENEFICIAIRE ou toute personne substituée, d’un permis de construire valant autorisation de ’démolir en tout ou partie, exprès, permettant la réalisation d’une opération de construction d’un ensemble immobilier d’une surface de plancher (SDP) totale minimale de 6.600 m² à usage principal d’habitation et commerces/activité en rez-de-chaussée comprenant des emplacements de stationnement en sous-sol (le « Projet ») sur l’assiette des biens objets des présentes.

– Que le permis de construire ainsi obtenu puisse être mis en ’uvre immédiatement et ne comporte aucune prescription pouvant remettre en cause l’économie générale du projet envisagé .

– Que le permis de construire soit purgé de tout recours, déféré préfectoral et retrait administratif ou demande en annulation ».

Et

– Le BENEFICIAIRE s’engage à déposer le dossier de demande de permis de construire valant permis de démolir au plus tard le 31 mars 2022 ».

Il est constant qu’aux termes des deux avenants successifs conclus Ie 30 mars 2022 puis Ie 19 janvier 2023, Ies parties ont convenu de proroger Ie délai de dépôt du permis de construire respectivement au 29 juillet 2022 puis au 30 juin 2023, et le délai de levée de l’option au 31 juillet 2024.

Il est tout aussi constant que la société [Y] France Contracting n’a pas déposé de demande de permis de construire dans le délai susvisé, cependant qu’elle n’établit pas qu’elle s’est trouvée dans l’impossibilité de déposer cette demande de permis, se contentant d’alléguer un refus ferme du maire de la commune, lequel est sans incidence sur la constatation du non-respect de l’obligation lui incombant de déposer dans le délai contractuel une demande de permis de construire.

Dès lors, n’ayant pas déposé de demande de permis de construire, préalable nécessaire et indispensable à la réalisation de la condition suspensive d’obtention d’une telle autorisation d’urbanisme, elle doit être considérée comme en ayant empêché l’accomplissement, la condition suspensive étant par conséquent réputée accomplie.

L’article 14-2 de la promesse du 15 octobre 2021 stipule :

«  Le sort de l’indemnité d’immobilisation sera le suivant selon les hypothèses ci-après envisagées si elle venait à être versée aux lieu et place de la caution :

a) Elle s’imputera purement et simplement et à due concurrence sur le prix en cas de réalisation de la vente promise.

b) Elle sera restituée purement et simplement au BENEFICIAIRE dans tous les cas où la non-réalisation de la vente résulterait de la défaillance de l’une quelconque des conditions suspensives ou essentielles et déterminantes énoncées aux présentes et auxquelles le BENEFICIAIRE n’aurait pas renoncé, et en cas de faute du PROMETTANT.

c) Elle sera exécutée ou versée au PROMETTANT et lui restera acquise à titre d’indemnité forfaitaire et non réductible faute par le BENEFICIAIRE ou ses substitués d’avoir réalisé l’acquisition dans les délais ci-dessus, toutes les conditions suspensives essentielles et déterminantes ayant été réalisées. »

Il s’ensuit que la condition suspensive d’obtention d’un permis de construire étant réputée accomplie, et la société [Y] France Contracting n’ayant pas levé l’option, elle est bien redevable de l’indemnité d’immobilisation convenue.

Le jugement doit donc être confirmé en ce qu’il a debouté la SAS [Y] France Contracting de sa demande de restitution de l’indemnité d’immobilisation, et dit que celle-ci demeure acquise à Ia SARL [Q].

II ’ Sur la demande de dommages et intérêts de la société [Q]

La société [Q] demande l’infirmation du jugement qui a rejeté sa demande de dommages et intérêts complémentaire en raison de l’immobilisation prolongée au-delà du délai de réalisation de la condition suspensive par l’effet du maintien abusif par la société [Y] de l’hypothèque conventionnelle consentie, en faisant valoir que l’avenant de janvier 2023 permettait une immobilisation jusqu’au 30 juin 2023, date limite de dépôt de la demande de permis, augmenté de 2 mois correspondant au délai pour y répondre par l’administration, soit jusqu’au 30 août 2023, et que bien que sachant que la vente ne se réaliserait pas faute d’avoir déposé un permis, la société [Y] a maintenu l’hypothèque prise sur le bien et en a même sollicité le renouvellement jusqu’au mois de juillet 2024, l’obligeant à immobiliser le bien près d’une année supplémentaire et ce, uniquement pour prétendument garantir la dette que représente l’indemnité d’immobilisation.

La société [Y] demande de confirmer le jugement.

Réponse de la cour

Le tribunal a, pour rejeter cette demande, retenu par des motifs pertinents que la cour adopte expressément que «  les circonstances de l’affaire ont entrainé différentes prolongations, convenues entre les parties. Ces prolongations sont, en l’espèce, liées aux discussions successives conduites avec la municipalité et son équipe, qui se sont avérées nécessaires compte tenu de la nature du projet et des autorisations qui y sont liées. ll doit dès lors être admis d’anticiper, dans ce type d’opérations immobilières, une immobilisation prolongée du bien. A cet effet, les parties avaient convenu le 19 janvier 2023 de repousser la validité de la promesse au 31 juillet 2024 (pièce n° 4). »

Il sera rappelé que par deux avenants successifs conclus Ie 30 mars 2022 puis Ie 19 janvier 2023, Ies parties ont convenu de proroger Ie délai de dépôt du permis de construire respectivement au 29 juillet 2022 puis au 30 juin 2023, avec une validité de Ia promesse de vente repoussée au 31 juillet 2024. (pièce n°4)

« Il est aussi indiqué dans le compte-rendu du 20 juillet 2022 (pièce n° 5) que les parties, y compris [Q] avaient pour stratégie « de continuer à avoir des rapports privilégiés avec le maire et son équipe  », [Q] ayant aussi participé à ces entretiens, pour faire son possible afin que l’opération aboutisse.

Surabondamment, il n’est pas démontré de démarche fautive de [Y] vis-à-vis de [Q], lorsque [Y] a tenté une renégociation des conditions financières de la cession.

En conséquence, en l’absence de préjudice démontré, autre que celui convenu par l’octroi initial d’une indemnité d’immobilisation de 50 000 €, en l’espèce suffisante pour couvrir la période d’immobilisation prolongée du bien, [Q] sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts. »

Le jugement est donc confirmé en ce qu’il a rejeté cette demande de la société [Q].

III – – Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens et l’application qui y a été équitablement faite des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

La société [Y] France Contracting, partie perdante, doit être condamnée aux dépens d’appel ainsi qu’à payer à la société [Q] la somme supplémentaire de 3.500 € par application de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel, et sera, pour les mêmes motifs, déboutée de sa demande par application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

CONFIRME en ses dispositions soumises à la cour le jugement du tribunal de commerce de Paris du 1er juillet 2024 ;

Y ajoutant,

CONDAMNE la SAS [Y] France Contracting aux dépens d’appel ;

CONDAMNE la SAS [Y] France Contracting à payer à la SARL [Q] la somme de 3.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

DEBOUTE la SAS [Y] France Contracting de sa demande au titre des frais irrépétibles.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE,