TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 8 OCTOBRE 2026
* 6ème Chambre –

N° RG : 2025F01067-2025F01182

Monsieur [N] [E] Et autres C/ Monsieur [L] [Q] Et autres

Affaire nº RG 2025F01067

DEMANDEURS

Monsieur [N] [E], [Adresse 1]

Monsieur [K] [W], [Adresse 2]

Monsieur [V] [Z], [Adresse 3]-CHEF-CHEF

Madame [G] [S] née [U], [Adresse 4]

comparaissant par Maître François PROCUREUR, Avocat au Barreau de Nantres, à la décharge de Maître Laurent LE BRUN, Avocat au Barreau de Nantes, membre de la SCP CALVAR & ASSOCIES, [Adresse 5]

DEFENDEURS

Monsieur [L] [Q], [Adresse 6]

SARL [B] [M], [Adresse 7]

comparaissant par Maître Hélène SEURIN, Avocat à la Cour, membre de la SCP DACHARRY & ASSOCIES, à la décharge de Maître Kamal SEFRIOUI, Avocat au Barreau de Paris, membre du Cabinet SEFRIOUI, [Adresse 8]

SELARL [F] [C] ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS IMIE GROUPE, [Adresse 9]

comparaissant par Maître Olivier BOURU, Avocat à la Cour

Affaire nº RG 2025F01182

DEMANDEURS

Monsieur [N] [E], [Adresse 1]

Monsieur [K] [W], [Adresse 2]

Monsieur [V] [Z], [Adresse 3]-CHEF-CHEF

Madame [G] [S] née [U], [Adresse 4]

comparaissant par Maître François PROCUREUR, Avocat au Barreau de Nantres, à la décharge de Maître Laurent LE BRUN, Avocat au Barreau de Nantes, membre de la SCP CALVAR & ASSOCIES, [Adresse 5]

DEFENDERESSE

SELARL EKIP’ ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS IMIE GROUPE, [Adresse 10]

comparaissant par Maître Olivier BOURU, Avocat à la Cour

L’affaire a été entendue en audience publique le 2 juillet 2026 par Brice VANDAL, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :
* Anne CACHOT, Président de Chambre,
* Léonard RODRIGUES, Brice VANDAL, François ARDONCEAU, Rémi MENE, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Anne CACHOT, Président de Chambre,

Assisté d’Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société [B] [M] SARL – filiale du groupe IMIE GROUPE SAS a acquis sous la forme d’un contrat de crédit-bail immobilier un ensemble loué à une de ses sociétés sœurs, la société IMIE RENNES.

La société IMIE GROUPE SAS, associée majoritaire de la société [B] [M] SARL, en soutenant financièrement l’activité de cette dernière (prenant à sa charge notamment les échéances du crédit-bail, les charges d’exploitation et la trésorerie) a généré un compte courant d’associé représentant une créance de la société IMIE GROUPE SAS sur la société [B] [M] SARL d’un montant de 150.000,00 €.

Une augmentation de capital de 150.000,00 € par apport de 15.000 nouvelles parts sociales à la société [B] [M] SARL a été décidée le 7 juin 2022, afin d’apurer des capitaux propres devenus négatifs.

Par jugement en date du 22 mai 2024, le tribunal de commerce de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société IMIE GROUPE SAS, la SELARL [F] [C] et la SELARL EKIP’ étant désignés comme co-mandataires judiciaires. Les mêmes ont été désignés comme co-liquidateurs dans le cadre de la procédure convertie le 22 janvier 2025.

Les 27 et 28 mai 2025, Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U], actionnaires de la société [B] [M] SARL ont fait délivrer assignation à l’encontre de la SELARL [F] [C] ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS IMIE GROUPE, de la société [B] [M] SARL et de Monsieur [L] [Q], son [O], sollicitant la nullité du procès-verbal du 7 juin 2022 et l’engagement de la responsabilité de ce dernier. Cette affaire est enrôlée au Greffe sous le numéro RG 2025F01067.

Le 18 juin 2025, Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U], actionnaires de la société [B] [M] SARL ont fait délivrer assignation à l’encontre de la SELARL EKIP’ ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS IMIE GROUPE. Cette affaire est enrôlée au Greffe sous le numéro RG 2025F01182.

C’est ainsi que les affaires se présentent à l’audience.

Par leurs conclusions communes aux deux n° RG développées à la barre, Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z], Madame [G] [S] née [U] demandent au tribunal de :

Vu L. 223-30 du code de commerce, Vu L. 223-22 du code de commerce, Vu le principe général du droit selon lequel la fraude corrompt tout, Vu les pièces,

Prononcer pour cause d’abus de majorité et fraude aux droits des associés minoritaires la nullité du procès-verbal des décisions de la gérance de la société [B] [M] du 07 juin 2022 et la nullité de la décision de la collectivité des associés (évoquée dans le même procès-verbal) en ce qu’elles ont notamment décidé de procéder à une augmentation de capital social de la société [B] [M] de 150.000,00 € (en attribuant 15.000 parts sociales nouvelles à la société IMIE GROUPE) puis une réduction de même capital par diminution de la valeur nominale des parts ainsi qu’une modification statutaire,

Dire et juger qu’il en sera de même pour toute décision ou réunion se revendiquant directement ou indirectement de la décision de la gérance et de la collectivité des associés,

Ordonner à la société [B] [M] et à son représentant légal de procéder aux formalités pour annuler l’augmentation de capital issue des assemblées annulées et rectifier les documents sociaux,

Condamner pour faute de gestion, Monsieur [Q] [L] à régler à :

Monsieur [E] la somme de 150.000,00 € à titre de dommages et intérêts,
* Monsieur [W] la somme de 150.000,00 € à titre de dommages et intérêts,
* Monsieur [Z] la somme de 150.000,00 € à titre de dommages et intérêts,
* Madame [S] la somme de 150.000,00 € à titre de dommages et intérêts,

Condamner solidairement :
* La SELARL [F] [C] es qualité de mandataire liquidateur à la liquidation judiciaire de la société IMIE GROUPE, désignée en ces fonctions par jugement du tribunal de commerce de Bordeaux en date du 22 janvier 2025,
* La société [B] [M], prise en la personne de son gérant, Monsieur [Q] [L],
* Monsieur [Q] [L], pris en la qualité de personne physique.

à payer à Monsieur [E], Monsieur [W], Monsieur [Z] et Madame [S] la somme de 3.000,00 € chacun au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner solidairement :
* la SELARL [F] [C] ès qualités de mandataire liquidateur à la liquidation judiciaire de la société IMIE GROUPE, désignée en ces fonctions par jugement du tribunal de commerce de Bordeaux en date du 22 janvier 2025,
* la société [B] [M], prise en la personne de son [O], Monsieur [Q] [L],
* Monsieur [Q] [L], pris en la qualité de personne physique,

aux entiers dépens,

Condamner solidairement :
* la SELARL [F] [C] ès qualités de mandataire liquidateur à la liquidation judiciaire de la société IMIE GROUPE, désignée en ces fonctions par jugement du tribunal de commerce de Bordeaux en date du 22 janvier 2025,
* la société [B] [M], prise en la personne de son [O], Monsieur [Q] [L],
* Monsieur [Q] [L], pris en la qualité de personne physique,

à rembourser à Monsieur [E], Monsieur [W], Monsieur [Z] et Madame [S] tout droit proportionnel dégressif sollicité par le Commissaire de Justice instrumentaire en application des dispositions de l’article 10 du décret du 8 mars 2001, portant modification du décret du 12 décembre 1996, dans le cadre de l’exécution forcée de la présente décision.

Par leurs conclusions développées à la barre, la société [B] [M] SARL et Monsieur [L] [Q] demandent au tribunal de :

Rejeter l’ensemble des demandes formulées par les demandeurs,

Condamner les demandeurs, solidairement, au paiement de la somme de 12.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner les demandeurs, solidairement aux entiers dépens,

Assortir les condamnations prononcées à l’encontre des demandeurs de l’exécution provisoire.

En réponse, par leurs conclusions développées à la barre, la SELARL [F] [C] et la SELARL EKIP’ ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS IMIE GROUPE demandent au tribunal de : (conclusions communes aux affaires n° RG 2025F01067 et 2025F01182)

Vu les articles 695 et suivants du code de procédure civile,

Déclarer irrecevables les demandes formulées à l’encontre des SELARL EKIP’ et [F] [C], ès qualités de coliquidateurs de la société IMIE GROUPE,

Donner acte aux SELARL EKIP’ et [F] [C], ès qualités de coliquidateurs de la société IMIE GROUPE, de ce qu’elles s’en remettent à la justice sur le surplus des demandes,

Condamner conjointement et solidairement Messieurs [N] [E], [K] [W], [V] [Z] et Madame [P] [S] née [U] à verser à chacune des SELARL EKIP’ et [F] [C], ès qualités de coliquidateurs de la société IMIE GROUPE, une somme de 1.000,00 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Par application de l’article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé plus large de leurs moyens.

SUR CE,

Le tribunal ordonnera la jonction des affaires enrôlées sous numéros RG 2025F01067 et 2025F01182 et dira qu’il conviendra de statuer par un seul et même jugement.

Sur l’irrecevabilité soulevée par les SELARL EKIP’ et [F] [C] ès qualités de co-liquidateurs de la société IMIE GROUPE SAS

A titre liminaire, le tribunal relèvera que Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] n’ont exposé, ni motivé aucune demande, dans leurs conclusions, à l’encontre des SELARL EKIP’ et [F] [C] ès-qualités de co-liquidateurs de la société IMIE GROUPE SAS.

Le tribunal dira, en conséquence, que les seules demandes exposées au visa de l’article 700 du code de procédure civile et reprises uniquement dans leur dispositif sont de facto irrecevables. Ils en seront déboutés.

Sur les demandes de Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] visant la nullité du procès-verbal de l’assemblée générale de la société [B] [M] SARL du 7 juin 2022

Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] font valoir que – sur les motifs d’abus de majorité et de fraude aux droits des associés minoritaires – les décisions de la collectivité des associés reprises dans le procès-verbal d’assemblée sont nulles, et que de cette nullité sont également frappées toutes les décisions de la gérance et de la collectivité des associés.

Les moyens développés au soutien de cette demande le sont sur ce qu’ils considèrent comme des alternatives qui auraient été possibles à l’augmentation de capital de la filiale la société [B] [M] SARL, soit par une moindre augmentation de ladite augmentation de capital, soit par une cession de l’immeuble acquis en crédit-bail immobilier, avant de procéder à une augmentation du capital.

Ils considèrent que l’opération initiée par la gérance de la société [B] [M] SARL visait une dilution délibérée de la participation des minoritaires pour capter la plus grande part de la vente de l’immeuble opérée 6 mois plus tard.

Le tribunal rappellera, tout d’abord, que de jurisprudence constante, l’annulation d’un procès-verbal d’assemblée générale sanctionne soit le nonrespect de l’intérêt social de l’entreprise, soit la rupture de traitement égalitaire entre associés, ce dans le seul but de créer un avantage au groupe majoritaire, aux dépens des minoritaires.

Il s’excipe des conclusions des demandeurs que nulle preuve ne vient au soutien d’un abus de majorité dans le processus qui a présidé à la préparation ou à la tenue de l’assemblée générale du 7 juin 2022.

Le tribunal relèvera, à ce titre, que les demandeurs n’ont pas participé au vote de cette assemblée générale et n’ont pas retourné le bulletin de vote qui leurs a été transmis, suite à la consultation écrite qui leur a été adressée le 6 mai 2022. Ils restent d’ailleurs totalement taisants sur le processus ayant présidé à l’organisation et la tenue de l’assemblée générale du 7 juin 2022.

Outre cette carence de moyens des demandeurs au soutien d’un traitement inégalitaire entre associés, le tribunal rappellera que le principe même de l’augmentation de capital décidée par la gérance de la société [B] [M] SARL en la personne de Monsieur [L] [Q] répondait à une exigence légale au visa de l’article L. 223-42 du code de commerce qui impose la reconstitution des capitaux propres d’une entreprise, à peine d’être susceptible de dissolution judiciaire, ce au plus tard à la clôture du second exercice constatant des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

Il s’excipe du procès-verbal de l’assemblée générale du 7 juin 2022 et des bilans versés au débat, que les capitaux propres de la société [B] [M] SARL étaient négatifs de 34.005,00 €, soit nettement inférieurs à la moitié du capital social de 10.000,00 €.

La réduction du capital social ne pouvant être imputée sur des réserves absentes, c’est la compensation du compte-courant de la société IMIE GROUPE SAS d’un montant de 150.000,00 € qui permettait l’augmentation de capital matérialisant ainsi l’incorporation d’un passif représenté par le compte d’associé de la société IMIE GROUPE SAS, laquelle renonçait ainsi à sa créance. Cette opération était donc imposée par l’intérêt légal et social de l’entreprise.

De surcroît, rien n’interdisait qu’une participation effective des demandeurs au vote de l’assemblée générale soit assortie de propositions alternatives à cette augmentation de capital, droit dont ils se sont eux-mêmes privés délibérément et qu’ils entendent soulever deux ans plus tard.

Le tribunal dira que rien, dans les décisions de la société [B] [M] SARL ou de son gérant Monsieur [L] [Q] et dans la mise en œuvre de celles-ci, ne vient contrarier les principes de droit des entreprises ou de traitement égalitaire entre associés.

Le tribunal déboutera Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] de l’intégralité de leurs demandes à l’encontre de la société [B] [M] SARL et de son gérant Monsieur [L] [Q].

La société [B] [M] SARL et Monsieur [L] [Q] demandent à être indemnisés solidairement par Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] de la somme de 12.000,00 € au visa de l’article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal dira qu’il serait inéquitable de laisser à la société [B] [M] SARL et à son gérant Monsieur [L] [Q] les frais irrépétibles engagés dans la présente instance, fera droit à leur demande et en réduira le quantum à la somme de 5.000,00 € qu’il condamnera solidairement

7

Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [R] leur payer.

Les SELARL EKIP’ et [F] [C] ès qualités de co-liquidateurs de la société IMIE GROUPE SAS demandent à être indemnisées chacune de la somme de 1.000,00 € au visa de l’article 700 du code de procédure civile. Le tribunal dira qu’il serait inéquitable de laisser à la charge des SELARL EKIP’ et [F] [C] ès qualités de co-liquidateurs de la société IMIE GROUPE SAS les frais irrépétibles engagés dans la présente instance, fera droit à leur demande et condamnera solidairement Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] à leur payer, à chacun, la somme de 1.000,00 €.

Succombant à l’instance, Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] seront solidairement condamnés aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Ordonne la jonction des affaires enregistrés sous numéros RG 2025F01067 et 2025F01182,

Déboute Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] de l’intégralité de leurs demandes à l’encontre de la société [B] [M] SARL et de Monsieur [L] [Q] et des SELARL EKIP’ et [F] [C] ès qualités de co-liquidateurs de la société IMIE GROUPE SAS,

Condamne solidairement Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] à payer à la société [B] [M] SARL et Monsieur [L] [Q] la somme de 5.000,00 € (CINQ MILLE EUROS) au visa de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] à payer à la SELARL EKIP’ et à la SELARL [F] [C] ès qualités de co-liquidateurs de la société IMIE GROUPE SAS, la somme de 1.000,00 € (MILLE EUROS) chacune, au visa de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement Monsieur [N] [E], Monsieur [K] [W], Monsieur [V] [Z] et Madame [G] [S] née [U] aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 215,11 € Dont TVA : 35,85 €.