Compétence matérielle : l’activité civile d’architecte exclut le tribunal des activités économiques malgré la forme SARL

La compétence matérielle est déterminée par l’article 33 du code de procédure civile et les règles spéciales applicables. L’article L. 721-3 du code de commerce attribue compétence aux tribunaux de commerce pour les contestations entre commerçants, les litiges relatifs aux sociétés commerciales et les actes de commerce. Toutefois, l’activité d’architecte est civile par nature au regard de la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l’architecture.

La société d’architecture, bien que commerciale par la forme en application de l’article L. 210-1 du code de commerce, ne relève pas automatiquement de la compétence consulaire. Le litige contractuel ne se rattachait pas directement à la gestion ou au fonctionnement de la société. Il n’entrait donc ni dans les 1° et 3° de l’article L. 721-3, faute d’activité commerciale ou d’engagement entre commerçants, ni dans son 2°, faute de lien direct avec la gestion sociale.

La cour a infirmé le jugement, déclaré le tribunal des activités économiques incompétent et renvoyé l’affaire devant le tribunal judiciaire en application de l’article 86 du code de procédure civile. L’infirmation a également entraîné celle du rejet de la fin de non-recevoir. Les parties succombantes ont été condamnées aux dépens et à 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

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Des sociétés maîtres d’ouvrage avaient confié à une société d’architecture une mission partiellement exécutée malgré l’absence de contrat signé. Après l’échec des négociations, elles ont demandé réparation. Le tribunal des activités économiques s’était déclaré compétent, mais la cour d’appel a retenu le caractère civil de l’activité et l’absence de lien direct avec la gestion de la société. Elle a renvoyé l’affaire devant le tribunal judiciaire.

La Société Financière Saint James, investisseur et maître d’ouvrage, a constitué la société Totem pour porter un projet hôtelier. Ces sociétés ont confié à une société d’architecture une mission de maîtrise d’œuvre dans le cadre d’un groupement. Un projet de contrat non signé a néanmoins commencé à être exécuté, puis la mission a été limitée à la conception.

Après l’échec des négociations sur les conditions contractuelles, les sociétés maîtres d’ouvrage ont mis fin à la relation et assigné la société d’architecture devant le tribunal des activités économiques afin d’obtenir une indemnisation.

Le tribunal s’est déclaré compétent. La société d’architecture a interjeté appel en soutenant que son activité était civile et que le litige ne concernait pas directement la gestion de sa société. La cour a infirmé le jugement et renvoyé l’affaire devant le tribunal judiciaire.

• Identifier l’objet statutaire réel de la société
• Qualifier l’activité d’architecture comme civile par nature
• Vérifier l’existence d’un acte de commerce
• Vérifier l’existence d’engagements entre commerçants
• Rechercher un lien direct avec la gestion sociale
• Appliquer le renvoi prévu par l’article 86 du code de procédure civile

• Statuts attribuant à la société un objet d’exercice de la profession d’architecte
• Projet de contrat de maîtrise d’œuvre non signé mais exécuté
• Objet du litige portant sur des manquements professionnels précontractuels et contractuels

La société d’architecture obtient le transfert du litige devant le tribunal judiciaire et reçoit une indemnité procédurale. Les sociétés demanderesses supportent les dépens d’appel et la condamnation prononcée au titre des frais irrépétibles.

• Exclusion de la compétence du tribunal des activités économiques
• Renvoi de l’affaire devant le tribunal judiciaire
• Maintien de l’examen du litige au fond devant la juridiction de renvoi
• Condamnation des sociétés demanderesses aux dépens d’appel
• Paiement de 2 000 euros à la société d’architecture

À faire

• Vérifier l’objet statutaire de la société concernée
• Qualifier civilement l’activité d’architecture
• Analyser le lien entre litige et gestion sociale
• Soulever l’exception d’incompétence devant la juridiction saisie
• Demander le renvoi devant le tribunal judiciaire

À éviter

• Assimiler automatiquement SARL et compétence consulaire
• Qualifier l’activité d’architecte d’activité commerciale
• Confondre litige professionnel et litige relatif à la gestion sociale
• Négliger les articles L. 721-3 et L. 210-1
• Omettre les demandes relatives aux dépens et frais irrépétibles

La compétence consulaire des sociétés d’architecture

L’article L. 721-3 du code de commerce vise les actes de commerce, les engagements entre commerçants et les contestations relatives aux sociétés commerciales. L’activité d’architecte étant civile par nature selon la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977, les 1° et 3° ne s’appliquaient pas.

Le lien direct avec la gestion sociale

Une société à responsabilité limitée est commerciale par la forme selon l’article L. 210-1 du code de commerce. Toutefois, le litige relatif aux manquements précontractuels et contractuels liés à l’exercice de l’architecture ne se rattachait pas directement à la gestion ou au fonctionnement de la société. Le 2° de l’article L. 721-3 était donc également écarté.

Le renvoi devant le tribunal judiciaire

Après avoir retenu l’incompétence matérielle du tribunal des activités économiques, la cour a infirmé le jugement et renvoyé l’affaire devant le tribunal judiciaire en application de l’article 86 du code de procédure civile. Cette infirmation a entraîné celle du rejet de la fin de non-recevoir.

Article 33 du Code de procédure civile, Article 84 du Code de procédure civile, Article 86 du Code de procédure civile, Article 450 du Code de procédure civile, Article 699 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 804 du Code de procédure civile, Article L. 721-3 du Code de commerce, Article L. 721-5 du Code de commerce, Article L. 210-1 du Code de commerce, Article L. 211-1 du Code de commerce, Loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l’architecture