Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 14/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024005932

ENTRE :

1) SAS KOKUBAN FRANCE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 849 948 401

2) Société HYNTERNET, SPRL de droit belge, dont le siège social est [Adresse 2], BELGIQUE

3) SCP [J], RCS de Pontoise n° B 798 818 118, dont le siège social est [Adresse 3], prise en la personne de M. [U] [J], ès qualités de liquidateur de la société KOKUBAN France RCS de Paris n°849 948 401

Parties demanderesses : assistées de la SELARL AVRILLON HUET, Me Alexandre AVRILLON et Me Margot RICHARD, Avocats (A394) et comparant par Me Anne-Laure LEBOUTEILLER, Avocat (G0373).

ET :

1) SAS YAGUI HD, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris n° B 821 740 834

Partie défenderesse : assistée de l’AARPI MSL AVOCATS, Me Alexandre SECK, Avocat (C0586) et comparant par le Cabinet JB AVOCAT – Me Justin BEREST, Avocat (D0538).

2) M. [Y] [A], demeurant [Adresse 4], président de la SAS YAGUI DH

Partie défenderesse : assistée de l’AARPI MSL AVOCATS, Me Alexandre SECK, Avocat (C0586) et comparant par le Cabinet JB AVOCAT – Me Justin BEREST, Avocat (D0538).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La SAS KOKUBAN France (ci-après KOKUBAN) a pour activité principale la restauration traditionnelle japonaise à consommer sur place, à emporter ou en livraison. Elle est présidée par la société de droit belge HYNTERNET (ci-après HYNTERNET).

Elle a exploité deux restaurants situés à [Localité 1]. Le premier [Adresse 5], le second [Adresse 6].

La SAS YAGUI HD (ci-après YAGUI), présidée par M. [Y] [A], a une activité de holding et une activité de prestation de services en matière de conseil en organisation, gestion, marketing et management.

Elle a été désignée en qualité de directeur général de KOKUBAN aux termes des statuts constitutifs le 8 avril 2019.

Parallèlement le 19 avril 2019, HYNTERNET a conclu avec YAGUI un contrat de prestation de conseil et d’assistance dont l’objet était le développement de son concept de restauration traditionnelle japonaise à grande échelle, moyennant le versement d’une redevance de 15.000 euros par mois.

En octobre 2021, en raison des difficultés rencontrées par KOKUBAN dans le lancement difficile de ses activités, les actionnaires de KOKUBAN ont renégocié leurs accords. HYNTERNET a versé 233.500 euros supplémentaires en compte courant d’associés, qui ont ensuite été capitalisés, un nouveau pacte d’associés a été signé et le contrat de prestation de services signé entre YAGUI et HYNTERNET a été amendé notamment la rémunération.

Début 2022, des désaccords sont apparus entre YAGUI et HYNTERNET notamment au sujet de l’ouverture de nouveaux restaurants.

Le 18 mars 2022, HYNTERNET, en sa qualité de président de KOKUBAN, a révoqué YAGUI de ses fonctions de directeur général et lui a également notifié la rupture du contrat de prestation de services conclu le 19 avril 2019.

Le 23 mars 2022, YAGUI a cédé à HYNTERNET les 13.500 actions KOKUBAN qu’elle détenait pour 108.000 euros.

Le 16 mars 2023, M. [T] [C], représentant de KOKUBAN, a adressé à YAGUI un courrier relatif aux difficultés qu’il aurait constatées sur divers dossiers fournisseurs.

Le 5 juillet 2023, KOKUBAN a adressé une mise en demeure à YAGUI et à M. [A] faisant état de différentes fautes de gestion et manquements contractuels qu’elle aurait constatés

Par courrier du 17 octobre 2023, YAGUI a contesté l’ensemble des manquements reprochés.

C’est dans ces conditions qu’est née la présente instance.

LA PROCÉDURE :

KOKUBAN et HYNTERNET ont assigné devant ce tribunal YAGUI par acte extrajudiciaire du 22 janvier 2024 signifié à domicile confirmé et M. [Y] [A] par acte extrajudiciaire du 22 janvier 2024 à domicile confirmé.

Par jugement du 26 juin 2024, KOKUBAN a été placée par le tribunal de céans en liquidation judiciaire. La SCP [J] en la personne de Maître [J] a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

A l’audience du 19 septembre 2025 par conclusions, la SCP est intervenue volontairement pour permettre la poursuite de la procédure.

A l’audience du 12 décembre 2025 par conclusions n°5, SCP [J], KOKUBAN et HYNTERNET ont demandé au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

DECLARER les demandes de KOKUBAN FRANCE recevables et bien fondées ;

CONDAMNER solidairement la société YAGUI HD et Monsieur [Y] [A] à payer à la société KOKUBAN FRANCE la somme de 543.298,52 euros à titre de dommages-intérêts au titre des fautes de gestions commises ;

CONDAMNER la société YAGUI HD à payer à la société HYNTERNET la somme de 115.000 euros au titre des fautes de YAGUI HD dans le cadre du contrat de prestations de services ;

REJETER les demandes reconventionnelles de YAGUI HD ;

CONDAMNER solidairement la société YAGUI HD et Monsieur [Y] [A] à payer à la société KOKUBAN FRANCE la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

DEBOUTER YAGUI HD et Monsieur [Y] [A] de leurs demandes reconventionnelles ;

CONDAMNER solidairement la société YAGUI HD et Monsieur [Y] [A] aux dépens.

A l’audience du 6 mars 2026, YAGUI et M. [Y] [A] ont demandé au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

RECEVOIR Monsieur [Y] [A] et la société YAGUI HD en leurs conclusions fins et demandes ;

DEBOUTER la société KOKUBAN France de sa demande de condamnation de la société YAGUI HD et Monsieur [Y] [A] à payer la somme de 543.298,52 euros à titre de dommages-intérêts au titre des fautes de gestion commises et de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

DEBOUTER la société HYNTERNET de sa demande de condamnation de la société YAGUI HD à lui payer la somme de 115.000 euros au titre des fautes dans le cadre du contrat de prestations de services ;

A TITRE RECONVENTIONNEL

CONDAMNER la société HYNTERNET à verser à YAGUI HD la somme de 195.000 euros HT au titre du préjudice direct subi résultant de la perte de rémunération du fait de l’exécution déloyale et de la rupture abusive du contrat de prestation de services ;

CONDAMNER la société HYNTERNET à verser à YAGUI HD la somme de 162 000 € au titre de la perte de chance de valorisation de ses titres dans l’hypothèse de l’ouverture de 5 restaurants ;

CONDAMNER la société HYNTERNET à payer à Monsieur [Y] [A] et à la société YAGUI HD la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER la société HYNTERNET aux dépens.

L’ensemble des demandes formées au cours de ces audiences fait l’objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure.

A l’audience du 3 avril 2026, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 12 juin 2026, à laquelle toutes les parties se présentent.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 14 septembre 2026 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Les demandeurs font valoir que :

1) Sur la responsabilité de YAGUI en qualité dirigeant de KOKUBAN :

YAGUI a commis des manquements répétés lorsqu’elle était directeur général de KOKUBAN :

irrégularités comptables et de gestion des fournisseurs retards de paiements sur factures reçues, erreurs de paiement auprès des fournisseurs, paiement de 45.000 euros effectué sans pièces justificatives du fournisseur HUGOBAT94 etc…,

irrégularités dans le cadre de la gestion opérationnelle et des travaux réalisés dans les restaurants exploités par KOKUBAN (absence d’installation de moteurs de climatisation dans le restaurant HAUSSMANN, choix de prestataires proposant des prix supérieurs à ceux du marché dans le cadre de la rénovation des restaurants, absence de négociation des contrats avec les partenaires commerciaux (UBER EATS), irrégularités dans la gestion quotidienne des restaurants concernant les approvisionnements et les consommables, masse salariale trop importante.

En droit aux termes de l’article L.225-251 du code de commerce applicable aux SAS sur renvoi de l’article L.227-8 du code de commerce, les manquements répétés constituent une faute de gestion autonome.

2) Sur la responsabilité solidaire de M. [A] en sa qualité de président de YAGUI :

Aux termes de l’article L. 227-7 du code de commerce, M. [A] est solidairement responsable des fautes commises par YAGUI.

3) Sur le préjudice par KOKUBAN :

En l’espèce, le préjudice subi par KOKUBAN est avant tout matériel mais revêt également un aspect moral en lien avec son activité économique du fait de l’atteinte portée à sa crédibilité et à sa réputation.

Le préjudice subi du fait de la mauvaise gestion opérationnelle (hors masse salariale) s’élève à 178.00 euros auquel s’ajoute le surcoût de la masse salariale évalué à la somme de 364.883,52 euros.

4) Sur la responsabilité de YAGUI à l’égard d’HYNTERNET :

YAGUI a commis de nombreux manquements contractuels (non-transmission des rapports d’activité, manquements en matière d’hygiène et de sécurité, mauvaise gestion des effectifs carence dans l’ouverture de nouveaux restaurants, présentation de lieux inadaptés à l’activité de KOKUBAN,

Au visa de l’article 1217 du code civil, il y a donc lieu de condamner YAGUI à payer à HYNTERNET la somme de 115.000 euros correspondant au tiers du montant total des honoraires versés à YAGUI en réparation du préjudice qu’elle a subi du fait de l’inexécution contractuelle de YAGUI.

5) Sur les demandes reconventionnelles :

Le principe de la rupture du contrat de prestation de service, par ailleurs parfaitement régulière sur le fond, a été accepté par YAGUI dans un mail du 22 mars 2022 dans

lequel M. [A] prenait acte et demandait le paiement de deux mois de préavis qui étaient dus. YAGUI qui a ainsi acquiescé ne peut prétendre qu’HYNTERNET serait tenue de lui payer la somme de 75.000 euros au titre d’un prétendu préjudice subi résultant d’une rupture abusive du contrat de prestation de service.

La demande formée contre HYNTERNET liée à la prétendue perte de chance de valorisation de ses titres dans l’hypothèse de l’ouverture de 5 restaurants n’est pas plus fondée, puisque le 23 mars 2022, YAGUI a cédé ses 13.500 actions KOKUBAN au profit d’HYNTERNET pour 108.000 euros. YAGUI semble profiter de la présente instance pour obtenir un meilleur prix pour la cession des titres KOKUBAN intervenue il y a plus de deux ans. Cette demande est décorrélée de la présente instance, n’a aucun fondement et ne saurait donc prospérer.

Les défendeurs répliquent que :

1) Sur la responsabilité de YAGUI à l’égard de KOKUBAN :

Il ressort des pièces produites que YAGUI n’a commis aucun manquement et/ou faute de gestion en sa qualité de directeur général de KOKUBAN.

2) Sur la responsabilité solidaire du président de YAGUI :

YAGUI n’ayant commis aucune faute, les demandeurs ne pourront qu’être déboutés de leurs demandes de condamnation solidaire de M. [A] avec YAGUI à réparer le préjudice prétendument subi par KOKUBAN.

3) Sur la responsabilité de YAGUI à l’égard d’HYNTERNET :

Outre que YAGUI reconnait elle-même qu’HYNTERNET ne s’est pas engagée à atteindre un certain résultat dans le cadre du contrat de prestation de services, les griefs reprochés par les demandeurs ne sont pas fondés car ils ne correspondent pas aux activités accomplies par YAGUI et M. [A]. Les demandeurs échouent donc à prouver tout manquement contractuel imputable à YAGUI.

4) Sur les demandes reconventionnelles :

YAGUI a subi un préjudice matériel lié à la perte de la rémunération du fait de l’exécution et de la rupture abusive du contrat de prestation de services, soit une somme cumulée de 195.000 euros HT.

Par ailleurs, pour apprécier l’exacte mesure de l’étendue des préjudices subis par YAGUI et M. [A], il convient de se référer à l’article 6.2 du pacte d’associés qui prévoyait un mécanisme relutif de YAGUI dans l’hypothèse où KOKUBAN disposerait de 5 restaurants ouvert au public le 31 décembre 2022, les parties s’engageant au cours du 1er trimestre 2023 à voter une augmentation de capital réservée à YAGUI à un prix par action de 6,885 euros lui permettant ainsi de détenir 13% du capital et des droits de vote de KOKUBAN.

Or, par l’éviction de YAGUI du poste de directeur général de KOKUBAN dans des conditions particulièrement fautives, celle-ci a subi un préjudice de perte de chance qui doit être mesuré à la chance perdue, soit un montant de 270.000 euros (équivalent à 70% du montant de 390.057 euros) sur lequel doit s’imputer la somme de 108.000 euros perçue en mars 2022, soit la somme de 162.000 euros au titre de la perte de chance de valorisation de ses titres dans l’hypothèse de l’ouverture des 5 restaurants.

SUR CE :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de « dire/juger » qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d’entraîner des conséquences juridiques au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

1) Sur la responsabilité de YAGUI à l’égard de KOKUBAN France :

Au visa de l’article L.225-251 du code de commerce (applicable aux SAS sur renvoi de l’article L.227-8 dudit code) KOKUBAN France a engagé la responsabilité de YAGUI et de son représentant permanent M. [A], en qualité de directeur général, pour de nombreux manquements répétés allégués (irrégularités comptables, gestion opérationnelle défectueuse, erreur de paiements ….).

Le tribunal constate que KOKUBAN a introduit son action quelques mois avant d’être placée en liquidation judiciaire et que le liquidateur judiciaire, nommé par le tribunal, qui est intervenu volontairement à la procédure, a repris l’action sociale sur le terrain des articles L. 225-251/L.227-8 du code de commerce.

Le tribunal relève que la jurisprudence a dégagé un principe de non-cumul lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, les dispositions des articles L. 651-2 et L. 651-3 du Code de commerce, qui ouvrent une action en responsabilité pour insuffisance d’actif contre les dirigeants de droit ou de fait en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance, ne se cumulent pas avec les régimes spéciaux de responsabilité des dirigeants (L. 225-251, applicables aussi via L. 227-8 pour les SAS), ni avec la responsabilité délictuelle de droit commun fondée sur les articles 1240 et 1241 du Code civil.

La Cour de cassation rappelle que, dans ce cas, le liquidateur judiciaire est irrecevable à exercer contre le dirigeant, pour un préjudice correspondant à l’insuffisance d’actif, une action fondée sur ces textes de droit commun ; il doit utiliser exclusivement la voie de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif prévue par L. 651-2 du code de commerce.

Le principe de non-cumul, déjà ancien, est constamment réaffirmé et s’applique même lorsque l’action de droit commun a été introduite avant le jugement d’ouverture de la procédure collective. La Cour de cassation (Cass. com., 26-3-2025, n° 23-20.349) « fait primer l’application du principe de non-cumul » sur la règle selon laquelle la recevabilité d’une action s’apprécie en principe au jour où elle est engagée.

De même, en cas de liquidation judiciaire avec insuffisance d’actif, la responsabilité du dirigeant ne peut être fondée que sur l’article L. 651-2 du code de commerce, l’action étant engagée par le liquidateur dans l’intérêt collectif des créanciers ; les actions fondées sur les articles L. 223-22, L. 225-251 du code de commerce ou l’article 1240 du code civil ne sont recevables que si les conditions de l’article L. 651-2 du code de commerce ne sont pas réunies (absence de liquidation, absence d’insuffisance d’actif, fautes postérieures au jugement d’ouverture, etc.).

Le liquidateur judiciaire, qui agit dans l’intérêt collectif des créanciers, ne peut pas valablement poursuivre l’action initialement engagée par la SAS KOKUBAN France sur le terrain de l’article L. 225-251 / L. 227-8 du code de commerce, dès lors qu’une insuffisance d’actif est apparue et que le préjudice allégué se confond avec cette insuffisance. Il doit se placer sur le terrain de l’article L. 651-2 du code de commerce.

L’exclusivité de l’article L. 651-2 est en effet justifiée par la nature collective de la sanction puisque le produit de la condamnation entre dans le patrimoine de la société débitrice qui est réparti au marc le franc entre tous les créanciers et le caractère d’ordre public des règles des procédures collectives, qui ne laissent pas au liquidateur la liberté de choisir un autre fondement pour un préjudice se confondant avec l’insuffisance d’actif.

En conséquence, le tribunal dira le liquidateur judiciaire agissant ès-qualités irrecevable en son action en responsabilité de YAGUI et de M. [A] à l’égard de KOKUBAN France.

2) Sur la responsabilité de YAGUI à l’égard d’HYNTERNET :

Au visa de l’article 1217 du code civil, HYNTERNET reproche à YAGUI d’avoir commis de nombreux manquements contractuels au contrat de prestation de conseil et d’assistance du 19 février 2019 puis modifié le 21 octobre 2021 (non-transmission des rapports d’activité, manquements en matière d’hygiène et de sécurité, mauvaise gestion des effectifs carence dans l’ouverture de nouveaux restaurants, présentation de lieux inadaptés à l’activité de KOKUBAN).

Le tribunal relève cependant, au regard des nombreuses pièces produites notamment par les défendeurs, qu’HYNTERNET échoue à démontrer la réalité des manquements allégués et donc de justifier de sa demande de réparation des conséquences de l’inexécution alléguée.

En conséquence, le tribunal déboutera HYNTERNET de sa demande de condamnation de YAGUI à lui payer la somme de 115.000 euros au titre des fautes alléguées dans le cadre du contrat de prestation de services du 19 février 2021.

Sur la responsabilité d’HYNTERNET à l’égard de YAGUI au titre d’un préjudice lié à l’exécution déloyale et d’une rupture abusive du contrat de prestation de services du 19 février 2021 :

A titre reconventionnel, YAGUI demande réparation à HYNTERNET pour rupture abusive et unilatérale du contrat de prestation de services.

Le tribunal relève cependant que la résolution du contrat de prestation de services a fait suite à des réunions au cours desquelles YAGUI et HYNTERNET ont échangé au sujet des difficultés rencontrées dans leur partenariat (pièce 37 du dossier des demandeurs).

Le tribunal relève également que le principe de la « rupture » du contrat a été accepté par YAGUI dans un mail du 22 mars 2022 dans lequel M. [Y] [A] a pris acte de la résolution du contrat et a demandé le versement du préavis de deux mois (pièce 44 du dossier des demandeurs).

YAGUI a donc « acquiescé » à la « rupture » et a perçu la somme de 30.000 euros correspondant aux deux mois de préavis stipulés au contrat.

En conséquence, YAGUI échouant à démontrer l’existence d’une rupture abusive et unilatérale du contrat de prestation de services signé le 19 février 2021 puis modifié le 21 octobre 2021 de la part d’HYNTERNET, la déboutera de sa demande de voir condamner HYNTERNET à lui payer la somme de 195.000 euros à titre de dommages et intérêts.

4) Sur la demande reconventionnelle de YAGUI formée à l’encontre d’HYNTERNET liée à la perte de chance de valorisation de ses titres KOKUBAN dans l’hypothèse de l’ouverture de 5 restaurants :

YAGUI rappelle que l’article 6.2 du pacte d’associés prévoyait un mécanisme relutif de YAGUI dans l’hypothèse où KOKUBAN disposerait de 5 restaurants ouverts au public le 31 décembre 2022, les parties s’engageant au cours du 1er trimestre 2023 à voter une augmentation de capital réservée à YAGUI à un prix par action de 6,885 euros lui permettant ainsi de détenir 13% du capital de KOKUBAN et des droits de vote y attachés.

Or, par son éviction du poste de directeur général de KOKUBAN dans des conditions qu’elle juge particulièrement fautives, YAGUI aurait subi un préjudice de perte de chance à mesurer à la chance perdue, soit un montant de 270.000 euros (équivalent à 70% du montant de 390.057 euros) sur lequel devrait s’imputer la somme de 108.000 euros perçue en mars 2022, soit la somme de 162.000 euros au titre de la perte de chance de valorisation de ses titres dans l’hypothèse de l’ouverture de 5 restaurants.

Le tribunal relève cependant que le 23 mars 2022, YAGUI a cédé volontairement les 13.500 actions KOKUBAN qu’elle détenait au profit d’HYNTERNET et que la société KOKUBAN ne disposait que de deux restaurants à cette date.

En ne rapportant pas la preuve qu’elle aurait été volontairement révoquée par HYNTERNET de manière « fautive » de ses fonctions de directeur général pour l’empêcher de créer les 5 restaurants dans les 9 mois restants à courir du terme du 31 décembre 2022 fixé dans le pacte d’associés ;

Le tribunal déboutera YAGUI de sa demande de dommages et intérêts à ce titre.

5) Sur les demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile :

Les circonstances du litige ne justifiant pas qu’il soit fait application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, il convient de débouter les parties de leur demande à ce titre.

6) Sur les dépens

HYNTERNET succombe à titre principal et doit, dès lors, être condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire :

Dit irrecevable la SCP [J] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS KOKUBAN France en son action en responsabilité de SAS YAGUI HD et de M. [Y] [A] à l’égard de KOKUBAN France ;

Déboute la société HYNTERNET, société privée à responsabilité limitée de droit belge, de sa demande de condamnation de la SAS YAGUI HD à lui payer la somme de 115.000 euros au titre des fautes alléguées dans le cadre du contrat de prestation de services du 19 février 2021 ;

Dit la SAS YAGUI HD mal fondée en ses demandes reconventionnelles et l’en déboute ;

Déboute les parties de leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

Condamne la société HYNTERNET, société privée à responsabilité limitée de droit belge, aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 124,36 € dont 20,51 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12 juin 2026, en audience publique, devant M. André Goix, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Jean-Pierre Junqua-Salanne et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 03 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée M. André Goix, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.