Indemnité de résiliation d’un contrat d’exercice libéral : prorata du préavis non exécuté et rejet des restitutions d’honoraires excédentaires

Sur le fondement des articles 1103 et 1104 du Code civil, le contrat d’exercice libéral doit être exécuté conformément à ses stipulations et de bonne foi. La résiliation unilatérale était contractuellement possible sans juste motif, mais la clinique devait indemniser la période de préavis non exécutée lorsque la praticienne n’était plus autorisée à exercer. L’indemnité prévue par l’article 16-2 du contrat, qualifiée de clause pénale, a été calculée sur la moitié de la moyenne annuelle des honoraires bruts des trois dernières années, puis proratisée sur cinq mois et demi. La demande de revenus correspondant au préavis a été rejetée, cette clause réparant déjà l’inexécution. La rupture abusive n’est pas caractérisée en l’absence de faute, d’intention de nuire ou de caractère vexatoire. Le préjudice moral a toutefois été retenu au regard du refus de paiement spontané de l’indemnité. Les articles 1231, 1231-5 et 1231-6 du Code civil ont été mobilisés, les intérêts antérieurs étant refusés faute de mise en demeure. Les excédents d’honoraires demeurent acquis conformément à l’avenant, tandis que les avances distinctes de la garantie n’ont pas été établies dans leur solde par une balance des paiements. La charge des dépens et des frais irrépétibles a été mise à la charge solidaire des cliniques, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

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Une anesthésiste libérale contestait la résiliation de son contrat d’exercice par une clinique après l’arrêt des activités obstétricales et de procréation médicalement assistée. Le tribunal lui a accordé l’indemnité contractuelle proratisée et une réparation du préjudice moral. Il a rejeté les demandes relatives à une rupture abusive, au manque à gagner et aux revenus du préavis, ainsi que les demandes reconventionnelles insuffisamment justifiées comptablement.

Une praticienne anesthésiste avait conclu un contrat d’exercice libéral avec une clinique, dans le cadre de l’organisation d’une unité d’anesthésie et d’une garantie de recettes. Le contrat prévoyait une résiliation unilatérale avec préavis ainsi qu’une indemnité lorsque la clinique empêchait l’exécution du préavis.

Le groupe exploitant a résilié le contrat en raison de l’arrêt des activités obstétricales et de procréation médicalement assistée sur le site, avec transfert de la maternité. La praticienne n’a effectué que quatre mois et demi de préavis au lieu des dix mois prévus et a demandé plusieurs indemnités.

Les cliniques ont contesté ces demandes et sollicité le remboursement d’avances de trésorerie ainsi que d’excédents d’honoraires. Le tribunal a accordé l’indemnité contractuelle proratisée et une réparation du préjudice moral, mais a rejeté les demandes fondées sur une rupture abusive, le manque à gagner et le paiement des revenus du préavis. Il a également rejeté les demandes reconventionnelles, faute de justification comptable suffisante.

• Résiliation unilatérale autorisée par les stipulations contractuelles
• Absence de faute imputable au praticien
• Impossibilité d’effectuer la période de préavis contractuelle
• Calcul fondé sur la moyenne des honoraires bruts des trois dernières années
• Proratisation selon la durée exacte du préavis non exécuté
• Absence de mise en demeure pour exclure les intérêts antérieurs
• Preuve comptable suffisante des avances et du solde réclamé

• Contrat d’exercice libéral et clause d’indemnité de rupture
• Avenant relatif à la garantie annuelle d’honoraires
• Relevés de revenus sociaux cumulés sur la période 2020-2022
• Procès-verbal de dénonciation d’une saisie-attribution
• Certificat de psychologue du travail établissant le préjudice moral
• Courriels et documents comptables relatifs aux avances de trésorerie

La praticienne obtient l’indemnité contractuelle proratisée, une réparation du préjudice moral et les frais irrépétibles, sans obtenir les autres indemnités sollicitées. Les cliniques supportent solidairement les condamnations, mais leurs demandes de restitution sont rejetées faute de justification suffisante.

• Paiement solidaire de 45 988 euros au titre du préavis non exécuté
• Paiement solidaire de 5 000 euros pour le préjudice moral
• Exclusion des revenus réclamés au titre du préavis déjà indemnisé
• Conservation des excédents d’honoraires par la praticienne
• Rejet des restitutions faute de balance des paiements vérifiable
• Paiement solidaire de 3 000 euros et des dépens

À faire

• Relire les clauses de résiliation et de préavis
• Calculer la moyenne des honoraires des trois dernières années
• Proratiser l’indemnité selon le préavis effectivement non exécuté
• Documenter les éléments constitutifs du préjudice moral
• Établir une balance complète des avances et remboursements

À éviter

• Réclamer deux fois l’indemnisation du même préjudice
• Invoquer une rupture abusive sans faute démontrée
• Solliciter des intérêts sans mise en demeure préalable
• Réclamer les excédents d’honoraires acquis contractuellement
• Produire des avances sans rapprochement comptable vérifiable

L’indemnité contractuelle du préavis non exécuté

L’article 16-2 du contrat prévoyait, en cas de résiliation sans faute du médecin et d’impossibilité d’effectuer le préavis, une indemnité égale à la moitié de la moyenne annuelle des honoraires bruts des trois dernières années. Le tribunal l’a calculée sur 602 021,36 euros d’honoraires cumulés, puis l’a proratisée pour les cinq mois et demi non exécutés, aboutissant à 45 988 euros. Cette indemnité excluait une rémunération supplémentaire correspondant aux mêmes mois.

La rupture unilatérale sans faute contractuelle

La résiliation unilatérale était autorisée par le contrat sans exigence de juste motif. Le regroupement d’activités pour des raisons de gestion économique ne constituait pas, en lui-même, une faute contractuelle. En l’absence d’intention de nuire, de caractère vexatoire ou d’autre manquement établi, les demandes fondées sur la rupture abusive et le manque à gagner ont été rejetées.

La preuve des restitutions financières

L’avenant prévoyait que les recettes dépassant la garantie d’honoraires restent acquises à la praticienne après remboursement des avances. La restitution des excédents a donc été refusée. Les avances distinctes invoquées par les cliniques n’ont pas été retenues, les documents produits ne permettant pas d’établir les comptes entre les parties ni l’absence de retenues déjà opérées.

Article 4 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 768 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Articles 1103 et 1104 du Code civil, Articles 1231, 1231-5 et 1231-6 du Code civil, Article L. 4113-9 alinéa 5 du Code de la santé publique