Cour d’appel, 3ème chambre A, 3 septembre 2026, RG n° 21/05658

N° RG 21/05658 – N° Portalis DBVX-V-B7F-NXMO

Décision du

Tribunal de Commerce de LYON

Au fond

du 27 avril 2021

RG : 2018j0087

ch n°

S.E.L.A.R.L. MJ SYNERGIE MANDATAIRES JUDICIAIRES

C/

[G]

[H]

S.A. CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES

S.A. SOCIETE GENERALE

SASU TRANSCODEX

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 03 Septembre 2026

APPELANTE :

La société MJ SYNERGIE MANDATAIRES JUDICIAIRES,

SELARL au capital de 150.000 euros, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 538.422.056, représentée par Maître [W] [Q] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société GOLF ACADEMIE & PERFORMANCE, société par actions simplifiée au capital de 218.125 euros, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 792.848.442, dont le siège social était situé [Adresse 1], désignée à ces fonctions

par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon du 2 août 2016,

Sis [Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par Me Charles CROZE de la SELARL AVOCANCE, avocat au barreau de LYON, toque : 2886

INTIMES :

Monsieur [S], [C], [F], [G]

Né le [Date naissance 1] 1956 à [Localité 3] (12)

Demeurant [Adresse 3]

[Localité 4]

ET

Monsieur [Y], [K], [N] [H]

Né le [Date naissance 2] 1953 à [Localité 5] (IRLANDE)

Demeurant [Adresse 4]

[Localité 6]

ET

La société TRANSCODEX,

société par actions simplifiée à associé unique au capital de 4.000

euros, immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le n° 537 449 274, représentée par son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 3]

[Localité 4]

Représentées par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, avocat postulant et Me Delphine CHESNEAU-MOUKARZEL, avocate au barreau de PARIS, avocat plaidant.

ET

La CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE RHONE ALPES, banque coopérative régie par les articles L.512-85 et suivants du Code Monétaire et Financier, SA à directoire et conseil d’orientation et de surveillance, au capital de 1 150 000 000 € immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 384 006 029 LYON- Intermédiaire d’assurance, immatriculée à l’ORIAS, sous le n°07 004 760, représentée par son représentant légal domicilié ès qualités audit siège.

Sis [Adresse 5]

[Localité 8]

Représentée par Me Pierre-yves CERATO de la SELAS IMPLID AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 768, avocat postulant, substitué par Me Luis AGUETTANT, avocat au barreau de LYON.

ET

La SOCIETE GENERALE,

SA au capital de 998 395,50 €, immatriculée au RCS de [Localité 9] sous le numéro 552 120 222, représentée par son représentant légal domicilié ès qualités audit siège.

Sis [Adresse 6]

[Localité 10]

Représentée par Me Hugues MARTIN de la SELAS FIDUCIAL LEGAL BY LAMY, avocat au barreau de LYON, toque : 656

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 13 Janvier 2026

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 11 Mars 2026

Date de mise à disposition : 21 Mai 2026 puis prorogé au 03 septembre 2026, les avocats en ayant été informés.

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

– Sophie DUMURGIER, présidente

– Aurore JULLIEN, conseillère

– Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

*******

EXPOSÉ DU LITIGE

En 2012, M. [G] a lancé un projet de création de golf à [Localité 11]. A cette fin, il a constitué, le 3 mai 2013, avec d’autres actionnaires, la SAS Golf Académie & Performance.

Dans le cadre de sa recherche de financement, la société Golf Académie & Performance s’est rapprochée de la société DGCM spécialisée dans l’accompagnement au financement des projets de création d’entreprise et à la levée de fonds.

Deux établissements bancaires ont été retenus pour le financement du projet : la Société Générale et la Caisse d’Épargne, qui ont convenu ensemble d’une clause « pari passu », la Société Générale assurant le lead du pool bancaire.

Le 24 février 2014, la SCI [Adresse 7] a été créée afin d’acquérir le foncier et de le donner en location à la société Golf Académie & Performance.

Le terme de la promesse unilatérale de vente du foncier approchant, la Société Générale a octroyé deux prêts à la SCI [Adresse 7], traités comme un dossier « habitat », pour respectivement 55.400 euros et 230.600 euros, permettant l’acquisition du foncier le 30 avril 2014.

Ne pouvant assurer la clause « pari passu » vis-à-vis de la Caisse d’Épargne et de la BPI du fait des prêts « habitat » contractés auprès de la Société Générale, et compte-tenu du retard pris dans la réalisation du projet, les parties se sont rencontrées à plusieurs reprises pour tenter de trouver des solutions.

La SCI [Adresse 7] a été dissoute le 24 novembre 2014 et de nouveaux prêts ont été accordés par la Société Générale à la fin du mois de décembre 2014, en lien avec l’acquisition du foncier.

Courant 2015, les travaux du golf ont débuté et les prêts ont été débloqués. Toutefois, en raison du des délais connus dans la réalisation du projet, des travaux complémentaires à hauteur de 131.492,08 euros ont dû être réalisés, entraînant un surcoût de 53.595,65 euros au titre des frais d’hébergement des salariés.

En raison des dépenses conséquentes engagées par la société Golf Académie & Performance, il a été convenu avec les deux banques partenaires de la mise en place d’un financement de crédit TVA, à charge pour ces dernières d’obtenir ensuite le remboursement directement auprès de l’administration fiscale.

Rencontrant des difficultés financières, M. [G] a demandé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la société Golf Académie & Performance, le 26 décembre 2015.

Le tribunal de commerce de Lyon a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire, par jugement du 15 juin 2016, puis en procédure de liquidation judiciaire, par jugement du 2 août 2016.

Une cession a été ordonnée au profit de la société PHV, le 19 octobre 2016.

Par acte introductif d’instance en date du 5 janvier 2018, la société MJ Synergie en qualité de liquidateur judiciaire de la société Golf Académie & Performance a fait assigner les sociétés Caisse d’Épargne et Société Générale devant le tribunal de commerce de Lyon.

MM. [G] et [H] et la société Transcodex sont intervenus volontairement à l’instance.

Par jugement contradictoire du 27 avril 2021, le tribunal de commerce de Lyon, a :

dit recevables les demandes de la société MJ Synergie, mandataires judiciaires, représentée par Me [W] [Q], en qualité de liquidateur judiciaire de la société Golf Académie & Performance, à l’encontre de la Caisse d’Épargne Rhône Alpes et de la Société Générale,

reconnu l’intérêt et la qualité à agir des intervenants volontaires, M. [G], M. [H] et de la société Transcodex,

jugé que la Société Générale n’est pas intervenue dans la conception du montage financier notamment de la SCI [Adresse 7],

jugé que la Société Générale a proposé des concours bancaires inadaptés avec des prêts « habitat » et incompatibles avec la clause « pari passu »,

jugé par conséquent que la Société Générale a commis une faute contractuelle,

condamné la Société Générale à payer à la société MJ Synergie ès qualités, la somme de 7.691 euros au titre du préjudice, correspondant à son association à hauteur d’1/3 dans la SCI [Adresse 7],

condamné la Société Générale à verser 1 euro symbolique à la société MJ Synergie ès qualités, au titre du surcoût des travaux,

débouté la société MJ Synergie ès qualités, de sa demande d’indemnisation à hauteur de 107.525 euros au titre d’une perte d’exploitation liée au retard,

rejeté les demandes de MM. [G] et [H] et de la société Transcodex tendant au paiement des sommes suivantes par la Société Générale :

26.685,85 euros, au titre de la quote-part des dépenses assumées par M. [G], en sa qualité d’associé de la SCI [Adresse 7],

26.685,85 euros, au titre de la quote-part des dépenses assumées par M. [H], en sa qualité d’associé de la SCI Val du Ruisseau,

rejeté la demande de M. [G] tendant à une indemnisation à hauteur de 20 400 euros au titre de la perte de chance de se voir rémunérer pour sa gestion de la SCI Val du [Adresse 8] durant 16 mois,

jugé que la Caisse d’Épargne n’a pas commis de faute,

débouté en conséquence, la société MJ Synergie ès qualités, de l’ensemble de ses prétentions à l’encontre de la Caisse d’Épargne,

rejeté la demande de M. [G] au titre d’un préjudice moral subi,

rejeté la demande de M. [H] au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

rejeté la demande la société Transcodex au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

rejeté la demande de M. [G] à hauteur de 10 000 euros pour préjudice d’atteinte à la réputation,

condamné la Société Générale à payer à la société MJ Synergie ès qualités, ainsi qu’à chacun des intervenants volontaires, la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné la Société Générale aux entiers dépens de l’instance.

***

Par déclaration reçue au greffe le 5 juillet 2021, la SELARL MJ Synergie ès qualités a interjeté appel de ce jugement portant sur l’ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, en intimant la Caisse d’Épargne Rhône Alpes, la Société Générale, MM. [G] et [H] et la société Transcodex.

L’affaire a été enrôlée sous le n° RG 21/05658.

Par déclaration reçue au greffe le 8 juillet 2021, MM. [G] et [H] et la société Transcodex ont interjeté appel de ce jugement portant sur les chefs de la décision expressément critiqués ayant :

rejeté les demandes de MM. [G] et [H] et de la société Transcodex tendant au paiement des sommes suivantes par la Société Générale :

26 685,85 euros, au titre de la quote-part des dépenses assumées par M. [G], en sa qualité d’associé de la SCI [Adresse 7],

26 685,85 euros, au titre de la quote-part des dépenses assumées par M. [H], en sa qualité d’associé de la SCI Val du Ruisseau,

rejeté la demande de M. [G] tendant à une indemnisation à hauteur de 20 400 euros au titre de la perte de chance de se voir rémunérer pour sa gestion de la SCI [Adresse 7] durant 16 mois,

jugé que la Caisse d’Épargne n’a pas commis de faute,

rejeté la demande de M. [G] au titre d’un préjudice moral subi,

rejeté la demande de M. [H] au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

rejeté la demande la société Transcodex au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

rejeté la demande de M. [G] à hauteur de 10 000 euros pour préjudice d’atteinte à la réputation.

L’affaire a été enrôlée sous le n° RG 21/05773.

Par ordonnance du 13 septembre 2022, le conseiller de la mise en état a ordonné la jonction des procédures n° RG 21/05773 et 21/5658 sous le n° 21/5658.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 12 avril 2022, la société MJ Synergie ès qualités demande à la cour, de :

dire et juger recevables et bien fondées les demandes de la SELARL MJ Synergie ès qualités,

vu les articles 1134 et 1147 anciens du code civil,

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a retenu que les demandes de la SELARL MJ Synergie ès qualités, étaient recevables et en ce qu’il a retenu que la Société Générale avait commis une faute à l’égard de la société Golf Académie & Performance en consentant un financement inadapté et inadéquat,

réformer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la Société Générale à indemniser partiellement le préjudice subi par la liquidation judiciaire de la société Golf Académie & Performance,

statuant à nouveau, condamner la Société Générale à payer à la SELARL MJ Synergie ès qualités :

9 746,03 euros au titre du préjudice subi par la société Golf Académie & Performance en sa qualité d’associée de la SCI Val du [Adresse 8],

16 953 euros au titre du préjudice résultant des frais de notaire assumés par la société Golf Académie & Performance pour renouveler les acquisitions immobilières,

4 400 euros au titre du préjudice résultant des frais bancaires assumés par la société Golf Académie & Performance pour renouveler les financements,

157 792 euros au titre du préjudice résultant du surcoût des travaux assumés par la société Golf Académie & Performance auprès de la société TP2R,

53 595,65 euros au titre du préjudice résultant du surcoût des travaux assumés par la société Golf Académie & Performance auprès de la société My View golf,

vu les articles 1134 et 1147 anciens du code civil,

vu l’article L. 313-12 du code monétaire et financier,

réformer le jugement entrepris en ce qu’il a retenu que la Caisse d’Épargne n’avait commis aucune faute à l’égard de la société Golf Académie & Performance,

statuant à nouveau,

confirmer la recevabilité des demandes de la SELARL MJ Synergie, ès qualités, à l’encontre de la Caisse d’Épargne et juger que la Caisse d’Épargne a commis une faute dans le montage du financement de crédit de TVA et en transformant unilatéralement ce concours en autorisation de découvert,

juger, par ailleurs, que la Caisse d’Épargne a commis une faute en dénonçant l’autorisation de découvert alors que, d’une part, il s’agissait d’une autorisation à durée déterminée et, d’autre part et en toute hypothèse, le délai de préavis de 60 jours n’a pas été respecté,

condamner, en conséquence, la Caisse d’Épargne à payer à la SELARL MJ Synergie ès qualités, une somme de 200 000 euros,

condamner chacune des défenderesses au paiement de la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 12 janvier 2026, MM. [G] et [H] et la société Transcodex demandent à la cour, au visa des articles 325, 329, 330 et 31 du code de procédure civile, 1134 et 1147 anciens du code civil et L. 313-12 du code monétaire et financier, de :

déclarer recevables et bien fondés MM. [G], [H] et de la société Transcodex en leur appel de la décision rendue le 27 avril 2021 par le tribunal de commerce de Lyon,

y faisant droit,

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

reconnu l’intérêt et la qualité à agir de M. [G], M. [H] et la société Transcodex,

jugé que la Société Générale a proposé des concours bancaires inadaptés avec des prêts « habitat » et incompatibles avec la clause « pari passu »,

jugé que la Société Générale a commis une faute contractuelle,

réformer le jugement entrepris en ce qu’il jugé que la Caisse d’Épargne n’avait commis aucune faute ; en ce qu’il a débouté ou rejeté l’intégralité des demandes de M. [G], de M. [H] et de la société Transcodex à l’exception de leur demande au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

juger que le jugement entrepris n’a pas répondu aux conclusions de M. [G], de M. [H] et de la société Transcodex s’agissant de la faute commise par la Caisse d’Épargne en ne finalisant pas le crédit de TVA avec l’administration fiscale et en substituant, de mauvaise foi, unilatéralement une facilité de caisse à ce crédit de TVA, facilité qu’elle a en définitive dénoncée,

statuant à nouveau :

juger que la Caisse d’Épargne Rhône Alpes a fait preuve de mauvaise foi et n’a pas exécuté loyalement le contrat qui la liait à la société Golf Académie & Performances,

juger que la Caisse d’Épargne Rhône Alpes a manqué à son obligation de constituer efficacement le crédit de TVA déductible,

condamner solidairement la Société Générale et la Caisse d’Épargne Rhône Alpes à payer les sommes suivantes :

13 859,04 euros à M. [G] au titre du préjudice financier résultant de sa qualité d’associé de la SCI [Adresse 7],

13 859,04 euros à M. [H] au titre du préjudice financier résultant de sa qualité d’associé de la SCI Val du Ruisseau,

20 400 euros à M. [G] au titre du temps inutilement passé et non rémunéré dans la gestion de la SCI [Adresse 7] durant 16 mois,

70 000 euros à la société Transcodex au titre de la perte de son compte courant d’associé au sein de la société Golf Académie & Performance,

10 000 euros à M. [H] au titre de la perte de son compte courant d’associé au sein de la société Golf Académie & Performance,

80 000 euros au titre du préjudice moral subi par M. [G],

100 000 euros à M. [H] au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

200 000 euros à la société Transcodex au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

10 000 euros au titre du préjudice d’atteinte à la réputation subi par M. [G] au moment de la liquidation de la société,

subsidiairement :

juger que la Caisse d’Épargne Rhône Alpes a commis une faute en transformant unilatéralement le crédit de TVA en découvert bancaire et a violé l’article L.313-12 du code monétaire et financier en dénonçant l’autorisation de découvert alors que d’une part, il s’agissait d’une autorisation à durée déterminée et, d’autre part en toute hypothèse le délai de préavis de 60 jours n’a pas été respecté,

en conséquence :

condamner solidairement la Société Générale et la Caisse d’Épargne Rhône Alpes à payer les sommes suivantes :

13 859,04 euros à M. [G] au titre du préjudice financier résultant de sa qualité d’associé de la SCI [Adresse 7],

13 859,04 euros à M. [H] au titre du préjudice financier résultant de sa qualité d’associé de la SCI Val du Ruisseau,

20 400 euros à M. [G] au titre du temps inutilement passé et non rémunéré dans la gestion de la SCI [Adresse 7] durant 16 mois,

70 000 euros à la société Transcodex au titre de la perte de son compte courant d’associé au sein de la société Golf Académie & Performance,

10 000 euros à M. [H] au titre de la perte de son compte courant d’associé au sein de la société Golf Académie & Performance,

80 000 euros au titre du préjudice moral subi par M. [G],

100 000 euros à M. [H] au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

200 000 euros à la société Transcodex au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

10 000 euros au titre du préjudice d’atteinte à la réputation subi par M. [G] au moment de la liquidation de la société,

condamner solidairement la Société Générale et la Caisse d’Épargne Rhône Alpes au paiement d’une somme de 10 000 euros à chacun des appelants, M. [G], M. [H] et à la société Transcodex au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner les défenderesses aux entiers dépens.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 19 décembre 2025, la Société Générale demande à la cour, au visa des articles 1134 et 1147 anciens du code civil et L.650-1 du code de commerce, de :

réformer le jugement entrepris en ce que le tribunal a dit recevables les demandes présentées par la SELARL MJ Synergie ès-qualité de liquidateur judiciaire de la société Golf Académie & Performance,

réformer le jugement entrepris en ce qu’il a jugé que la Société Générale a commis une faute en consentant un crédit « inadapté »,

réformer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la Société Générale à payer à la SELARL MJ Synergie ès qualités la somme de 7 691 euros au titre d’un préjudice correspondant aux frais supportés par la société Golf Académie & Performance en sa qualité d’associée de la SCI [Adresse 7] et à un euro symbolique au titre d’un surcoût de travaux,

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la SELARL MJ Synergie ès qualités du surplus de ses demandes et de sa demande d’indemnisation à hauteur de 107 525 euros au titre d’une perte d’exploitation liée au retard,

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté l’ensemble des demandes présentées par M. [G], M. [H] et la société Transcodex,

et statuant à nouveau :

juger irrecevables et mal fondées les prétentions émises par la Société MJ Synergie ès qualités,

juger mal fondées les demandes et prétentions émises par M. [G], M. [H] et la société Transcodex,

en conséquence, les rejeter,

juger que la Société Générale n’a commis aucun manquement,

juger que la société MJ Synergie ès qualités ne justifie pas du préjudice qu’elle n’allègue ni d’un lien de causalité entre les manquements reprochés à la Société Générale et le préjudice qu’elle allègue,

débouter la Société MJ Synergie ès qualités, de l’ensemble de ses demandes et prétentions émises à l’encontre de la Société Générale,

débouter MM. [G], [H] et la société Transcodex de l’ensemble de leurs demandes et prétentions,

et,

condamner solidairement la Société MJ Synergie ès qualités ainsi que MM. [H], [G] et la société Transcodex au paiement d’une somme de 10 000 euros, en application de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la société MJ Synergie ès qualités ainsi que MM. [H], [G] et la société Transcodex, aux entiers dépens de l’instance, distraits au profit de Me Hugues Martin Avocat sur son affirmation de droit.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 13 février 2023, la société Caisse d’Épargne et de prévoyance Rhône Alpes demande à la cour, au visa de l’article L.650-1 du code de commerce, de :

réformer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 27 avril 2021 en ce qu’il a :

dit recevables les demandes de la société MJ Synergie, mandataires judiciaires, représentée par Me [W] [Q], en qualité de liquidateur judiciaire de la société Golf Académie & Performance, à l’encontre de la Caisse d’Épargne Rhône Alpes et de la Société Générale,

reconnu l’intérêt et la qualité à agir des intervenants volontaires, M. [G], M. [H] et de la société Transcodex,

statuant à nouveau,

rejeter les demandes de la société MJ Synergie, liquidateur judiciaire de la société Golf Académie & Performance formulées à l’encontre de la Caisse d’Épargne Rhône Alpes comme étant irrecevables,

juger que M. [H] et la société Transcodex ne justifient pas avoir subi de préjudice personnel et distinct de celui de la société Golf Académie & Performance,

déclarer irrecevable l’intervention volontaire de M. [H] et de la société Transcodex,

rejeter leurs demandes au titre de leur préjudice de perte de chance de retour sur investissement, faute d’intérêt et de qualité à agir personnel et distinct de celui de la société Golf Académie & Performance,

pour le surplus, confirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon en date du 27 avril 2021 en ce qu’il a :

jugé que la Caisse d’Épargne n’a pas commis de faute,

débouté en conséquence, la société MJ Synergie, ès qualités, de l’ensemble de ses prétentions à l’encontre de la Caisse d’Épargne,

rejeté la demande de M. [G] au titre d’un préjudice moral subi,

rejeté la demande de M. [H] au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

rejeté la demande la société Transcodex au titre de la perte de chance d’un retour sur investissement dans la société Golf Académie & Performance,

rejeté la demande de M. [G] à hauteur de 10 000 euros pour préjudice d’atteinte à la réputation,

subsidiairement, si par extraordinaire, une quelconque somme était mise à la charge de la Caisse d’Épargne au bénéfice de la société MJ Synergie, ès qualités,

ordonner la compensation des créances,

en tout état de cause,

débouter la société MJ Synergie, M. [S] [G], M. [Y] [H] et la société Transcodex de l’intégralité de leur demandes, prétentions et contestations,

condamner la société MJ Synergie à payer à la Caisse d’Épargne la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner M. [G], M. [H] et la société Transcodex, à payer chacun à la Caisse d’Épargne, la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner M. [G], M. [H] et la société Transcodex aux entiers dépens.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 13 janvier 2026, les débats étant fixés au 11 mars 2026.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la recevabilité des interventions volontaires de MM. [G] et [H] et de la société Transcodex

La Société Générale et la Caisse d’Épargne font valoir que :

la recevabilité de l’action en responsabilité engagée par un associé à l’encontre d’un cocontractant de la société est subordonnée à la démonstration d’un préjudice personnel et distinct de celui subi par la personne morale,

les préjudices allégués par les intéressés, notamment la perte de chance d’un retour sur investissement ou la perte des comptes-courants d’associés, ne sont que l’écho des difficultés de la société faillie et sont absorbés par l’amoindrissement du patrimoine social de sorte qu’ils ne constituent pas des préjudices personnels.

Messieurs [G] et [H], et la société Transcodex font valoir que :

ils justifient de préjudices personnels et distincts de la société liquidée,

M. [G] est l’initiateur et le concepteur du projet, et il n’a jamais pu être rémunéré pour sa présidence,

M. [H] et la société Transcodex étaient titulaires de comptes courants d’associés dont les fonds ont été bloqués à la demande expresse de l’organisme de caution, non présent à l’instance, et dont ils n’ont jamais pu être remboursés.

La SELARL MJ Synergie, ès qualités, ne formule aucune observation sur ce point.

Sur ce,

L’article 31 du code de procédure civile dispose que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

La contestation de la recevabilité de l’intervention à la procédure de Messieurs [G] et [H] et de la société Transcodex porte avant tout sur l’existence d’un préjudice qui leur serait personnel et distinct de celui de la société Golf Académie & Performance (société [Localité 12]), étant rappelé que M.[G] et M. [H] étaient associés fondateurs de la SCI [Adresse 7] et que M. [H] et la société Transcodex étaient associés de la société [Localité 12].

Les prétentions de ces parties établissent qu’elles entendent obtenir une indemnisation à titre personnel en raison de l’absence de réalisation du projet mis en place en lien avec la Société Générale et la Caisse d’Épargne.

Le quantum et le motif des demandes ne sont en outre pas semblables à ceux développés par la SELARL MJ Synergie qui agit dans les intérêts de la société [Localité 12], même si les parties concernées entendent soutenir l’argumentation de cette dernière.

Par conséquent, Messieurs [G] et [H], et la société Transcodex disposent d’un intérêt à agir personnel et leurs demandes sont recevables.

Dès lors, la décision déférée sera confirmée sur ce point.

Sur la recevabilité de l’action de la SELARL MJ Synergie, en qualité de liquidateur judiciaire de la société Golf Académie & Performance

La Société Générale et la Caisse d’Épargne font valoir que :

l’article L.650-1 du code de commerce pose le principe d’irresponsabilité du banquier pour les préjudices subis du fait des concours consentis,

la responsabilité de la banque ne peut être recherchée par exception qu’en cas de fraude, d’immixtion caractérisée dans la gestion du débiteur ou de prise de garanties disproportionnées, conditions qui ne sont pas réunies,

ce texte s’applique largement, y compris concernant les concours consentis pour la création de l’entreprise, ce qui exclut toute action fondée sur la responsabilité de droit commun,

l’irrecevabilité des demandes liées à la SCI [Adresse 7] doit être retenue puisque les sommes réclamées au titre des surcoûts de travaux ou des frais de renouvellement concernent exclusivement et directement la société Golf Académie & Performance, société faillie et, qu’à défaut, cela rendrait inopérant l’argument de la liquidation agissant en qualité d’associée,

les premiers juges ont omis de statuer sur la recevabilité de l’action s’agissant du crédit de taxe sur la TVA, le liquidateur étant défaillant dans l’administration de la double preuve exigée par la loi.

La SELARL MJ Synergie, ès qualités, fait valoir que :

l’article L.650-1 du code de commerce est limité aux préjudices découlant du soutien abusif et n’est pas le fondement de son action,

elle peut rechercher la responsabilité des établissements de crédit dans le cadre de la responsabilité de droit commun, fondant sa demande sur l’octroi de concours financiers inadaptés et inadéquats, par des professionnels du crédit,

elle est recevable à solliciter l’indemnisation des dépenses inutiles supportées par la société liquidée non pas au nom de la SCI [Adresse 7] mais en sa qualité d’associée détenant 25% du capital de cette dernière,

les premiers juges se sont prononcés sur la recevabilité de l’action concernant le crédit sur la TVA.

Sur ce,

L’article L.650-1 du code de commerce dispose que : « Lorsqu’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire est ouverte, les créanciers ne peuvent être tenus pour responsables des préjudices subis du fait des concours consentis, sauf les cas de fraude, d’immixtion caractérisée dans la gestion du débiteur ou si les garanties prises en contrepartie de ces concours sont disproportionnées à ceux-ci.

Pour le cas où la responsabilité d’un créancier est reconnue, les garanties prises en contrepartie de ses concours peuvent être annulées ou réduites par le juge. »

L’article 1147 du code civil, dans sa version applicable au litige dispose que : « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune mauvaise foi de sa part. »

S’agissant de la recevabilité de l’action de la SELARL MJ Synergie, le débat porte sur le fondement et la nature de l’action en responsabilité engagée par celle-ci, ès qualités.

Il résulte des éléments constants du litige et des moyens présentés par la SELARL MJ Synergie qu cette dernière n’entend pas rechercher la responsabilité des banques sur le fondement du concours abusif octroyé à une entreprise mais sur leurs manquements contractuels.

S’agissant de la Société Générale, elle lui reproche l’octroi d’un financement inadapté aux besoins de la société GAP résultant d’un manquement à son obligation de conseil s’agissant du montage du projet impliquant la création d’une SCI, et, concernant la Caisse d’Épargne, elle entend faire reconnaître sa responsabilité en raison du défaut de prise en compte du crédit relatif à la TVA.

Il est donc reproché aux banques d’avoir manqué à leurs obligations précontractuelles et contractuelles au détriment de la société GAP et de son associée la SCI [Adresse 7].

Par conséquent, l’application de l’article L.650-1 du code de commerce n’est pas invoquée par la SELARL MJ Synergie comme fondement de son action, celle-ci étant recevable comme l’ont retenu à bon droit les premiers juges.

Sur les manquements contractuels reprochés à la Société Générale

La Société Générale fait valoir que :

en vertu du principe de non-ingérence, elle n’était tenue à aucun devoir de conseil quant à l’opportunité ou au choix du montage de l’opération souhaitée par M. [G], n’ayant occupé qu’un rôle d’arrangeur dans une opération conçue par un cabinet de conseil financier indépendant, avant toute sollicitation à son égard,

le caractère patrimonial du financement a été retenu de manière justifiée face à l’urgence d’acquérir le foncier pour éviter la caducité de la promesse de vente, alors que le plan de financement global n’était pas abouti,

aucun retard fautif quant à la formalisation des offres ne peut lui être reproché, étant rappelé qu’elle n’a garanti aucun délai de traitement et que la finalisation du dossier dépendait de l’accord de l’organisme de caution, c’est-à-dire la BPI qui intervenait via la garantie OSEO,

les premiers juges ont retenu à juste titre qu’elle n’était pas à l’origine de la création de la SCI, la lettre de mission du cabinet de conseil financier indépendant démontrant que l’acquisition via cette structure était prévue en amont de son intervention.

La SELARL MJ Synergie, ès qualités, fait valoir que :

la banque a octroyé un prêt « habitat », incompatible avec un projet professionnel,

en tant que leader du pool bancaire, l’appelante a manqué à son devoir de conseil, contraignant la société faillie à défaire l’opération pour la recommencer sous une forme commerciale,

la Société Générale a imposé la création d’une SCI pour acquérir le foncier,

la banque, en sa qualité de partenaire institutionnel du projet, disposait d’une expertise particulière sur ce point mais a validé ce montage inadapté à l’opération.

Messieurs [G] et [H], et la société Transcodex font valoir que :

la Société Générale a reconnu, dans un courriel adressé le 8 mars 2014 à la Caisse d’Épargne qu’il était matériellement impossible de partager des garanties équivalentes dans le cadre d’un financement immobilier classique, ce qui démontre l’existence de la faute de l’intéressée qui a délivré un conseil inadapté à l’exigence d’égalité de traitement entre les créanciers.

Ils reprennent par ailleurs les moyens développés par la SELARL MJ Synergie, ès qualités.

Sur ce,

L’article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi.

L’article 1147 du code civil, dans sa version applicable au litige dispose que : « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune mauvaise foi de sa part. »

La SELARL MJ Synergie reproche principalement à la Société Générale un manquement à son obligation de conseil mais aussi l’octroi d’un prêt ne correspondant pas au montage financier souhaité par la société [Localité 12].

Elle estime que le conseil erroné donné par la banque, s’agissant de la structure à mettre en place, a contraint M. [G] à créer une SCI, la SCI [Adresse 7], pour procéder à l’achat du foncier, avant de créer la société commerciale en charge de son exploitation et bénéficiant d’un bail sur les terrains acquis, et lui reproche en outre l’octroi d’un prêt « habitat », en lieu et place d’un prêt professionnel, qui correspondait au projet conçu par M. [G] et ses associés.

Il convient toutefois d’examiner les pièces remises par les parties portant sur la genèse du projet.

Il est nécessaire de rappeler que M. [G] en est à l’origine via la société Transcodex et a engagé des recherches dès octobre 2012, tout d’abord en réalisant une étude du milieu golfique sur le site de la Fédération Française de Golf, et a sollicité cette dernière qui, dans un courrier du 6 novembre 2012, lui a indiqué que son projet présentait une complémentarité avec les structures plus importantes en périphérie lyonnaise. Enfin, ce courrier indiquait que les estimations établissaient un solde potentiel de joueurs suffisant (abonnés et golfeurs de passage) pour garantir l’équilibre économique du modèle d’exploitation (pièces 2 -3 [G] et autres).

La pièce 8 remise par la Société Générale est une lettre de mission et convention d’honoraires, avec mandat exclusif, liant la société Transcodex représentée par M. [G] et le cabinet DGCM datant du 5 février 2013.

Ce document comporte le paragraphe suivant, après la présentation du projet économique : « Les parcelles sont en cours d’acquisition via une SCI, avec une signature du protocole unilatéral de vente en mars 2013. L’obtention d’un permis de construire est prévue pour le mois d’août 2013 ».

Ce document indique également que la BNP a exprimé son intention de participer au projet en prêtant 2,5 fois le montant du capital souscrit par les porteurs de projet.

Le mandat donné au cabinet DGCM vise à ce que ce dernier se positionne sur le marché pour mener des opérations de levée de fonds, de croissance externe et de cession pour le compte de 4 à 5 dirigeants/an. Il porte également sur la négociation en vue de la constitution du capital de la société en cours, Société de Gestion du Golf ou toute autre société porteuse du projet, permettant la levée de la dette bancaire et le lancement officiel du projet. Le cabinet DGCM devait également contribuer à la rédaction du business plan, l’adapter à l’analyse financière de tous les actionnaires, et devait en outre s’occuper des consultations et préparations des discussions et des négociations et comparaisons entre les différentes options proposées.

Enfin, la lettre de mission précise que : « le besoin financier est de 1,8 million d’euros, composé pour 1,5 million d’euros du projet, 100.000 euros pour les équipements et 200.000 euros pour la trésorerie de départ (hors terrain, coût de 260.000 euros intégré dans la SCI facturant un loyer à la société de gestion). »

Ce premier document démontre que la Société Générale n’est pas à l’origine du montage critiqué opérant la création d’une SCI et ensuite d’une société commerciale. Au contraire, la société Transcodex, représentée par M. [G], qui porte le projet, indique que le choix est déjà fait et, qu’en outre, la promesse de vente interviendra sous peu. De plus, il n’est fait référence à aucun pool bancaire et il ressort de cette pièce que la SCI est créée uniquement par les associés pour procéder à l’acquisition des terrains.

Enfin, ce document prouve que lors de sa signature, le financement n’est pas acquis, ni bouclé.

La promesse de vente concernant les terrains acquis par la SCI [Adresse 7] a été reçue le 10 avril 2013 par Me [O], notaire à Lyon, avec la participation de Me [A], notaire à Villefranche-Sur-Saône, assistant l’acquéreur, c’est-à-dire la société Transcodex, et tous les propriétaires des terrains, nombreux, s’agissant d’une succession.

Il est précisé que le bénéficiaire de la promesse pourra opérer une substitution, que les biens sont à usage agricole et que la promesse est consentie pour une durée de 12 mois au prix de 210.960 euros.

La SELARL MJ Synergie, ainsi que Messieurs [G] et [H], et la société Transcodex ne démontrent pas que des démarches ont été réalisées auprès d’autres banques que la Société Générale et la Caisse d’Épargne pour l’obtention de prêts aux fins d’acquisition du foncier.

Aucun document concernant la BNP, nommée dans la lettre de mission dans le cadre de la constitution du capital de la société commerciale, n’est fourni.

Il est constant que la SCI [Adresse 7] a été créée et immatriculée le 24 février 2014, conformément aux informations de son K-Bis, et que ses associés sont M. [G], M. [H], M. [T], ainsi que la société Golf Académie & Performance.

L’objet social porte sur la gestion foncière des parcelles, et les opérations financières et immobilières pouvant être réalisées.

À titre de comparaison, la société [Localité 12] a été créée le 29 avril 2013.

Aucune explication n’est fournie par la SELARL MJ Synergie ou par Messieurs [G] et [H] et la société Transcodex sur le fait que la décision d’avoir recours à un montage précis, c’est-à-dire la constitution d’une SCI propriétaire des terrains puis d’une société commerciale chargée de l’exploitation du golf, existait dès la naissance du projet, alors même que tous les documents l’établissent.

Il n’existe aucune pièce au dossier démontrant que la Société Générale serait intervenue dès février 2013 pour apporter un conseil relatif au montage et l’articulation entre les sociétés. Au contraire, la décision est déjà actée par la société Transcodex lorsque le cabinet DGCM est mandaté.

S’agissant de l’octroi de prêts inadaptés, c’est-à-dire de prêts « habitat » en lieu et place de prêts professionnels par la Société Générale, il est nécessaire de reprendre les échanges entre les parties.

Une première offre de prêt a été émise par la Société Générale le 20 mars 2014 au profit de la SCI [Adresse 7] pour un montant de 230.600 euros, aux fins d’acquisition de terrains, s’agissant d’une offre de prêt habitat. Cette offre a été signée par les représentants de la société le 2 avril 2014.

La seconde offre de prêt a également été émise le 20 mars 2014 au profit de la SCI Val du Ruisseau pour un montant de 55.400 euros, aux fins d’acquisition de terrains, signée par les représentants de la société le 2 avril 2014.

Dans les deux cas, la destination des prêts est mentionnée comme suit « autre locatif nu ».

L’émission des offres de prêt et leur acceptation interviennent avant le terme de la promesse de vente qui était fixé au 10 avril 2014.

Aucun grief ne peut donc être émis par la SELARL MJ Synergie, Messieurs [G] et [H] et la société Transcodex, s’agissant des prêts destinés à l’acquisition des terrains au profit de la SCI [Adresse 7].

Jusqu’à cette date, il ne peut qu’être constaté que le montage initié par M. [G] est conservé puisque la SCI est créée, acquiert les terrains qu’elle tend louer ensuite à la société [Localité 12], chargée de l’exploitation.

De plus, les appelants ne démontrent à aucun moment que la Société Générale a été sollicitée afin d’apporter son conseil ou donner un avis concernant le montage de société mis en place.

Le grief émis par la SELARL MJ Synergie ne peut être retenu puisque la Société Générale, en octroyant des prêts habitat, répond à la demande de la SCI [Adresse 7] s’agissant de l’acquisition de terrains, dans un but locatif « autre ». Ces prêts sont conformes au projet décrit dans la lettre de mission remise à la DGCM, mais aussi aux prêts qui peuvent être octroyés à des SCI qui entendent louer des biens, sans avoir d’activité commerciale.

Les délais ayant été respectés sur ce point, aucune responsabilité ne peut être retenue à l’encontre de la banque qui, pour ces deux prêts, répond aux demandes de son client et s’inscrit dans son projet.

Les arguments des parties selon lesquels la banque n’aurait pas dû lui conseiller d’avoir recours au montage SCI + société commerciale sont inopérants puisque celui-ci relève d’une décision de M. [G] via la société Transcodex, transcrite dès 2013, à une date à laquelle l’intimée n’est pas encore contactée, et où il est indiqué qu’il convient de procéder à une recherche de financements.

Dès lors, ni la SELARL MJ Synergie, ni Messieurs [G] et [H], et la société Transcodex ne peuvent émettre le moindre reproche à l’égard de la Société Générale quant au montage choisi, initialement et à la nature des prêts octroyés en raison de celui-ci.

La décision subséquente de changer le montage initial en procédant à la dissolution de la SCI et en reportant les prêts aux fins d’acquisition sur la société [Localité 12], n’est pas imputable à la Société Générale, mais uniquement aux dirigeants des sociétés concernées en raison des difficultés rencontrées pour obtenir les prêts nécessaires au financement de la construction des installations.

Là encore, aucune faute de la banque n’est caractérisée.

Les mêmes parties font ensuite grief à la Société Générale et la Caisse d’Épargne, dans le cadre du pool bancaire dirigé par la première, d’avoir tardé à leur octroyer les prêts nécessaires à la réalisation des travaux pour l’ouverture du golf par la société commerciale [Localité 12].

S’agissant du délai de traitement, il est reproché aux banques de ne pas avoir agi dans les délais convenus, c’est-à-dire moins de six mois, ce qui a empêché la réalisation des travaux en raison des conditions climatiques, le retard pris entraînant un surcoût.

Les pièces versées aux débats établissent que, dès janvier 2014, le travail sur l’octroi des prêts nécessaires à la réalisation des travaux avait débuté, avec la mise en place d’un pool bancaire incluant une clause de pari passu, ce qui imposait une convention de financement dans laquelle l’emprunteur s’engageait à faire bénéficier chaque prêteur des mêmes garanties et avantages, ce qui permet aux créanciers de bénéficier d’une égalité juridique, y compris lorsque la débitrice rencontre des difficultés financières.

Le projet impliquait également une intervention de la BPI s’agissant du cautionnement, par le biais de la garantie OSEO.

Toutefois, le déblocage des fonds n’est pas intervenu en juin 2014 en raison de l’opposition de la BPI sur les modalités de financement, pourtant déjà évoquées le 30 janvier 2014.

À cette date, il était constaté que la constitution d’une garantie hypothécaire de second rang pour les banques ne pouvait pas être envisagée et était contraire à la clause de pari passu.

Ce problème n’ayant pas été résolu en juin 2014, les fonds n’ont pas été débloqués.

La Société Générale n’est pas responsable des décisions de la BPI, qui intervient au contrat de prêt via la garantie OSEO.

Les échanges entre les parties, dont la DGCM, M. [G] et la Société Générale, font état de la nécessité de trouver un moyen de sortir de cette difficulté en juin 2014.

Si la difficulté était connue, elle n’a pas été résolue, et, le 26 juin 2014, la BPI indiquait par courriel qu’elle ne pouvait intervenir en garantie de financements d’une durée supérieure :

à 15 ans différé compris pour un PLT (objet : construction)

à 7 ans différé compris pour un PMT (travaux aménagements + matériels),

et, qu’en outre, les parties avaient toutes été informées de cette position dès 2013.

La réunion qui a lieu entre la société [Localité 12], le cabinet DGCM, la Société Générale et la Caisse d’Épargne le 2 septembre 2024 dégage les solutions à apporter pour obtenir un accord de la BPI qui a listé plusieurs conditions pour le déblocage des prêts, dont la souscription en numéraire d’un capital de 750.000 euros au lieu de 600.000 euros. Par la suite, les parties évoquent plusieurs possibilités concernant cette exigence et font un bilan s’agissant des prêts et des montant attendus.

Le compte-rendu de la réunion prévoit que la rédaction des offres de prêts est conditionnée à :

la migration des offres de prêts du foncier « habitat » vers un format « Pro » compatible avec la rédaction d’une convention de sous-participation aux risques et de trésorerie au bénéfice de la Caisse d’Épargne,

la rédaction d’une convention de sous-participation aux risques et de trésorerie au bénéfice de la Caisse d’Épargne,

l’assouplissement des conditions particulières édictées par la BPI.

Enfin, les parties fournissent des informations actualisées concernant les garanties et les finances de la société [Localité 12]. (pièce 21 Messieurs [G] et [H] et la société Transcodex).

Si la SELARL MJ Synergie et Messieurs [G] et [H], et la société Transcodex prétendent que la Société Générale est responsable du retard dans l’octroi des prêts professionnels, il ressort des pièces remises que ce retard est dû au choix initial de montage du projet réalisé par M. [G].

En effet, le choix d’avoir recours à une SCI et à un financement différencié pour l’acquisition des terrains a entraîné la prise de garantie de premier rang par le prêteur, c’est-à-dire la Société Générale, sur les terrains.

Lors des discussions pour l’octroi des prêts « pro », ces premières garanties empêchaient la mise en ’uvre de la clause de pari passu prévue pour les deux banques inclues dans le pool.

De plus, le refus de la BPI d’apporter une garantie OSEO démontre que le montage ne permettait pas d

[…texte tronqué, 16637 caractère(s) coupé(s) — limite de 50 000 caractères par cellule Google Sheets. Texte intégral toujours disponible via l’API Judilibre avec cet ID…]