Opposition à une transmission universelle de patrimoine : remboursement préalable d’une créance certaine, liquide et exigible

L’article 1844-5, alinéa 3, du Code civil permet aux créanciers de former opposition à la dissolution d’une société entraînant une transmission universelle de patrimoine, dans les trente jours suivant la publication de la dissolution. Une opposition formée par un créancier suffit à interrompre la transmission, qui devient inopposable à l’ensemble des créanciers jusqu’à l’issue de la procédure.

La juridiction retient la recevabilité de l’opposition dès lors que la créance est antérieure à l’opération et que le délai légal est respecté. Elle constate ensuite le caractère certain, liquide et exigible de la créance, établi par une condamnation en référé demeurée inexécutée.

Le juge peut ordonner le remboursement de la créance ou la constitution de garanties suffisantes. La seule mention, dans le procès-verbal de dissolution, d’un passif résiduel et d’un provisionnement comptable non justifié ne constitue pas une garantie effective. En l’absence de remboursement intégral, intérêts, frais et pénalités compris, la transmission ne peut produire effet à l’égard du créancier. La société débitrice est également condamnée au paiement des frais irrépétibles et des dépens sur le fondement des articles 700 et 701 du Code de procédure civile.

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Après la condamnation en référé d’un audioprothésiste au paiement de factures impayées, le créancier a découvert la dissolution sans liquidation de la société débitrice et la transmission de son patrimoine à une associée britannique. Ayant formé opposition dans le délai légal, il a obtenu le remboursement préalable de sa créance, en raison des difficultés d’exécution et de l’absence de garantie effective.

Une société distributrice d’audioprothèses avait livré des produits à un audioprothésiste, dont plusieurs factures étaient restées impayées sans contestation des commandes. Une ordonnance de référé a condamné l’acheteur au paiement du principal, des pénalités, d’une indemnité de recouvrement, de frais et d’une indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Avant l’exécution de cette ordonnance, le créancier a découvert la dissolution sans liquidation de la société débitrice, avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique, une société de droit britannique. La dissolution ayant été publiée au BODACC, le créancier a formé opposition dans le délai de trente jours prévu par l’article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.

La juridiction a reconnu le caractère certain, liquide et exigible de la créance. Elle a relevé l’absence d’activité du débiteur, la complexité d’une exécution à l’étranger et l’absence de garantie effective, puis a ordonné le remboursement préalable de la créance avant toute transmission définitive.

• Créance antérieure à la transmission universelle du patrimoine
• Opposition formée dans le délai de trente jours suivant la publication
• Créance certaine, liquide et exigible
• Condamnation antérieure demeurée inexécutée
• Atteinte grave aux droits du créancier
• Absence de garantie effective et suffisamment justifiée

• Ordonnance de référé condamnant au paiement de la créance
• Factures impayées et commandes non contestées
• Publication de la dissolution au BODACC
• Procès-verbal mentionnant un passif résiduel
• Absence de pièces justifiant le provisionnement annoncé
• Constat de cessation d’activité à l’adresse du débiteur

Le créancier obtient la reconnaissance de son opposition et le blocage de la transmission tant que sa créance n’est pas intégralement réglée. Le débiteur supporte le remboursement, les frais irrépétibles et les dépens, tandis que l’associée bénéficiaire ne peut se prévaloir d’une simple provision non documentée.

• Suspension de la transmission universelle du patrimoine
• Remboursement préalable du principal, intérêts, frais et pénalités
• Maintien de l’opposabilité de la créance au débiteur
• Condamnation à 3 000 euros au titre de l’article 700
• Prise en charge des dépens par le débiteur

À faire

• Vérifier la date de publication de la dissolution
• Former opposition dans le délai de trente jours
• Produire le titre établissant la créance
• Chiffrer principal, intérêts, pénalités et frais
• Documenter l’absence de garantie effective

À éviter

• Laisser expirer le délai d’opposition
• Se limiter à une créance non chiffrée
• Accepter un simple provisionnement non justifié
• Négliger les frais liés à l’exécution
• Demander la transmission avant remboursement intégral

Le délai d’opposition à une transmission universelle de patrimoine

L’article 1844-5, alinéa 3, du Code civil accorde aux créanciers trente jours à compter de la publication de la dissolution pour former opposition. La publication étant intervenue le 3 juin 2026, l’opposition formée avant le 3 juillet 2026 est recevable. Une opposition suffit à interrompre la transmission et à la rendre inopposable à tous les créanciers.

La créance certaine, liquide et exigible comme condition d’opposition fondée

La juridiction retient une créance certaine, liquide et exigible parce qu’elle résulte d’une ordonnance de référé condamnant le débiteur au paiement de sommes déterminées, demeurée inexécutée. La créance était antérieure à l’opération de transmission universelle du patrimoine.

Les garanties suffisantes exigées avant la transmission

La seule mention d’un passif résiduel et d’un provisionnement dans les capitaux propres ne suffit pas, en l’absence de pièce justificative, à protéger les créanciers. Le juge ordonne donc le remboursement intégral de la créance, intérêts, frais et pénalités compris, avant la réalisation définitive de la transmission.

Article 450 du Code de procédure civile, Article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, Article 700 du Code de procédure civile, Article 701 du Code de procédure civile